Tessellis

AGM Information • Jun 24, 2021

Informazione Regolamentata n. 0260-25-2021		Data/Ora Ricezione 24 Giugno 2021 18:32:26	MTA
Societa'	:	TISCALI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	149155
Nome utilizzatore	:	TISCALIN07 - Ilenia Loi
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	24 Giugno 2021 18:32:26
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	24 Giugno 2021 18:32:27
Oggetto	:	Tiscali S.p.A. - Esito Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei Soci
Testo del comunicato

Vedi allegato.

L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei Soci di Tiscali riunitasi oggi in unica convocazione ha approvato tutti i punti all'Ordine del Giorno:

• approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020;
• approvata la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• approvata l'integrazione del Consiglio d'Amministrazione;
• nominato il nuovo Collegio Sindacale ed il suo Presidente;
• modificati gli articoli 6 e 8 dello Statuto Sociale;
• approvata l'emissione delle successive tranche del prestito obbligazionario convertibile "Tiscali Conv 2021-2023" riservato a Nice&Green S.A.

Cagliari, 24 giugno 2021

Tiscali S.p.A. (la "Società" ovvero "Tiscali") comunica che, in data odierna, l'Assemblea degli Azionisti della Società, in sede ordinaria e straordinaria, ha deliberato quanto segue.

• Assemblea degli Azionisti della Società: sede ordinaria

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato il bilancio relativo all'esercizio 2020, così come da progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2021 e comunicato il 17 maggio 2021.

La relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020 che comprende il bilancio d'esercizio civilistico (corredato della documentazione prevista dalle vigenti disposizioni), il bilancio consolidato e le relazioni della società di revisione, è a disposizione del pubblico presso la sede della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società (www.tiscali.com).

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione")

In conformità con quanto previsto ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato la prima sezione della Relazione riguardante la politica in materia di remunerazione per il 2021, nonché espresso parere positivo non vincolante sulla seconda sezione della Relazione relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2020.

Integrazione del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli Azionisti, in conformità a quanto disposto dall'art. 2386, comma 1, cod. civ., ha nominato la dott.ssa Cristiana Procopio (già cooptata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 settembre 2020) e il dott. Paolo Fundarò (già cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2021) consiglieri della Società.

I consiglieri nominati resteranno in carica per egual durata degli altri componenti l'organo amministrativo e, pertanto, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021; ad essi, al pari di quanto deliberato per agli altri consiglieri in carica, è attribuito un compenso annuo lordo pari a Euro 25.000,00.

I curricula dei consiglieri sono disponibili sul sito internet della Società (www.tiscali.com).

Nomina del Collegio Sindacale

L'Assemblea degli Azionisti ha nominato il Collegio Sindacale della Società che rimarrà in carica per tre esercizi (sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023).

Il Collegio Sindacale della Società è stato nominato sulla base dell'unica lista presentata da Amsicora S.r.l. (alla data di presentazione della lista titolare di una partecipazione diretta e indiretta pari al 14% del capitale sociale di Tiscali), che ha ottenuto il 99,5% dei voti degli intervenuti in Assemblea. Sono stati nominati sindaci:

• il dott. Riccardo Francesco Rodolfo Zingales, Presidente del Collegio Sindacale.
• il dott. Gaetano Rebecchini, Sindaco Effettivo;
• la dott.ssa Rita Casu, Sindaco Effettivo;
• la dott.ssa Lara Cappellotto, Sindaco Supplente;
• il dott. Andrea Borghini, Sindaco Supplente.

L'Assemblea ha altresì determinato in Euro 45.000 lordi annui lordi il compenso spettante al Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 35.000 annui lordi il compenso spettante ai Sindaci Effettivi.

I curricula dei membri del Collegio Sindacale sono disponibili sul sito internet della Società (www.tiscali.com).

L'intero Consiglio di Amministrazione ha rivolto un ringraziamento particolare al Collegio Sindacale uscente per l'impegno e la collaborazione fornita sempre con la massima tempestività e professionalità.

• Assemblea degli Azionisti della Società: sede straordinaria

Modifica degli articoli 6 e 8 dello Statuto Sociale

L'Assemblea straordinaria della Società ha deliberato talune modifiche agli artt. 6 e 8 dello Statuto sociale di Tiscali relative alle modalità di (i) convocazione e adunanza dell'Assemblea e (ii) intervento in Assemblea mediante delega al rappresentante designato.

Emissione delle successive tranche del prestito obbligazionario convertibile riservato a Nice&Green S.A.

L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Tiscali ha deliberato (i) l'emissione delle rimanenti tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo in azioni ordinarie Tiscali riservato a Nice&Green S.A. ("Nice&Green") in esecuzione dell'accordo di investimento sottoscritto in data 14 maggio 2021 ("Investment Agreement") avente ad oggetto un programma di finanziamento di Tiscali mediante emissione di obbligazioni convertibili e convertende, di importo pari a Euro

3.000.000,00 ciascuna (le "Obbligazioni"), per un importo complessivo massimo pari a Euro 36.000.000, ripartiti, conformemente alle previsioni dell'Investment Agreement, in Euro 15.000.000,00 rinnovabili per ulteriori massimo Euro 21.000.000,00, da offrire integralmente in sottoscrizione a Nice&Green. Le Obbligazioni avranno durata pari a 21 mesi dalla data di emissione della prima tranche e saranno irrevocabilmente convertite alla scadenza. Il prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni è pari al 95,5% dell'importo nominale della medesima tranche; (ii) di aumentare il capitale sociale di Tiscali a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. per un importo complessivo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 36.000.000,00 a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del POC, mediante emissione di azioni ordinarie Tiscali, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Tiscali in circolazione alla data di emissione. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio della conversione delle rimanenti tranche del POC è pari al 95% al secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (VWAP, i.e. volume weighted average price) delle azioni Tiscali registrato nei 6 giorni di mercato aperto precedenti la richiesta di conversione delle Obbligazioni; nonché (iii) conseguentemente di modificare l'art. 5 dello Statuto sociale di Tiscali. Si precisa, infine, che le Obbligazioni presentano le medesime caratteristiche rese note al mercato in data 17 maggio 2021 e 20 maggio 2021.

Il verbale dell'Assemblea degli Azionisti della Società, in sede ordinaria e straordinaria, nonché il nuovo Statuto sociale di Tiscali saranno depositati entro i termini di legge presso la sede sociale, sul il sito internet della Società all'indirizzo www.tiscali.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo emarketstorage.com congiuntamente agli esiti delle votazioni assembleari.

Ufficio Stampa Ilenia Loi +39 07046011 iloi@tiscali.com

Informazioni su Tiscali

Tiscali S.p.A. (Borsa Italiana. Milan: TIS), Smart Telco con la maggior copertura di Fibra a disposizione in Italia, fornisce ai suoi clienti - privati, aziende e PA - una vasta gamma di servizi: accesso a Internet in modalità Broadband e UltraBroadband fisso e Fixed Wireless, servizi di Telefonia Mobile e servizi a valore aggiunto (fra cui servizi di sicurezza, cloud e socialmedia). Al 31 dicembre 2020 Tiscali ha registrato un portafoglio clienti pari a 672,7 migliaia di unità. Tiscali è anche uno dei principali portali italiani di notizie, con all'attivo oltre 11 milioni di visitatori al mese. Il web site di Tiscali è raggiungibile all'indirizzo www.tiscali.it