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M&A Activity • Jul 29, 2021

Informazione Regolamentata n. 20180-20-2021		Data/Ora Ricezione 29 Luglio 2021 15:11:49	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	NVP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	150457
Nome utilizzatore	:	NVPNSS01 - Mencarelli
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	29 Luglio 2021 15:11:49
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	29 Luglio 2021 15:11:50
Oggetto	:	NVP: ACQUISITO IL 100% DEL RAMO D'AZIENDA DI MEDIACAM S.R.L.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

NVP: ACQUISITO IL 100% DEL RAMO D'AZIENDA DI MEDIACAM S.R.L.

San Piero Patti (ME), 29 luglio 2021

NVP (NVP:IM), PMI Innovativa attiva nella realizzazione end-to-end di contenuti per network televisivi e servizi broadcasting, ha acquisito in data odierna il 100% del ramo d'azienda di Mediacam S.r.l., società attiva nel settore della realizzazione di programmi televisivi da studio e da esterno specializzata nelle produzioni live multicamera con le proprie regie mobili su OB Van e in Flight Case.

Con sede in Roma, Mediacam opera sul mercato internazionale da oltre 40 anni garantendo da sempre altissimi standard qualitativi ai propri clienti. La visione dell'azienda è sempre stata caratterizzata dalla ricerca della qualità e dalla costante conquista dell'avanguardia tecnologica. La Società ha maturato esperienza di produzione in qualsiasi formato e in qualsiasi contesto sviluppando durature relazioni con tutti i maggiori broadcaster e producer italiani ed europei. Vanta un portfolio di grandi eventi musicali, talentshow, talk-show, trasmissioni di intrattenimento, format culturali, documentari, eventi e format sportivi. Mediacam si pone nel mercato del broadcast italiano ed europeo come un service di produzione e postproduzione estremamente dinamico, affidabile e attento alle esigenze dei propri clienti. Un vero e proprio HUB flessibile in grado di fornire tecnologia, personale e servizi di primo livello, siano essi risorse in insourcing o in outsourcing, garantendo i massimi standard di qualità, affidabilità e competitività commerciale.

Massimo Pintabona, Amministratore Delegato di NVP: "Siamo estremamente soddisfatti dell'accordo siglato in data odierna. Prosegue la nostra strategia di crescita per linee esterne volta ad ampliare il nostro know-how tecnologico, la nostra capacità produttiva e il nostro portafoglio clienti, garantendoci la massima efficacia ed efficienza in un contesto di mercato nel quale le produzioni degli eventi fruibili assumono un ruolo sempre più rilevante. Oltre ad una consolidata attività nei programmi televisivi da studio per i principali Broadcaster, Mediacam ci permette di aumentare la nostra capacità produttiva con 2 OB Van che possono effettuare riprese in 4K; questo rafforza la nostra leadership nel mercato degli Obvan in 4K, confermandoci come primo player sul mercato italiano con 5 Ob Van in 4K."

Massimiliano Tonti, Amministratore Unico di Mediacam: "Siamo felici di far parte del team NVP perché unire la nostra expertise sui programmi da studio alla loro nel campo degli eventi sportivi, con la medesima visione su innovazione e qualità del servizio e con una flotta di regie mobili estremamente rilevante sul mercato italiano ed europeo, permetterà al Gruppo NVP di realizzare sinergie importanti, offrendo al contempo, ai nostri attuali e futuri clienti, servizi innovativi basati su soluzioni tecnologiche sviluppate da NVP."

Il ramo d'azienda Mediacam oggetto di acquisizione è stato conferito in una società di nuova costituzione denominata NVP Roma S.r.l. (NVP Roma) al netto dell'indebitamento di natura fiscale e di natura previdenziale-contributiva. Tale ramo, sulla base dei dati pro forma al 31.12.2020, ha realizzato ricavi pari a 2,1 milioni di Euro, un EBITDA pari a circa 0,3 milioni di Euro e una Posizione Finanziaria Netta pari a 0,8 milioni di Euro. Il capitale sociale di NVP Roma è pari a 100.000 Euro.

NVP ha acquistato il 100% del capitale sociale di NVP Roma per un corrispettivo complessivo pari a 2.763.415,85 Euro, corrisposto come segue:

• Euro 900.000,00 mediante utilizzo di fondi disponibili;

• Euro 421.997,60 mediante emissione di n. 111.052 nuove azioni ordinarie di NVP al valore unitario di Euro 3,80, rivenienti da un apposito aumento di capitale dedicato deliberato da NVP in linea con le finalità della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dalla delibera assembleare del 23 dicembre 2020 i (l'"Aumento di Capitale"). Le azioni saranno soggette a lock-up per un periodo di 12 mesi dalla data odierna;
• Euro 1.441.418,25, corrispondente all'Indebitamento fiscale e previdenziale Pre-Closing, mediante delegazione di pagamento degli importi dovuti da Mediacam all'Agenzia delle Entrate e all'Inps. È stato inoltre costituito un conto escrow a garanzia degli obblighi di indennizzo assunti da Mediacam su possibili poste di natura fiscale e previdenziale.

Il Valore del Conferimento è stato determinato sulla base di apposita perizia sui dati al 10 maggio 2021. Il Prezzo dell'acquisizione sarà soggetto ad aggiustamenti sulla base di specifiche verifiche su dati economici e patrimoniali rilevati alla Data odierna ed entro 45 giorni dalla data odierna, e non sarà in ogni caso superiore a Euro 2.763.415,85.

L'assemblea totalitaria degli azionisti di NewCo , dopo aver preso atto delle dimissioni di Massimiliano Tonti dalla carica di Amministratore Unico, ha provveduto alla nomina dei nuovi organi sociali. Massimiliano Tonti continuerà ad essere operativo all'interno del Gruppo a seguito della sua assunzione da parte di NVP a partire dalla data odierna.

L'accordo prevede inoltre l'astensione, da parte di Mediacam e di Massimiliano Tonti, dal compiere attività in concorrenza con quella di NVP Roma, per un periodo di 3 anni decorrenti dalla data odierna.

Capitalink S.r.l. ha assistito NVP in qualità di advisor finanziario nell'operazione di acquisizione. Grimaldi Studio Legale ha agito come advisor legale di NVP nell'operazione. Per la due diligence fiscale NVP è stata assistita dallo Studio Bolelli Sportelli De Pietri-Tonelli.

Mediacam S.r.l. è stata assistita da Business Value S.r.l quale advisor finanziario e dallo studio legale Gallavotti Bernardini & Partners.

AUMENTO DI CAPITALE

Il Consiglio di Amministrazione ha dato esecuzione all'aumento di capitale conseguente all'esercizio da parte di Mediacam S.r.l. della facoltà di sottoscrivere un aumento di capitale di NVP riservato, con una valorizzazione concordata pari a un prezzo per azione corrispondente al prezzo di quotazione nel dicembre 2019 Euro 3,80 per un valore totale di Euro 421.997,60, corrispondente all'emissione di n. 111.052 azioni ordinarie NVP.

A completamento del suddetto aumento il capitale sociale passerà complessivamente da nominali Euro 798.605,50 a nominali Euro 810.488,06 corrispondente a n. 7.597.107 azioni ordinarie.

La Società provvederà a depositare presso il registro delle imprese, ai sensi dell'articolo 2436, comma 6, del Codice civile, il testo dello statuto con le conseguenti modifiche ivi inclusa la modificazione del numero complessivo delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale, procedendo ad ogni formalità relativa.

NVP (NVP:IM, IT0005390783), PMI Innovativa costituita nel 2007, opera nel settore dei servizi di produzione video principalmente per network televisivi e per proprietari e gestori di diritti televisivi, attraverso l'utilizzo di tecnologie all'avanguardia sviluppate internamente. Grazie alle sue competenze e a ingenti investimenti, anche in R&D, si è guadagnata in breve tempo una posizione di leadership per tecnologia in Italia posizionandosi altresì in Europa tra le prime società, per tecnologia, con tre regie mobili 4K. Attraverso il personale ultra-specializzato e attraverso la sua flotta composta da una fly-case, due uplink satellitari e da 11 regie mobili, di cui tre per produzioni in 4K HDR, realizza eventi televisivi, in particolare sportivi, concerti e spettacoli. Inoltre, grazie alle competenze acquisite, alla grande esperienza nel settore e all'utilizzo di tecnologie proprietarie all'avanguardia, è il partner ideale per la realizzazione tecnica, artistica e l'ideazione e produzione di contenuti per emittenti Tv e

Corporate Tv. L'azienda ha una struttura agile e flessibile che conta su 29 dipendenti e oltre 200 collaboratori. Nel portafoglio di NVP si annoverano, inter alia, importanti network televisivi nazionali ed internazionali (DAZN, IMG, Infront, ISU, Mediapro, Mediaset, Sky Italia, Rai, Uefa), noti produttori di contenuti (Endemol, Magnolia) nonché numerose federazioni sportive, italiane ed internazionali (Olimpic Broadcast Service, Eurosport).

Comunicato disponibile su e www.nvp.it

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