Bioera

Board/Management Information • Aug 9, 2021

Informazione Regolamentata n. 0771-64-2021		Data/Ora Ricezione 09 Agosto 2021 20:24:43	MTA
Societa'	:	BIOERA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	151106
Nome utilizzatore	:	BIOERAN01 - Chiesa
Tipologia	:	3.1; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	09 Agosto 2021 20:24:43
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	09 Agosto 2021 20:24:44
Oggetto	:	Bioera S.p.A. - Cooptazione di due consiglieri non esecutivi. Approvata proposta di business combination con Helon. Variazione calendario finanziario.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

BIOERA S.p.A.

Cooptazione di due consiglieri non esecutivi

Approvata proposta di business combination con Helon S.r.l., società attiva nel settore dell'ideazione e realizzazione di progetti concernenti l'ambito digital e social media

Variazione calendario finanziario

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Milano, 9 agosto 2021 – Bioera S.p.A. ("Bioera" o la "Società") informa che il consiglio di amministrazione della Società (il "Consiglio"), riunitosi in data odierna, ha discusso e deliberato con riferimento a quanto segue.

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COOPTAZIONE DI DUE CONSIGLIERI NON ESECUTIVI

Facendo seguito ai comunicati stampa del 3 e 14 giugno 2021 relativi alle dimissioni rassegnate, rispettivamente, dal dott. Davide Mantegazza e dal dott. Gianni Berton dalla carica di consiglieri di amministrazione della Società, si rende noto che il Consiglio, riunitosi in data odierna, ha deliberato di nominare alla carica di consiglieri non esecutivi di Bioera, mediante cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, i sig.ri Antonino Schemoz e Domenico Torchia, che rimarranno pertanto in carica sino alla prossima assemblea degli azionisti della Società; i rispettivi curriculum vitae sono disponibili sul sito internet di Bioera www.bioera.it, sezione investor relations > corporate governance > curriculum vitae.

Il Consiglio ha accertato che i sigg. Schemoz e Torchia possiedono i requisiti di professionalità ed onorabilità e rispettano i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo previsti dalla normativa pro tempore vigente e dallo statuto sociale di Bioera (lo "Statuto"); il Consiglio ha altresì accertato che il sig. Torchia possiede il requisito di indipendenza ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, che tiene conto delle previsioni di cui all'art. 148, comma 3, del T.U.F. e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., Criteri applicativi par. 3.C.1.

Si informa infine che - in conformità all'art. IA.2.6.7 delle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. - i neo consiglieri Schemoz e Torchia non possiedono azioni Bioera

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APPROVATA PROPOSTA DI BUSINESS COMBINATION CON HELON S.R.L., SOCIETA' ATTIVA NEL SETTORE DELL'IDEAZIONE E REALIZZAZIONE DI PROGETTI CONCERNENTI L'AMBITO DIGITAL E SOCIAL MEDIA

Il Consiglio, riunitosi in data odierna, ha altresì deliberato, all'unanimità dei presenti, di approvare la proposta avanzata da Helon S.r.l. ("Helon") volta alla realizzazione di un'operazione di business combination da perfezionare mediante fusione per incorporazione di Helon in Bioera sulla base dei termini e delle condizioni di cui ad un accordo quadro (il "Master Agreement") concordato tra le parti.

Le società

La società Helon s.r.l. è stata costituita in data 27 aprile 2021 con l'obiettivo di sviluppare progetti nell'ambito digital e social media, inclusa la creazione di nuovi applicativi mirati all'ottimizzazione ed alla valorizzazione di asset digitali; soci promotori ed attualmente soci di maggioranza di Helon sono le società Aleph S.r.l.s. ("Aleph"), titolare di una partecipazione pari al 35% del capitale sociale, e Parbuckle Equity Partners S.r.l. ("Parbuckle"), titolare anch'essa di una partecipazione pari al 35% del capitale sociale. Aleph, riconducibile all'imprenditore Andrea Labate, svolge attività di management, rappresentanza e promozione di influencer ed artisti (principalmente in campo musicale), anche attraverso la creazione di prodotti multimediali, video e soluzioni digitali; Parbuckle è invece una società di consulenza che si occupa, tra l'altro, di favorire l'organizzazione di operazioni di start-up, grazie al contributo di esperienze maturate sia in campo legale che della consulenza finanziaria e strategica.

Ad oggi, Helon ha ideato ed è esclusiva proprietaria (inclusi i codici sorgente) di una piattaforma online che permette al pubblico di acquistare asset digitali ("tiles") che compongono l'immagine 3D di artisti e di celebrità in generale; tale piattaforma consente agli utenti di interagire con questi artisti e celebrità, acquisendo vantaggi esclusivi e crescenti in funzione del numero di tiles possedute, nonché di giocare con gli asset digitali acquistati, rivendendoli tramite un marketplace dedicato interno alla piattaforma.

L'applicazione di Helon offre pertanto, da un lato, un'innovativa occasione di contatto tra gli artisti e la loro fan base, creando community verticali ed offrendo nuove possibilità di interazione con tali community; dall'altra, risponde al crescente interesse del pubblico a possedere asset digitali, limitati ed unici.

Bioera, d'altro lato, opera quale holding di partecipazioni detenendo, ad oggi, unicamente partecipazioni di minoranza e risultando pertanto, nonostante la qualità del portafoglio di investimenti in essere, estremamente vulnerabile rispetto a decisioni di governance/rendimento di soggetti terzi (i.e. i soci di controllo delle varie entità partecipate).

Il consiglio di amministrazione di Bioera, in questo contesto, preso atto della proposta di business combination ricevuta da Helon, ha ritenuto l'operazione prospettata di notevole interesse per la Società ed

i propri azionisti in quanto strategica ed essenziale nella prospettiva di mantenimento della continuità aziendale, considerando che l'attuale portafoglio di partecipazioni detenute non è più in grado, di per sé, di sostenere i costi di holding della Società stessa.

Principali termini dell'operazione

Il Master Agreement sottoscritto da entrambe le società in data odierna prevede che l'operazione di business combination tra Bioera e Helon debba essere perfezionato mediante un'operazione di fusione per incorporazione di Helon in Bioera secondo il seguente schema:

• approvazione da parte dei consigli di amministrazione di entrambe le società di una situazione patrimoniale di fusione alla data del 30 giugno 2021;
• approvazione da parte dei consigli di amministrazione di entrambe le società di un progetto di fusione congiunto, unitamente ai relativi allegati previsti per legge ed alle relazioni che illustrano e giustificano, da un punto di vista giuridico ed economico, il progetto di fusione stesso ed il rapporto di cambio ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile;
• dimissione di tutti i membri del consiglio di amministrazione di Bioera attualmente in carica con effetto dalla data dell'assemblea degli azionisti della Società da convocarsi per l'approvazione dell'operazione di fusione e con efficacia subordinata al fatto che le assemblee di entrambe le società approvino l'operazione di fusione;
• convocazione, nel più breve tempo possibile e nel rispetto delle disposizioni di cui agli artt. 2501-ter e 2501-septies del Codice Civile, delle assemblee dei soci di Bioera e Helon affinché deliberino in merito all'operazione di fusione sulla base del progetto precedentemente approvato dagli organi amministrativi delle stesse;
• l'assemblea degli azionisti di Bioera sia convocata anche per deliberare sulle seguenti materie: (a) modifica dell'oggetto sociale così da adottare una nuova versione maggiormente confacente all'attività svolta da Helon; (b) determinazione del numero dei membri del consiglio di amministrazione; (c) nomina del nuovo consiglio di amministrazione, che resterà in carica per 3 esercizi e che comprenderà la nomina di almeno 5 amministratori di cui almeno 1 in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF; e (d) la determinazione del relativo compenso.

Con riferimento alla nomina del nuovo consiglio di amministrazione di designazione da parte di Helon, si precisa che troverà applicazione il meccanismo del voto di lista previsto dall'art. 17 dello statuto sociale di Bioera e che, a tal fine, il Consiglio, così come consentito dalla norma statutaria sopra richiamata, si impegnerà a depositare nei tempi utili ai fini della votazione da parte dell'assemblea degli azionisti una lista di candidati composta da n. 5 membri indicati da parte di Helon.

Si precisa che, in caso di approvazione dell'operazione di fusione da parte delle assemblee di entrambe le società, la stessa, comportando un cambiamento significativo dell'attività della Società, comporterà il riconoscimento del diritto di recesso in capo agli azionisti di Bioera.

Si precisa altresì che, tenuto conto dell'attuale capitalizzazione di mercato della Società, l'aspettativa è che, ad esito dell'operazione di fusione, gli attuali azionisti della Società subiscano un forte effetto diluitivo e che gli attuali soci di Helon arrivino a detenere il controllo di Bioera.

Si precisa infine che le azioni derivanti dall'operazione di fusione di competenza dei soci Helon saranno azioni ordinarie non quotate che, seppur munite di pieni diritti patrimoniali e partecipativi, non potranno essere negoziate sul mercato al pari delle azioni ordinarie Bioera attualmente emesse ed in circolazione; in considerazione di quanto precede, la diluizione sostanziale degli attuali azionisti non pregiudicherà il requisito del flottante necessario ai fini del mantenimento della quotazione della Società in Borsa.

E' previsto che ad esito dell'operazione sia avviato il processo di quotazione delle nuove azioni emesse, seguendo il percorso autorizzativo previsto dalla normativa vigente sotto l'egida di Consob e di Borsa Italiana, e quindi, nei termini di legge, la ricostituzione del flottante in modo tale da consentire la permanenza dello status di società quotata da parte di Bioera.

Condizioni e tempistica

E' previsto che l'operazione di fusione possa concludersi entro la fine del corrente anno.

Il Master Agreement prevede che l'operazione di business combination descritta sia risolutivamente condizionata, ai sensi dell'art. 1353 del Codice Civile, al verificarsi di anche una sola delle seguenti circostanze (nel complesso, le "Condizioni"):

• l'assemblea degli azionisti di Bioera, convocata con riferimento all'autorizzazione al compimento dell'operazione, non deliberi favorevolmente in merito alle materie poste all'ordine del giorno; ovvero
• la delibera dell'assemblea degli azionisti di Bioera che approvi il progetto di fusione non sia adottata con modalità e maggioranze tali da garantire l'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti;
• le parti non abbiano raggiunto un accordo sul rapporto di cambio;
• l'esperto incaricato di redigere la relazione ex art. 2501-sexies del Codice Civile non abbia espresso parere favorevole riguardo alla congruità del rapporto di cambio, anche eventualmente ad esito di un supplemento di indagine;
• sia proposta opposizione alla fusione da un qualsiasi creditore di Helon e/o di Bioera nei termini previsti ai sensi dell'art. 2503 del Codice Civile, e Helon e/o Bioera (a seconda del caso) non

raggiungano un'intesa definitiva con tale creditore, ovvero il tribunale non abbia emesso un provvedimento ai sensi dell'art. 2445, comma 4 del Codice Civile.

Nel caso in cui si verificasse anche una soltanto di tali Condizioni, l'accordo si intenderà immediatamente risolto e, pertanto, diventerà inefficace con effetto a decorrere dalla data in cui si sia/no verificata/e la/e Condizione/i, sempreché la parte nell'interesse della quale la Condizione sia posta non abbia rinunciato alla stessa.

E' previsto altresì che nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Master Agreement e la data di efficacia della delibera di fusione, Helon e Bioera operino nel rispetto di ogni norma di legge e delle obbligazioni assunte, secondo buona fede e criteri di ordinaria e prudente amministrazione, senza compiere, salvo approvazione dell'altra parte (consenso che non potrà essere irragionevolmente negato), operazioni che, per loro natura, scopi, durata od effetti, eccedano i limiti della gestione caratteristica in conformità alle prassi precedentemente seguite o siano comunque suscettibili di dare luogo a violazioni dell'accordo.

Ulteriori informazioni

Si ricorda che, in data 23 novembre 2012, il consiglio di amministrazione della Società, ai sensi dell'art 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, ha deliberato di aderire al regime di opt-out di cui agli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis del Regolamento Emittenti che consente agli emittenti le cui azioni siano quotate sui mercati regolamentati di operare in esenzione dalla pubblicazione di documenti informativi in caso di operazioni straordinarie, fermo restando il diritto di Consob di richiederne comunque la pubblicazione e fermi restando comunque gli ulteriori obblighi informativi previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Tutta la documentazione relativa alla fusione sarà messa a disposizione nei modi e nei termini di legge.

Joint legal counsel dell'operazione è Grimaldi Studio legale; advisor finanziario Capitalink Corporate finance.

La Società procederà a nominare ed a comunicare il nominativo dello sponsor dell'operazione che sarà designato in corso d'opera ai sensi dell'art. 2.3.1 del Regolamento Mercati di Borsa Italiana S.p.A. in considerazione del "reverse merger" che si concretizzerà ad esito della conclusione della prospettata operazione.

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VARIAZIONE CALENDARIO FINANZIARIO

Ai sensi dell'art. 2.6.2 del Regolamento di Borsa Italiana S.p.A., ad integrazione e rettifica di quanto comunicato in data 7 gennaio e 10 aprile 2021, si informa che per poter dar corso all'operazione di

fusione descritta nel rispetto della prevista tempistica, il Consiglio ha deliberato di anticipare al 15 settembre 2021 la riunione per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2021 (precedentemente prevista nel periodo 27-30 settembre 2021).

Eventuali variazioni rispetto a quanto sopra indicato verranno tempestivamente comunicate al mercato.

Bioera S.p.A.

Bioera S.p.A. è una società per azioni con sede a Milano e quotata a Piazza Affari (segmento MTA) che opera quale holding di partecipazioni.

La principale controllata è Ki Group Holding S.p.A. (società quotata sul mercato AIM-Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) attiva, per il tramite delle proprie partecipate e controllate, nel settore della distribuzione all'ingrosso, commercializzazione e produzione di prodotti biologici e naturali, prevalentemente nel territorio nazionale, e principalmente attraverso canali specializzati (alimentari biologici, erboristerie, farmacie).

Per ulteriori informazioni:

Bioera S.p.A. Investor relator Ing. Canio Giovanni Mazzaro Tel: +39 02 5400.8242 E-mail: segreteria@bioera.it