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Bioera

Earnings Release Sep 15, 2021

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Earnings Release

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Informazione
Regolamentata n.
0771-71-2021
Data/Ora Ricezione
15 Settembre 2021
18:33:02
MTA
Societa' : BIOERA
Identificativo
Informazione
Regolamentata
: 151879
Nome utilizzatore : BIOERAN01 - Chiesa
Tipologia : 1.2
Data/Ora Ricezione : 15 Settembre 2021 18:33:02
Data/Ora Inizio
Diffusione presunta
: 15 Settembre 2021 18:33:04
Oggetto : Bioera S.p.A. - Approvata la relazione
finanziaria consolidata semestrale
abbreviata del Gruppo al 30 giugno 2021
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

BIOERA S.p.A.

Approvata la relazione finanziaria consolidata semestrale abbreviata del Gruppo Bioera al 30 giugno 2021

Al 30 giugno 2021 Bioera S.p.A. ricade nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile

* * *

Principali dati consolidati del Gruppo Bioera al 30 giugno 20211 :

  • Ricavi: Euro 0,5 milioni (Euro 6,4 milioni al 30 giugno 2020)
  • Altri ricavi non ricorrenti: Euro 18,7 milioni (Euro 0,0 milioni al 30 giugno 2020)
  • EBITDA: Euro 17,5 milioni (negativo per Euro 1,6 milioni al 30 giugno 2020)
  • EBITDA rettificato di poste non ricorrenti: negativo per Euro 1,2 milioni
  • Risultato netto delle attività in funzionamento: Euro 17,1 milioni (perdita di Euro 2,9 milioni al 30 giugno 2020)
  • Posizione Finanziaria Netta: Euro 7,3 milioni (Euro 12,2 milioni al 31 dicembre 2020)
  • Mezzi propri: Euro 1,6 milioni (negativi per Euro 10,0 milioni al 31 dicembre 2020)

* * *

Milano, 15 settembre 2021 – Il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. ("Bioera" o la "Società"), riunitosi in data odierna, ha esaminato ed approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2021.

In via preliminare, si precisa che i risultati consuntivati dal Gruppo al 30 giugno 2021 risentono del significativo provento non ricorrente, pari ad Euro 18,7 milioni, rilevato nel periodo in conseguenza dell'intervenuto deconsolidamento, con effetto 1° gennaio 2021, della partecipazione detenuta dal Gruppo nella società operativa Ki Group S.r.l..

1 A seguito dell'avvenuto deconsolidamento con effetto 1° gennaio 2021 della partecipazione detenuta dal Gruppo nella società operativa Ki Group S.r.l., il saldo delle varie voci economiche e patrimoniali al 30 giugno 2021 non è direttamente confrontabile con quello, rispettivamente, del 30 giugno 2020 e del 31 dicembre 2020; per rendere tale confronto significativo, fare riferimento a quanto riportato a commento nel presente documento.

Si ricorda, infatti, che in data 11 settembre 2020 la società Umbria S.r.l., socio di Ki Group S.r.l. con una quota di partecipazione rappresentativa del 46,5% del capitale sociale di quest'ultima e parte insieme alla controllata Ki Group Holding S.p.A. di un patto parasociale relativo alla governance di Ki Group S.r.l., aveva comunicato la propria intenzione di non rinnovare tale accordo alla sua naturale prima scadenza del 31 dicembre 2020; poiché tale patto consentiva al Gruppo di mantenere il controllo su Ki Group S.r.l., con la scadenza dello stesso a far data dal 1° gennaio 2021, è venuto meno il controllo di fatto del Gruppo su Ki Group S.r.l. e, di conseguenza, da tale data quest'ultima non fa più parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Bioera. Per effetto di tale evento, il Gruppo ha rilevato al 1° gennaio 2021 un significativo provento, pari ad Euro 18,7 milioni, pari alla differenza tra il valore corrente delle passività nette deconsolidate riconducibili a Ki Group S.r.l. (pari ad Euro 4,0 milioni al 31 dicembre 2020) e la valutazione al fair value, alla stessa data, della quota di partecipazione in Ki Group S.r.l. detenuta dal Gruppo Bioera.

Al netto di tale evento, e a parità di perimetro di consolidamento, i risultati economici consolidati del periodo del Gruppo sono così sintetizzabili:

  • ricavi pari ad Euro 0,5 milioni, sostanzialmente in linea con il dato di Euro 0,5 milioni del primo semestre 2020;
  • un margine operativo lordo negativo per Euro 1,2 milioni, rispetto al dato negativo di Euro 0,9 milioni del primo semestre 2020;
  • un risultato netto delle attività in funzionamento in perdita per Euro 1,5 milioni, rispetto alla perdita di Euro 1,4 milioni del primo semestre 2020.

Il peggioramento del margine operativo lordo del Gruppo, a parità di perimetro di consolidamento, nel primo semestre 2021 rispetto al pari periodo 2020, tenuto conto del pressoché invariato volume di ricavi consuntivato nei due periodi, è principalmente riconducibile a maggiori accantonamenti a fondi per rischi ed oneri rilevati nel periodo rispetto all'esercizio precedente.

Dal punto di vista patrimoniale, al 30 giugno 2021 il Gruppo presenta una posizione finanziaria netta pari ad Euro 7,3 milioni (rispetto al dato di Euro 12,2 milioni del 31 dicembre 2020); detta posizione finanziaria netta consolidata include finanziamenti a medio-lungo termine con scadenze oltre i 12 mesi per un ammontare pari ad Euro 3,8 milioni (Euro 6,7 milioni al 31 dicembre 2020).

Si precisa che il decremento della posizione finanziaria netta consolidata sopra menzionata risente:

  • per Euro 3,9 milioni, dall'intervenuto deconsolidamento, con effetto 1° gennaio 2021, della partecipazione detenuta dal Gruppo nella società operativa Ki Group S.r.l.;
  • per Euro 0,1 milioni, dall'intervenuta cessione, in data 23 giugno 2021, della partecipazione totalitaria detenuta dal Gruppo nella società non operativa Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione.

Al netto di tale eventi, a parità di perimetro di consolidamento, la posizione finanziaria netta del Gruppo al 30 giugno 2021 si è decrementata di Euro 0,9 milioni rispetto al dato del 31 dicembre 2020 principalmente per effetto dei proventi derivanti dalle operazioni di aumento di capitale in corso che interessano la capogruppo Bioera S.p.A. e la controllata Ki Group Holding S.p.A..

In conseguenza di quanto sopra, i mezzi propri consolidati al 30 giugno 2021 risultano positivi per Euro 1,6 milioni rispetto al valore negativo di Euro 10,0 milioni del 31 dicembre 2020.

A tale riguardo, si segnala che la capitalizzazione di mercato di Bioera S.p.A. alla data del 30 giugno 2021, pari ad Euro 3,2 milioni, risulta superiore al valore di libro dei mezzi propri consolidati del Gruppo alla stessa data.

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Bilancio consolidato semestrale del Gruppo Bioera

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Bioera include il bilancio di Bioera S.p.A. e delle società controllate, consolidate con il metodo dell'integrazione globale (che prevede il recepimento integrale di tutte le voci del bilancio); le società sulle quali viene esercitato un controllo congiunto sono contabilizzate secondo il metodo del patrimonio netto.

Conto economico consolidato – dati di sintesi

Si ricorda che, a seguito dell'avvenuto deconsolidamento con effetto 1° gennaio 2021 della partecipazione detenuta dal Gruppo nella società Ki Group S.r.l., il saldo delle varie voci economiche al 30 giugno 2021 non è direttamente confrontabile con quello del primo semestre 2020; per rendere tale confronto significativo, fare riferimento a quanto riportato a commento.

I ricavi consolidati delle vendite e delle prestazioni del primo semestre 2021 sono stati pari ad Euro 0,5 milioni rispetto agli Euro 6,4 milioni dei primi sei mesi dell'esercizio 2020, variazione interamente riconducibile al menzionato deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. a partire dal 1° gennaio 2021; a parità di perimetro di consolidamento, la variazione dei ricavi consolidati delle vendite e delle prestazioni tra i due periodi è non significativa. Con riferimento alla composizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni per area geografica, si evidenzia che nel primo semestre 2021 gli stessi sono interamente generati nei confronti della partecipata Ki Group S.r.l., società residente sul territorio italiano.

L'EBITDA (margine operativo lordo) consolidato rilevato nel primo semestre 2021 è risultato positivo per Euro 17,5 milioni grazie al provento da deconsolidamento rilevato al 1° gennaio 2021 e pari ad Euro 18,7 milioni; a parità di perimetro di consolidamento, l'EBITDA consolidato rilevato nel primo semestre

2021 è risultato negativo per Euro 1,2 milioni, in peggioramento di Euro 0,3 milioni rispetto al valore negativo di Euro 0,9 milioni rilevato nel primo semestre 2020.

Tale variazione, tenuto conto del pressoché invariato volume di ricavi nei due periodi a parità di perimetro di consolidamento, è principalmente riconducibile a maggiori accantonamenti a fondi per rischi ed oneri rilevati nel periodo rispetto all'esercizio precedente.

Con riferimento specifico alla componente "costo del lavoro" consolidata, si segnala che la stessa, a parità di perimetro di consolidamento, è risultata pari ad Euro 0,4 milioni nel primo semestre 2021, in diminuzione di Euro 0,2 milioni rispetto al pari periodo dell'esercizio precedente, variazione riconducibile sia ad una parziale riduzione del personale dipendente, sia all'avvenuto mantenimento dell'utilizzo dell'istituto della Cassa Integrazione per tutto il periodo in considerazione della situazione generatisi in conseguenza della pandemia da Covid-19 (beneficio complessivo pari ad Euro 0,1 milioni nel primo semestre 2021).

Ammortamenti e svalutazioni di periodo sono stati pari ad Euro 0,1 milioni rispetto agli Euro 0,5 milioni registrati al 30 giugno 2020, variazione interamente riconducibile al menzionato deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. a partire dal 1° gennaio 2021; a parità di perimetro di consolidamento, la variazione di ammortamenti e svalutazioni tra i due periodi è non significativa.

Quale riflesso delle poste sopra commentate, il Gruppo ha chiuso il primo semestre 2021 con un EBIT (risultato operativo) positivo per Euro 17,4 milioni, grazie al positivo contributo del menzionato provento da deconsolidamento pari ad Euro 18,7 milioni; al netto di tale posta, l'EBIT consolidato del primo semestre 2021 risulterebbe negativo per Euro 1,3 milioni, rispetto ad un valore dell'EBIT negativo per Euro 1,0 milioni del primo semestre 2020 a parità di perimetro di consolidamento.

A livello di gestione finanziaria, nei primi sei mesi del 2021 il Gruppo ha rilevato oneri finanziari netti per un totale di Euro 0,3 milioni, in aumento di Euro 0,1 milioni rispetto al valore, a parità di perimetro di consolidamento, dei primi sei mesi 2020.

Il risultato delle partecipazioni valutate al patrimonio netto nel primo semestre 2021 è risultato pari ad un utile di Euro 0,1 milioni.

Il risultato ante imposte consolidato del primo semestre 2021 è risultato pertanto in utile per Euro 17,1 milioni.

A livello di gestione fiscale, al 30 giugno 2021 non si sono rilevate imposte correnti e/o differite.

Quale conseguenza di quanto sopra esposto, il Gruppo ha chiuso il primo semestre 2021 con un risultato netto in utile per Euro 17,1 milioni grazie al positivo contributo del menzionato provento da

deconsolidamento pari ad Euro 18,7 milioni; al netto di tale posta, il risultato netto consolidato del primo semestre 2021 sarebbe risultato negativo per Euro 1,6 milioni, rispetto ad un valore negativo per Euro 1,4 milioni del primo semestre 2020 a parità di perimetro di consolidamento.

Stato patrimoniale consolidato – dati di sintesi

Si ricorda che, a seguito dell'avvenuto deconsolidamento con effetto 1° gennaio 2021 della partecipazione detenuta dal Gruppo nella società Ki Group S.r.l., il saldo delle varie voci patrimoniali 30 giugno 2021 non è direttamente confrontabile con quello del 31 dicembre 2020; per rendere tale confronto significativo, fare riferimento a quanto riportato a commento.

Dal punto di vista patrimoniale, il capitale investito netto consolidato al 30 giugno 2021 è risultato pari ad Euro 8,9 milioni, in forte aumento rispetto al valore di Euro 2,2 milioni del 31 dicembre 2020 per effetto del menzionato deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. con effetto 1° gennaio 2021.

Il capitale fisso netto consolidato al 30 giugno 2021 si è attestato su un livello di Euro 12,0 milioni; in particolare, lo stesso risulta costituito da:

  • attività materiali, complessivamente pari ad Euro 0,8 milioni al 30 giugno 2021, dei quali Euro 0,7 milioni riconducibili al valore di opere d'arte di proprietà della capogruppo Bioera S.p.A.;
  • diritti d'uso IFRS 16, complessivamente pari ad Euro 0,2 milioni al 30 giugno 2021;
  • attività finanziarie, complessivamente pari ad Euro 9,9 milioni al 30 giugno 2021, dei quali: (i) Euro 2,0 milioni riconducibili al valore della quota di partecipazione detenuta dal Gruppo in Splendor Investments S.A., (ii) Euro 6,7 milioni riconducibili al valore della quota di partecipazione detenuta dal Gruppo in Ki Group S.r.l., (iii) Euro 1,0 milioni relativi a crediti finanziari, esigibili oltre l'esercizio successivo, vantati nei confronti delle partecipate Ki Group S.r.l. e Umbria S.r.l.;
  • altre attività a medio-lungo termine, complessivamente pari ad Euro 1,7 milioni al 30 giugno 2021, dei quali Euro 1,6 milioni relativi a crediti, esigibili oltre l'esercizio successivo, vantati nei confronti della partecipata Ki Group S.r.l.;
  • altre passività a medio-lungo termine, complessivamente pari ad Euro 0,6 milioni al 30 giugno 2021, dei quali Euro 0,5 milioni relativi ad accantonamenti a fondi per rischi ed oneri.

Il capitale circolante commerciale netto consolidato al 30 giugno 2021 è risultato negativo per Euro 0,8 milioni; in particolare, lo stesso risulta costituito da:

  • rimanenze di magazzino, al 30 giugno 2021 pari ad Euro 0,1 milioni;
  • crediti commerciali, al 30 giugno 2021 pari ad Euro 0,5 milioni;
  • debiti commerciali, al 30 giugno 2021 pari ad Euro 1,4 milioni.

Le altre passività correnti nette consolidate al 30 giugno 2021 sono pari ad Euro 2,0 milioni, dei quali Euro 0,9 milioni relativi ad accantonamenti a fondi per rischi ed oneri, Euro 1,2 milioni a debiti tributari ed Euro 0,6 milioni a debiti verso istituti previdenziali ed assistenziali.

Il Trattamento di Fine Rapporto (T.F.R.) consolidato è pari ad Euro 0,3 milioni al 30 giugno 2021.

Sul lato delle fonti di finanziamento, i mezzi propri consolidati al 30 giugno 2021 sono risultati positivi per Euro 1,6 milioni, rispetto al dato negativo di Euro 10,0 milioni registrato al 31 dicembre 2020, principalmente per effetto dell'impatto positivo rilevato a livello consolidato al 1° gennaio 2021 per effetto dell'intervenuto deconsolidamento della controllata operativa Ki Group S.r.l..

La posizione finanziaria netta (PFN) consolidata al 30 giugno 2021 è risultata pari ad Euro 7,3 milioni, in diminuzione di Euro 4,9 milioni rispetto agli Euro 12,2 milioni registrati al 31 dicembre 2020; tale variazione è essenzialmente riconducibile:

  • quanto ad Euro 3,9 milioni, all'intervenuto deconsolidamento, con effetto 1° gennaio 2021, della società operativa Ki Group S.r.l.;
  • quanto ad Euro 0,1 milioni, all'intervenuta cessione, nel mese di giugno 2021, della società non operativa Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione.

Si segnala che la posizione finanziaria netta consolidata al 30 giugno 2021 è rappresentata:

  • per Euro 3,8 milioni, da passività finanziarie rimborsabili oltre i 12 mesi;
  • per Euro 4,5 milioni, da passività finanziarie rimborsabili entro i 12 mesi.

Alla luce di tutto quanto sopra esposto, si segnala che il rapporto debt/equity (ossia il rapporto tra posizione finanziaria netta e mezzi propri) al 30 giugno 2021 è pari a 4,6.

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Risultati del periodo della capogruppo Bioera S.p.A.

Con riferimento ai risultati del primo semestre 2021 di Bioera S.p.A., si segnala che al 30 giugno 2021 la Società ha rilevato:

  • ricavi per Euro 0,0 milioni (Euro 0,1 milioni nel primo semestre 2020);
  • un risultato netto in perdita per Euro 3,3 milioni (perdita di Euro 0,7 milioni nel primo semestre 2020), che riflette una svalutazione del valore di carico della partecipazione detenuta in Ki Group Holding S.p.A. per Euro 2,3 milioni;
  • una posizione finanziaria netta pari ad Euro 2,9 milioni (Euro 3,4 milioni al 31 dicembre 2020);
  • mezzi propri pari ad Euro 0,9 milioni (Euro 2,6 milioni al 31 dicembre 2020).

Dal punto di vista finanziario, al 30 giugno 2021 la Società presenta una struttura finanziaria con un rapporto debt/equity pari a 3,3 (1,3 al 31 dicembre 2020) ed un capitale fisso netto (pari ad Euro 5,5 milioni) finanziato per il 17,2% da mezzi propri, indebitamento a medio termine e T.F.R..

Per quanto concerne la composizione della posizione finanziaria netta della Società al 30 giugno 2021, si segnala che la stessa è rappresentata pressoché interamente da debiti correnti (Euro 3,6 milioni), al netto di una liquidità effettiva di Euro 0,3 milioni e di crediti finanziari correnti per Euro 0,4 milioni.

Per effetto della perdita consuntivata dalla Società nel corso del primo semestre 2021, al 30 giugno 2021 Bioera S.p.A. presenta un valore del patrimonio netto pari ad Euro 0,9 milioni, trovandosi pertanto la Società nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile; a tale riguardo a breve verrà pertanto convocata un'assemblea degli azionisti chiamata a delibere secondo quanto previsto da tale norma.

Si precisa che, al lordo dei costi operativi di gestione, dal 1° luglio 2021 ad oggi il patrimonio netto della Società si è incrementato di Euro 0,8 milioni per effetto delle conversioni eseguite nel periodo da Negma Group Limited; tale aumento, lordo, non permetterebbe comunque ad oggi di ritenere superata la previsione di cui all'art. 2446 del Codice Civile.

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Accordo di investimento con Negma Group Limited

Con riferimento alle deliberate operazioni di aumento di capitale di Bioera S.p.A. riservate a favore di Negma Group Limited, si segnala che nel corso del primo semestre 2021, e sino alla data odierna, sono state ricevute da parte di Negma Group Limited richieste di conversione per complessivi n. 17.811.415 warrant A, con conseguente emissione di n. 17.811.415 nuove azioni ordinarie Bioera e di n. 3.945.061 warrant B; a fronte di tali conversioni, il Gruppo ha incamerato in tale periodo risorse finanziarie nette per complessivi Euro 2,8 milioni dei complessivi Euro 4,7 milioni di cui all'accordo di investimento.

Alla data odierna, in seguito a tali conversioni, il capitale sociale di Bioera S.p.A. risulta pari ad Euro 4.479.680,31, suddiviso in n. 29.667.598 azioni ordinarie.

Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale

Alla data del 30 giugno 2021, il Gruppo presenta:

  • una posizione finanziaria netta pari ad Euro 7,3 milioni, dei quali Euro 3,8 milioni scadenti oltre i 12 mesi; i debiti finanziari in scadenza entro i 12 mesi sono pari ad Euro 4,5 milioni. Il rimborso del debito bancario a medio termine originariamente in scadenza nell'esercizio 2021 è stato pressoché interamente oggetto di moratoria, già nell'esercizio 2020, da parte degli istituti di credito in considerazione della situazione di emergenza sanitaria da Covid-19;

  • un attivo corrente pari ad Euro 3,1 milioni ed un passivo corrente pari ad Euro 9,4 milioni;

  • un valore del patrimonio netto positivo per Euro 1,6 milioni.

Con riferimento allo sbilancio netto corrente consolidato, pari ad Euro 6,3 milioni al 30 giugno 2021, si segnala che lo stesso è attribuibile:

  • per Euro 4,6 milioni alla capogruppo Bioera S.p.A.;
  • per Euro 1,3 milioni alla controllata Ki Group Holding S.p.A.;
  • per Euro 0,5 milioni alla controllata La Fonte della Vita S.r.l. in liquidazione;

mentre la controllata Meditalia Holding S.r.l. contribuisce per Euro 0,1 milioni ad una riduzione dello sbilancio complessivo del Gruppo.

A fronte di tale situazione, gli amministratori delle società del Gruppo hanno individuato le seguenti modalità di copertura, in parte ad oggi già attivate:

Bioera S.p.A.

In data 9 agosto 2021, il consiglio di amministrazione della Società ha deliberato di approvare una proposta avanzata da un soggetto terzo, Helon S.r.l., volta alla realizzazione di un'operazione di business combination da perfezionarsi mediante fusione per incorporazione della stessa Helon S.r.l. in Bioera sulla base dei termini e delle condizioni di cui ad un accordo quadro concordato tra le parti (per maggiori informazioni, si rimanda al comunicato stampa diffuso dalla Società in data 9 agosto 2021); tale prospettata operazione è stata ritenuta dal consiglio di amministrazione di Bioera di notevole interesse per la Società ed i propri azionisti in quanto strategica ed essenziale nella prospettiva del mantenimento della continuità aziendale della Società e del Gruppo, considerato che l'attuale portafoglio di partecipazioni detenute, perlopiù di minoranza, risulta, nonostante la qualità degli investimenti in essere, estremamente vulnerabile a decisioni di governance/rendimento di soggetti terzi (i.e. i soci di controllo delle varie entità partecipate) e non più in grado, di per sé, di sostenere i costi fissi di struttura del Gruppo stesso.

Nelle more di quanto sopra descritto, la Società può contare sulle seguenti modalità di copertura del proprio sbilancio patrimoniale di breve termine:

  • per massimi Euro 0,9 milioni, attraverso una già deliberata operazione di aumento di capitale della Società (in corso di esecuzione) a servizio della conversione di warrant - dal 1° luglio 2021 ad oggi, Negma Group Limited ha già proceduto alla conversione di warrant per un controvalore pari ad Euro 0,8 milioni;
  • per massimi Euro 2,8 milioni, attraverso una nuova operazione di aumento di capitale della Società da complessivi Euro 3,0 milioni a servizio della conversione di warrant di cui ad un nuovo contratto di investimento, approvato dal consiglio di amministrazione della Società in

data 15 aprile 2021 e già sottoscritto con Negma Group Limited, per l'esecuzione del quale occorrerà, in via preventiva, ottenere delibera favorevole da parte dell'assemblea straordinaria degli azionisti della Società ed autorizzazione alla pubblicazione di un prospetto informativo da parte della Consob;

  • per massimi Euro 3,5 milioni, attraverso la ricerca di nuovi finanziamenti a medio-lungo termine in sostituzione della debenture note scaduta nel primo semestre 2021 e del prestito obbligazionario in scadenza nel secondo semestre 2021, e/o la formalizzazione di accordi di riscadenziamento di tali debiti finanziari secondo un piano di rimborso maggiormente aderente ai previsti flussi finanziari della Società;
  • per massimi Euro 0,7 milioni, attraverso la rateizzazione, in un orizzonte di medio-lungo termine, di debiti tributari e verso istituti previdenziali ed assistenziali.

Inoltre, si rammenta che l'assemblea degli azionisti della Società del 13 settembre 2019 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione di Bioera una delega ad aumentarne, entro il 13 settembre 2024, il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, per un importo massimo di Euro 15,0 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti, in una o più volte. Tale delibera è stata assunta al fine di mettere a disposizione della Società e del Gruppo un ulteriore strumento che consenta al consiglio di amministrazione di Bioera, nel breve-medio termine, di poter eseguire con tempestività e flessibilità eventuali operazioni sul capitale sociale della Società, ulteriori rispetto a quelle già descritte ed in corso di esecuzione, rispondendo così ad eventuali necessità di rafforzamento patrimoniale a cui la Società e/o il Gruppo si dovessero trovare a dover far fronte, nonché di raccogliere, ove necessario, ulteriori risorse per la copertura del fabbisogno finanziario della Società e del Gruppo.

Ki Group Holding S.p.A.

  • massimi Euro 1,4 milioni, attraverso una già deliberata operazione di aumento di capitale (in corso di esecuzione) a servizio della conversione di warrant. Ai sensi del contratto di investimento sottoscritto con Negma Group Limited, è previsto che l'investitore debba procedere alla conversione mensile di warrant (ad oggi già sottoscritti) per un importo minimo mensile di Euro 0,1 milioni, sino all'importo massimo di Euro 2,5 milioni - dal 1° luglio 2021 ad oggi, Negma Group Limited ha già proceduto alla conversione di warrant per un controvalore di Euro 0,5 milioni.

La Fonte della Vita S.r.l. in liquidazione

  • minimi Euro 0,5 milioni mediante apertura del capitale della controllata a terzi, attraverso un'operazione di aumento di capitale, del valore minimo di Euro 0,5 milioni, con il duplice fine di revocarne lo stato di liquidazione.

Gli Amministratori ritengono che le azioni ed i provvedimenti descritti, in assenza del buon esito dei quali sussistono significative incertezze riguardanti la capacità della Società e del Gruppo a continuare ad operare in un futuro prevedibile, siano ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi dodici mesi.

Alla luce di quanto sopra esposto, gli Amministratori ritengono che, subordinatamente all'effettiva realizzazione delle azioni intraprese, la Società ed il Gruppo abbiano la ragionevole aspettativa di continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze legate al realizzarsi delle descritte iniziative e all'attuale contesto economico e finanziario di mercato, sulla base degli scenari descritti, il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2021 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Con riferimento alla pandemia in corso, il management del Gruppo continua attentamente a monitorare eventuali impatti del fenomeno in esame sulle più significative ipotesi ed assunzioni alla base delle principali stime riflesse nei bilanci, con particolare riferimento alla revenue recognition, al manifestarsi di impairment indicator, nonché all'evolversi della situazione di liquidità, tenuto conto dell'aleatorietà riguardo all'incidenza ed alla durata degli effetti riconducibili all'emergenza sanitaria sull'andamento del settore in cui operano le società del Gruppo.

Prospettive per l'esercizio in corso

Nel corso del secondo semestre 2021 il Gruppo è previsto porti a compimento l'operazione di business combination con Helon S.r.l. (per maggiori informazioni, si rimanda al comunicato stampa diffuso dalla Società in data 9 agosto 2021).

Richiesta di diffusione di informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98

Come richiesto da Consob in data 8 maggio 2020 con nota protocollo n. 0428398/20, si precisa che:

  • al 30 giugno 2021 non vi sono situazioni di mancato rispetto di covenant, negative pledge e/o di altre clausole dell'indebitamento della Società e del Gruppo ad essa facente capo che possano comportare limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie;
  • non è presente un piano a livello di Gruppo da cui possano ricavarsi previsioni o stime degli utili dello stesso.

Eventi rilevanti del periodo ed eventi successivi al 30 giugno 2021

Gli eventi e le operazioni significative relative al primo semestre 2021, così come gli eventi successivi al 30 giugno 2021, sono stati oggetto di analitica informativa messa a disposizione sul sito della Società, cui si rimanda; tra questi si segnalano:

  • la perdita di controllo sulla società operativa Ki Group S.r.l. e il conseguente deconsolidamento della stessa con effetto 1° gennaio 2021 ed i relativi impatti contabili sulla situazione consolidata semestrale abbreviata del Gruppo al 30 giugno 2021;
  • la stipula di un nuovo accordo di investimento del valore di Euro 3,0 milioni tra Bioera S.p.A. e Negma Group Limited per l'emissione di warrant a favore di quest'ultima, aggiuntivo rispetto all'operazione già in essere con lo stesso soggetto;
  • l'approvazione da parte del consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A. della proposta avanzata da Helon S.r.l. volta alla realizzazione di un'operazione di business combination da perfezionarsi mediante fusione per incorporazione della stessa Helon S.r.l. in Bioera sulla base dei termini e delle condizioni di cui ad un accordo quadro concordato e sottoscritto tra le parti.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Bioera S.p.A., Nicoletta Chiesa, attesta - ai sensi del comma 2 dell'articolo 154-bis del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 58/1998) - che l'informativa contabile relativa alla relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2021 riportata nel presente comunicato stampa corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili della Società.

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La relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata al 30 giugno 2021 del Gruppo Bioera sarà messa a disposizione di chiunque ne faccia richiesta presso la sede legale della Società in Milano e depositata presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage" all'indirizzo . Il documento verrà inoltre pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.bioera.it - sezione "Investor Relations".

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In aggiunta agli indicatori finanziari convenzionali previsti dagli IFRS, il presente documento contiene alcuni indicatori alternativi di performance relativi ai dati al 30 giugno 2021 al fine di consentire una migliore valutazione dell'andamento della gestione economica e della situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo; tali indicatori sono presentati anche nelle altre relazioni finanziarie annuali e semestrali, ma non devono essere considerati sostitutivi degli indicatori convenzionali previsti dagli IFRS.

Si riporta di seguito una breve descrizione degli indicatori alternativi di performance, nonché della loro composizione, riportati nel presente comunicato:

  • capitale fisso netto, dato dalla differenza tra, da un lato, l'aggregato delle voci "attività materiali", "attività immateriali", "diritti d'uso", "avviamento", "partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto", "partecipazioni in altre imprese", "crediti finanziari e altre attività finanziari

non correnti", "crediti e altre attività non correnti", "imposte anticipate", e, dall'altro, l'aggregato delle voci "fondi non correnti", "altre passività e debiti diversi non correnti";

  • capitale circolante commerciale netto, dato dalla differenza tra, da un lato, l'aggregato delle voci "rimanenze", "crediti commerciali", e, dall'altro, la voce "debiti commerciali";
  • altre passività correnti nette, dato dalla differenza tra, da un lato, l'aggregato delle voci "altre attività e crediti diversi correnti", "crediti tributari", e, dall'altro, l'aggregato delle voci "fondi correnti", "debiti tributari", "altre passività e debiti diversi correnti";
  • capitale investito netto, dato dalla somma di "capitale fisso netto", "capitale circolante netto" e della voce "benefici per i dipendenti - TFR".

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Si allegano di seguito i prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, del conto economico consolidato e del rendiconto finanziario consolidato della relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata del Gruppo Bioera al 30 giugno 2021; si precisa che trattasi di dati per i quali non è stata completata l'attività di revisione.

Bioera S.p.A.

Bioera S.p.A. è una società per azioni con sede a Milano e quotata a Piazza Affari (segmento MTA) che opera quale holding di partecipazioni.

La principale controllata è Ki Group Holding S.p.A. (società quotata sul mercato AIM-Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) attiva, per il tramite delle proprie partecipate e controllate, nel settore della distribuzione all'ingrosso, commercializzazione e produzione di prodotti biologici e naturali, prevalentemente nel territorio nazionale, e principalmente attraverso canali specializzati (alimentari biologici, erboristerie, farmacie).

Per ulteriori informazioni:

Bioera S.p.A. Investor relator Ing. Canio Giovanni Mazzaro Tel: 02/5400.8242 E-mail: [email protected]

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

al 30 giugno 2021

(dati per i quali non è stata completata l'attività di revisione)

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

Conto economico consolidato

Conto economico consolidato
(migliaia di euro) I° semestre
2021
I° semestre
2020
Ricavi 522 6.369
Altri ricavi operativi 18.732 694
di cui non ricorrenti 18.650 -
Ricavi 19.254 7.063
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati (177) (4.323)
Costi per servizi e prestazioni (808) (2.825)
Costi del personale (437) (1.392)
Svalutazioni/riprese di valore dei crediti commerciali e diversi - 64
Altri costi operativi (342) (170)
Margine operativo lordo 17.490 (1.583)
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali (38) (64)
- ammortamento attività immateriali - (18)
- ammortamento diritti d'uso (70) (347)
- perdite di valore delle attività materiali e immateriali - (24)
Risultato operativo 17.382 (2.036)
Proventi finanziari 17 22
Oneri finanziari (337) (344)
(Perdite) su cambi (33) (5)
Utili da partecipazioni valutate al patrimonio netto 95 24
Risultato ante imposte 17.124 (2.339)
Imposte sul reddito - (578)
Risultato netto da attività in funzionamento 17.124 (2.917)
Risultato netto delle discontinued operations - 989
Risultato netto 17.124 (1.928)

Rendiconto finanziario consolidato

Rendiconto finanziario consolidato
(migliaia di euro) I semestre
2021
I semestre
2020
Risultato netto del periodo 17.124 (1.928)
Altre componenti di conto economico complessivo (8.114) -
Ammortamento attività materiali 38 64
Ammortamento attività immateriali - 18
Ammortamento diritti d'uso 70 347
Perdite di valore delle attività materiali e immateriali 248 24
Perdite di valore di attività finanziarie 7.866 -
Accantonamenti ai fondi (incluso TFR) 265 45
Plusvalenze nette da cessione di discontinued operation - (1.140)
Plusvalenze nette da alienazione attività materiali e immateriali (7) -
Minusvalenze nette da cessione Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione 79 -
Plusvalenze nette da deconsolidamento Ki Group S.r.l. (18.650) -
Interessi attivi (17) (8)
Interessi passivi verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori 337 341
(Utili)/perdite su cambi 33 5
Risultato delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto (95) (24)
Imposte sul reddito - 578
Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente (823) (1.678)
Aumento/(diminuzione) dei crediti commerciali (24) 1.441
Aumento/(diminuzione) delle rimanenze (18) 603
Diminuzione dei debiti commerciali (377) (206)
Variazione netta altre attività/passività 335 (171)
Utilizzo fondi (incluso TFR) (111) (200)
Flusso monetario da attività operative (1.018) (211)
Investimenti in attività materiali (36) (122)
Investimenti in attività immateriali - (23)
Prezzo di realizzo cessione immobilizzazioni materiali 7 -
Flusso di cassa generato dalla cessione di discontinued operations - 68
Flusso monetario per attività di investimento (29) (77)
Accensione/(rimborsi) di debiti finanziari e di altre passività finanziarie non correnti (553) 392
Decremento/(incremento) di crediti finanziari correnti e non correnti (418) 112
Interessi netti pagati (370) (338)
Aumento di capitale Bioera S.p.A. al netto dei costi di sottoscrizione 1.814 100
Aumento di capitale Ki Group Holding S.p.A. al netto dei costi di sottoscrizione 748 81
Flusso monetario da/per attività di finanziamento 1.221 347
FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DEL PERIODO 174 59
Disponibilità liquide iniziali 01.01 141 191
Disponibilità liquide deconsolidate (22) -
174 59
Flusso di disponibilità liquide del periodo
DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI 30.06
293 250

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