Audit Report / Information • Sep 30, 2021
Audit Report / Information
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| Informazione Regolamentata n. 0771-75-2021 |
Data/Ora Ricezione 30 Settembre 2021 17:45:56 |
MTA | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | BIOERA | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 152441 | |
| Nome utilizzatore | : | BIOERAN01 - Chiesa | |
| Tipologia | : | 1.2 | |
| Data/Ora Ricezione | : | 30 Settembre 2021 17:45:56 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 30 Settembre 2021 17:45:57 | |
| Oggetto | : | Bioera S.p.A. - Relazione della società di revisione RSM al bilancio consolidato al 30.06.2021 e pubblicazione della Relazione Finanziaria Semestrale |
|
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
* * *
Milano, 30 settembre 2021 – Bioera S.p.A. ("Bioera", la "Società" o "l'Emittente") informa che in data odierna la società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. (la "Società di Revisione") ha rilasciato la propria relazione sulla revisione contabile limitata (la "Relazione") del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2021 (la "Relazione Finanziaria Semestrale 2021").
La Società di Revisione ha rilasciato la propria Relazione dichiarando di non essere in grado di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2021 in quanto asserisce di non aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il proprio giudizio con riferimento a: (i) presupposto della continuità aziendale, (ii) deconsolidamento e valutazione della partecipazione in Ki Group S.r.l., (iii) valutazione della partecipazione in Splendor Investments S.A.; (iv) fondi non correnti.
In merito alle valutazioni degli amministratori sulla capacità del Gruppo a continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, si rinvia ai paragrafi "Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale", pagg. 23 e segg., e "Continuità aziendale", pagg. 39 e segg., contenuti nella Relazione Finanziaria Semestrale 2021, documento pubblicato ai sensi di legge e disponibile sul sito internet della Società.
In merito al deconsolidamento ed alla valutazione della partecipazione in Ki Group S.r.l., si rinvia al paragrafo "Partecipazioni in altre imprese", pagg. 56 e segg., della Relazione Finanziaria Semestrale 2021.
In merito alla valutazione della partecipazione in Splendor Investments S.A., si rinvia al paragrafo "Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto", pagg. 51 e segg., della Relazione Finanziaria Semestrale 2021.
In merito ai fondi non correnti, si rinvia ai paragrafi "Fondi correnti e non correnti", pagg. 72 e segg., e "Passività potenziali, impegni e garanzie", pagg. 84 e segg., della Relazione Finanziaria Semestrale 2021.
Si allega il testo integrale della Relazione della Società di Revisione.
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La Relazione Finanziaria Semestrale 2021 è a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Milano, Corso di Porta Nuova n. 46, nonché pubblicata sul sito internet della Società www.bioera.it, sezione investor relations / financial reports e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket storage all'indirizzo .
A seguito delle disposizioni restrittive emanate dalle competenti Autorità in conseguenza del rischio sanitario connesso all'infezione da COVID-19, si avvisa che l'accesso alla sede e la consultazione dei documenti ivi messi a disposizione potrà essere consentito con modalità e termini da concordare contattando la Società all'indirizzo di posta certificata [email protected].
Bioera S.p.A. è una società per azioni con sede a Milano e quotata a Piazza Affari (segmento MTA) che opera quale holding di partecipazioni.
La principale controllata è Ki Group Holding S.p.A. (società quotata sul mercato AIM-Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) attiva, per il tramite delle proprie controllate e partecipate, nel settore della distribuzione all'ingrosso, commercializzazione e produzione di prodotti biologici e naturali, prevalentemente nel territorio nazionale, e principalmente attraverso canali specializzati (alimentari biologici, erboristerie, farmacie).
Bioera S.p.A. Investor relator Ing. Canio Giovanni Mazzaro Tel: +39 02 5400.8242 E-mail: [email protected]
DSM Società di Pevisione e Organizzazione Contabile S.p.A. Via Meravigli 7 - 20123 Milano T+39 02 83421490 F+390283421492
Agli Azionisti della Bioera S.p.A.
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Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile limitata dell'allegato bilancio consolidato semestrale abbreviato costituito dal prospetto della situazione patrimonialefinanziaria consolidato, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e dal rendiconto finanziario consolidato e delle relative note illustrative della Bioera S.p.A. e controllate (nel seguito anche il "Gruppo" o "Gruppo Bioera") al 30 giugno 2021. Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea. È nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.
Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile limitata secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati da Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato consiste nell'effettuare collogui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non THE POWER OF BEING UNDERSTOOD
RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A is a member of the RSM network and trades as RSM. RSM is the trading name used by the members of the RSM network. Each member of the RSM network is an independent accounting and consulting firm which practices in its own right. The RSM network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction
consente di avere la sicurezza di venire a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, la revisione contabile limitata non consente di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.
Gli amministratori indicano nel paragrafo "Continuità aziendale" delle note illustrative le azioni e i provvedimenti che ritengono ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi dodici mesi e ritengono pertanto che il Gruppo abbia la ragionevole aspettativa di continuare ad operare in un futuro prevedibile e il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.
Alla data della presente relazione, non risulta formalizzato un piano economico-finanziario e patrimoniale consolidato del Gruppo e non è stato possibile, pertanto, verificare l'evoluzione prevedibile della gestione e la capacità del Gruppo di recuperare gli attivi e di far fronte ai debiti scaduti e alle obbligazioni in essere, iscritti nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021.
A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sull'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.
Nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021 del Gruppo Bioera è iscritta una partecipazione in Ki Group S.r.l. per un valore pari a Euro 6,73 milioni.
Gli amministratori, preso atto del patto parasociale sottoscritto tra Umbria S.r.l. e Dani Immobiliare S.r.l. (soci di Ki Group S.r.l. per una quota complessiva pari al 51,56% del relativo capitale sociale) e dello statuto sociale vigente di Ki Group S.r.l., ritengono che la partecipata Ki Group Holding S.p.A. non eserciti un'influenza notevole sulla società Ki Group S.r.l.. La partecipazione detenuta in Ki Group S.r.l. è stata classificata nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021 del Gruppo Bioera nella voce "Partecipazioni in altre imprese" ed è stata valutata al fair value.
Nelle note illustrative al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021, gli amministratori indicano che il fair value della quota di partecipazione detenuta dal Gruppo
Bioera al 1° gennaio 2021 è stato determinato sulla base del value in use della stessa determinato da un soggetto terzo nel mese di marzo 2021 in occasione dell'impairment test eseguito sul valore di carico della partecipazione in Ki Group S.r.l.. Le note illustrative riportano che il perito nella sua valutazione aveva stimato il valore recuperabile della partecipazione in Ki Group S.r.l., rappresentativa del 48,44% del capitale sociale di quest'ultima, con un valore puntuale pari ad Euro 14,60 milioni. Nelle suddette note illustrative, inoltre, è indicato che gli amministratori di Ki Group S.r.l. hanno predisposto un nuovo piano industriale per il periodo 2021-2024 che è stato sottoposto a Independent Business Review da parte di una società di consulenza, la quale ha stimato in complessivi Euro 13,89 milioni l'equity value complessivo della società.
Gli amministratori hanno determinato il fair value della partecipazione in Ki Group S.r.l. al 30 giugno 2021 pari alla propria quota di detenzione rispetto all'equity value e cioè pari a Euro 6,73 milioni, rilevando una variazione di fair value nel primo semestre 2021 pari ad Euro 7,87 milioni, iscritta tra le altre componenti di conto economico complessivo.
In data 11 settembre 2020 la società Umbria S.r.l., socio di Ki Group S.r.l. con una quota di partecipazione rappresentativa del 46,5% del capitale sociale di quest'ultima e parte insieme alla controllata Ki Group Holding S.p.A. di un patto parasociale relativo alla governance di Ki Group S.r.l., aveva comunicato la propria intenzione di non rinnovare tale accordo alla sua naturale prima scadenza del 31 dicembre 2020. Nelle note illustrative al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021 del Gruppo Bioera è indicato che tale patto consentiva al Gruppo di mantenere il controllo su Ki Group S.r.l. e con la scadenza dello stesso, a far data dal 1° gennaio 2021, veniva meno il controllo di fatto del Gruppo su Ki Group S.r.l. e, di conseguenza, quest'ultima non avrebbe fatto più parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Bioera.
Per effetto di tale evento, gli amministratori hanno rilevato al 1° gennaio 2021 nel conto economico consolidato un provento di Euro 18,65 milioni, pari alla differenza tra il valore corrente delle passività nette deconsolidate riconducibili a Ki Group S.r.l. a tale data pari ad Euro 4,05 milioni e la valutazione al fair value, alla stessa data, della quota di partecipazione in Ki Group S.r.l. detenuta dal Gruppo Bioera (stimata pari ad Euro 14,60 milioni).
Come riportato nella nostra riemissione della relazione di revisione datata 7 giugno 2021 sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, non ci erano state fornite evidenze sulla sostenibilità del piano economico-finanziario e patrimoniale sottostante il calcolo dell'impairment test e non eravamo stati in grado di confermare le assunzioni sottostanti allo stesso piano. Tali condizioni sono rimaste invariate alla data della presente relazione.
Inoltre, come evidenziato precedentemente, gli amministratori della controllante Bioera S.p.A., a marzo 2021, avevano determinato un equity value al 31 dicembre 2020 pari a Euro 30,14 milioni sulla base di una perizia esterna. Gli amministratori della Ki Group S.r.l. hanno provveduto a fare effettuare una ulteriore valutazione della stessa società Ki Group S.r.l.
alla data del 31 maggio 2021 e della Verde & Bio S.r.l., controllata di Ki Group S.r.l., alla data del 31 dicembre 2020, giungendo a un valore complessivo pari a Euro 13,89 milioni.
In occasione della predisposizione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021 del Gruppo Bioera, ai fini del calcolo degli effetti derivanti dal deconsolidamento della partecipazione in Ki Group S.r.l., gli amministratori della controllante Bioera S.p.A. hanno utilizzato la valutazione effettuata a marzo 2021 giungendo ad un provento di Euro 18,65 milioni iscritto nella voce "Altri ricavi operativi" del conto economico consolidato al 30 giugno 2021. Diversamente, ai fini del calcolo del valore della partecipazione al 30 giugno 2021, gli amministratori hanno utilizzato la valutazione al fair value più recente, registrando una diminuzione di valore della stessa pari a Euro 7,87 milioni, iscritta tra le altre componenti di conto economico complessivo.
La motivazione per cui la diminuzione di valore è stata classificata nel conto economico complessivo risiede nel fatto che gli amministratori ritengono che il Gruppo Bioera non eserciti un'influenza notevole sulla Ki Group S.r.l..
Come riportato sopra, il Gruppo Bioera alla data del 30 giugno 2021 ha una partecipazione in Ki Group S.r.l. del 48,44% del capitale sociale e un credito verso la stessa di Euro 1,85 milioni.
Alla data della presente relazione, oltre al permanere delle condizioni indicate nella riemissione della nostra relazione di revisione datata 7 giugno 2021 sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 del Gruppo Bioera, non ci sono state fornite evidenze sulla recuperabilità di tale partecipazione e non siamo stati in grado di verificare la corretta presentazione e valutazione della voce "Partecipazioni in altre imprese" nonché la corretta determinazione degli effetti a conto economico derivanti dal deconsolidamento di Ki Group S.r.l. contabilizzati nella voce "Altri ricavi operativi" nel bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo al 30 giugno 2021.
A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati per determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di rettifiche rispetto alla voce "Partecipazioni in altre imprese" e alla voce "Altri ricavi operativi", nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.
Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021 include attività relative a partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto pari a Euro 2,15 milioni (Euro 2,05 milioni al 31 dicembre 2020) di cui Euro 1,98 milioni relativi alla partecipazione nella società Splendor Investments S.A. (Euro 1,59 milioni al 31 dicembre 2020). Come indicato nelle note illustrative, tali partecipazioni sono contabilizzate con il metodo del patrimonio netto.
Alla data della presente relazione, non ci sono stati forniti elementi probativi sufficienti e appropriati a supporto del valore di iscrizione della partecipazione in Splendor Investments $S.A.$
A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati per determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di rettifiche rispetto alla voce "Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto", nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.
Nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021 della Bioera S.p.A., risultano iscritti fondi non correnti per Euro 0,51 milioni, già presenti nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, che si riferiscono ad un procedimento fallimentare in capo ad una società ora non più controllata dalla Ki Group Holding S.p.A..
Gli amministratori nel processo di valutazione di tale voce di bilancio si sono basati originariamente su una serie di elementi e principalmente sull'analisi della sentenza del Tribunale di Milano del 23 ottobre 2020 iscrivendo nella voce "altre passività e debiti diversi correnti" un importo di Euro 1,56 milioni che riflette i termini di pagamento di quanto indicato nella sentenza di condanna del Tribunale di Milano.
Tale trattamento contabile era già presente nel bilancio consolidato della Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2020 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2021. Successivamente a tale data gli amministratori hanno avuto a disposizione ed hanno preso in considerazione le risultanze di pareri commissionati a terzi professionisti aventi ad oggetto una disamina del contenzioso in essere con la controparte, della sentenza di primo grado sfavorevole alla Ki Group Holding S.p.A. nonché della linea difensiva adottata dalla Ki Group Holding S.p.A. stessa. A seguito dei suddetti pareri, gli amministratori hanno approvato un nuovo bilancio consolidato della Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2020 iscrivendo un fondo rischi per un importo di Euro 0,51 milioni in luogo del debito precedentemente classificato nella voce "altre passività e debiti diversi correnti" per Euro 1,56 milioni.
L'analisi da noi effettuata con riferimento alla suddetta voce ha evidenziato che non esistono elementi tali per cui le risultanze della sentenza di primo grado del Tribunale di Milano del 23 ottobre 2020 sopra richiamata, che condanna la Ki Group Holding S.p.A. al risarcimento dell'importo di Euro 1,51 milioni oltre interessi e spese legali, per un totale pertanto di Euro 1,56 milioni, non siano la migliore fonte per la stima dell'ammontare atteso dell'obbligazione.
Quanto sopra indicato costituisce, a nostro avviso, una deviazione dagli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea. Conseguentemente, la voce
"perdite a nuovo e di periodo" sarebbe superiore di Euro 1,05 milioni, al lordo dell'effetto fiscale, i "fondi non correnti" sarebbero stati inferiori di Euro 0,51 milioni e le "altre passività e debiti diversi correnti" sarebbero stati superiori di Euro 1,56 milioni.
Il bilancio consolidato semestrale abbreviato per il periodo chiuso al 30 giugno 2020 è stato sottoposto a revisione limitata da parte di altro revisore che in data 30 settembre 2020, ha espresso una dichiarazione di impossibilità di esprimere delle conclusioni su tale bilancio consolidato semestrale abbreviato.
Milano, 30 settembre 2021
Organizzazione Contabile S.p.A.
Nues R00 Luca Pulli (Socio - Revisore Legale)
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