Ki Group

Audit Report / Information • Sep 30, 2021

Informazione Regolamentata n. 20031-54-2021		Data/Ora Ricezione 30 Settembre 2021 18:06:43	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	KI GROUP HOLDING
Identificativo Informazione Regolamentata	:	152458
Nome utilizzatore	:	KIGROUPN03 - Canio Giovanni Mazzaro
Tipologia	:	REGEM; 1.2
Data/Ora Ricezione	:	30 Settembre 2021 18:06:43
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	30 Settembre 2021 18:06:45
Oggetto	:	Ki Group Holding SpA - Comunicato relazione finanziaria semestrale 2021	stampa 30 settembre 2021 pubblicazione
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato Stampa

Relazione della società di revisione RSM S.p.A. al bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Ki Group per il periodo chiuso al 30 settembre 2021

Pubblicazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Ki Group per il periodo chiuso al 30 settembre 2021

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Torino, 30 settembre 2021

Ki Group Holding S.p.A. ("Ki Group", "Emittente" o "Società"), società quotata su AIM-Italia e attiva per il tramite delle proprie controllate e partecipate nel settore della distribuzione all'ingrosso, commercializzazione e produzione di prodotti biologici e naturali, informa che in data odierna la società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. (la "Società di Revisione") ha rilasciato la propria relazione sulla revisione contabile limitata (la "Relazione") del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Ki Group per il periodo chiuso al 30 giugno 2021.

La Società di Revisione ha rilasciato la propria Relazione dichiarando di non essere in grado di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Ki Group in quanto asseriscono di non aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il proprio giudizio con riferimento a: (i) presupposto della continuità aziendale, (ii) deconsolidamento e valutazione della partecipazione in Ki Group S.r.l., (iii) fondi non correnti.

In merito alle valutazioni degli amministratori sulla capacità del Gruppo a continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, si rinvia al paragrafo "Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale", pag. 13 e segg. del bilancio consolidato semestrale abbreviato.

In merito al deconsolidamento ed alla valutazione della partecipazione in Ki Group S.r.l., si rinvia al paragrafo "Partecipazioni in altre imprese", pag. 34 e segg. del bilancio consolidato semestrale abbreviato.

In merito ai fondi non correnti, si rinvia al comunicato stampa diffuso in data 7 maggio 2021.

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Ki Group per il periodo chiuso al 30 giugno 2021 a cui si fa riferimento è disponibile sul sito internet della Società www.kigroupholding.com nella sezione Investor Relations.

Si allega il testo integrale della Relazione della Società di Revisione.

Ki Group Holding S.p.A. ("Ki Group") opera per il tramite delle proprie controllate e partecipate nella distribuzione all'ingrosso, commercializzazione e produzione di prodotti biologici e naturali, prevalentemente nel territorio nazionale, e principalmente attraverso i canali specializzati (alimentari biologici, erboristerie e farmacie).

Il codice alfanumerico per le azioni è "KI". Il codice ISIN delle azioni è IT0004967672.

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Per ulteriori informazioni:

EMITTENTE

KI Group Holding S.p.A. Via Varallo 22 10153 Torino Canio Giovanni Mazzaro (Investor Relations Manager) E-mail: c.mazzaro@kigroup.com

NOMAD e SPECIALIST Integrae SIM S.p.A. info@integraesim.it Tel: +39.02.87.208.720 www.integraesim.it

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. Via Meravigli 7 - 20123 Milano T +39 02 83421490 F +39 02 83421492

KI GROUP HOLDING S.P.A.

BILANCIO AL 30 GIUGNO 2021

RELAZIONE DI REVISIONE CONTABILE LIMITATA SUL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO

30 SETTEMBRE 2021

THE POWER OF BEING UNDERSTOOD AUDIT | TAX | CONSULTING

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A is a member of the RSM network and trades as RSM. RSM is the trading name used by the members of the RSM network. Each member of the RSM network is an independent accounting and consulting firm which practices in its own right. The RSM network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction

Società per azioni/Capitale Sociale di Euro 1.102.200,00 i.v. C.F. e P.IVA 01889000509 Sede legale: Via Meravigli 7 – 20123 Millano
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Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato

Agli Azionisti della Ki Group Holding S.p.A.

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato

Introduzione

Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile limitata dell'allegato bilancio consolidato semestrale abbreviato costituito dal prospetto della situazione patrimonialefinanziaria consolidato, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e dal rendiconto finanziario consolidato e della relativa nota illustrativa della Ki Group Holding S.p.A. (nel seguito anche il "Gruppo" o "Gruppo Ki"), al 30 giugno 2021. Il bilancio consolidato semestrale abbreviato è stato redatto per le sole finalità di pubblicazione previste dal Regolamento Emittenti AlM Italia / Mercato Alternativo del capitale ("AIM") e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adattato dall'Unione Europea. É nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile limitata in conformità all International Standard on Review Engagements 2410, "Review of Interim Financial information Performed by the Independent Auditor of the Entity'. La revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA

ltalia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a THE POWER OF BEING UNDERSTOOD AUDIT | TAX | CONSULTING

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A is a member of the RSM network and trades as RSM. RSM is the trading name used by the members of the RSM network. Each member of the RSM network is an independent accounting and consulting firm which practices in its own right. The RSM network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction

conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, la revisione contabile limitata non consente di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere le nostre conclusioni

Presupposto della continuità aziendale

Gli amministratori della Ki Group Holding S.p.A., nel paragrafo "Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale'' della nota illustrativa, ritengono che le azioni e i provvedimenti ivi descritti, in assenza del buon esito dei quali sussistono significative incertezze riguardanti la capacità del Gruppo a continuare ad operare in un futuro prevedibile, siano ragionevolmente attuabili nei mesi successivi alla chiusura del bilancio al 30 giugno 2021 e ritengono che il Gruppo abbia la ragionevole aspettativa di continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze legate all'attuale contesto economico e finanziario di mercato, sulla base degli scenari descritti, il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Alla data della presente relazione, non risulta formalizzato un piano economico-finanziario e patrimoniale consolidato del Gruppo e non è stato possibile, pertanto, verificare l'evoluzione prevedibile della gestione e la capacità del Gruppo di recuperare gli attivi e di far fronte ai debiti scaduti e alle obbligazioni in essere, iscritti nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021

A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sull'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.

Deconsolidamento e valutazione della partecipazione in Ki Group S.r.l.

Nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021 di Ki Group Holding S.p.A. è iscritta una partecipazione in Ki Group S.r.l. per un valore pari a Euro 6.728 migliaia.

Gli amministratori, preso atto del patto parasociale sottoscritto tra Umbria S.r.l. e Dani lmmobiliare S.r.l. (soci di Ki Group S.r.l. per una quota complessiva pari al 51,56% del relativo capitale sociale) e dello statuto sociale vigente di Ki Group S.r.l., ritengono che Ki Group Holding S.p.A. non eserciti un'influenza notevole sulla società Ki Group S.r.l. La partecipazione detenuta in Ki Group S.r.l. è stata classificata nel bilancio consolidato

semestrale abbreviato al 30 giugno 2021 del Gruppo Ki nella voce "Partecipazioni in altre imprese" ed è stata valutata al fair value

Nella nota illustrativa al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021, gli amministratori indicano che il fair value della quota di partecipazione in Ki Group S.r.l. detenuta dal Gruppo Ki al 1º gennaio 2021 è stato determinato sulla base del value in use della stessa determinato da un soggetto terzo nel mese di marzo 2021 in occasione dell'impairment test eseguito sul valore di carico della partecipazione in Ki Group S.r.l., La nota illustrativa riporta che il perito nella sua valutazione aveva stimato il valore recuperabile della partecipazione in Ki Group S.r.I., rappresentativa del 48,44% del capitale sociale di quest'ultima, con un valore puntuale pari ad Euro 14.602 migliaia. Nella suddetta nota illustrativa, indicato che gli amministratori di Ki Group S.r.l. hanno predisposto un nuovo piano industriale per il periodo 2021–2024 che è stato sottoposto a Independent Business Review da parte di una società di consulenza, la quale ha stimato in complessivi Euro 13.890 migliaia l'equity value complessivo della società.

Gli amministratori hanno determinato il fair valuedella partecipazione in Ki Group S.r.I. al 30 giugno 2021 pari alla propria quota di detenzione rispetto all'equity value e cioè pari a Euro 6.728 migliaia, rilevando una variazione di fair value nel primo semestre 2021 pari ad Euro 7.874 migliaia, iscritta tra le altre componenti di conto economico complessivo.

In data 11 settembre 2020 la società Umbria S.r.l., socio di Ki Group S.r.l. con una quota di partecipazione rappresentativa del 46,5% del capitale sociale di quest'ultima e parte insieme alla Ki Group Holding S.p.A. di un patto parasociale relativo alla governance di Ki Group S.r.l., aveva comunicato la propria intenzione di non rinnovare tale accordo alla sua naturale prima scadenza del 31 dicembre 2020. Nella nota illustrativa al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021 del Gruppo Ki è indicato che tale patto consentiva al Gruppo di mantenere il controllo su Ki Group S.r.l. e con la scadenza dello stesso a far data dal 1º gennaio 2021 veniva meno il controllo di fatto del Gruppo su Ki Group S.r.l. e, di conseguenza, quest'ultima non avrebbe fatto più parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Ki

Per effetto di tale evento, gli amministratori hanno rilevato al 1º gennaio 2021 nel conto economico consolidato un provento di Euro 23.250 migliaia, pari alla differenza tra il valore corrente delle passività nette deconsolidate riconducibili a Ki Group S.r.l. a tale data e la valutazione al fair value, alla stessa data, della quota di partecipazione in Ki Group S.r.l. detenuta dal Gruppo Ki (stimata pari ad Euro 14.602 migliaia).

Come riportato nella nostra relazione di revisione datata 24 maggio 2021 sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, non ci erano state fornite evidenze sulla sostenibilità del piano economico-finanziario e patrimoniale sottostante il calcolo dell'impairment test e non eravamo stati in grado di confermare le assunzioni sottostanti allo stesso piano. Tall condizioni sono rimaste invariate alla data della presente relazione.

Inoltre, come evidenziato precedentemente, gli amministratori della controllante Ki Group Holding S.p.A., a marzo 2021, avevano determinato un equity valueal 31 dicembre 2020 pari a Euro 30.143 migliaia sulla base di una perizia esterna. Gli stessi amministratori della Ki Group S.r.l. hanno provveduto a fare effettuare una ulteriore valutazione della società Ki Group S.r.l. alla data del 31 maggio 2021 e della sua controllata Verde & Bio S.r.l. alla data del 31 dicembre 2020, giungendo a un valore complessivo pari a Euro 13.890 migliaia.

In occasione della predisposizione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021 del Gruppo Ki, ai fini del calcolo degli effetti derivanti dal deconsolidamento della partecipazione in Ki Group S.r.l., gli amministratori hanno utilizzato la valutazione fatta a marzo 2021 giungendo ad un provento di Euro 23.250 migliaia iscritto nella voce "Altri ricavi operativi" del conto economico consolidato al 30 giugno 2021. Diversamente, ai fini del calcolo del valore della partecipazione al 30 giugno 2021, gli amministratori hanno utilizzato la valutazione al fair valuepiù recente, registrando una diminuzione di valore della stessa pari a Euro 7.874 migliaia, iscritta tra le altre componenti di conto economico complessivo

La motivazione per cui la diminuzione di valore è stata classificata nel conto economico complessivo risiede nel fatto che gli amministratori ritengono che il Gruppo Ki non eserciti un'influenza notevole sulla Ki Group S.r.l..

Come riportato sopra, il Gruppo Ki alla data del 30 giugno 2021 ha una partecipazione in Ki Group S.r.l. del 48,44% del capitale sociale e un credito di verso la stessa di Euro 1,856 migliaia.

Alla data della presente relazione, oltre al permanere delle condizioni indicate nella nostra relazione di revisione datata 24 maggio 2021 sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 del Gruppo Ki, non ci sono state fornite evidenze sulla recuperabilità di tale partecipazione e non siamo stati in grado di verificare la corretta presentazione e valutazione della voce "Partecipazioni in altre imprese" nonché la corretta determinazione degli effetti a conto economico derivanti dal deconsolidamento di Ki Group S.r.l. contabilizzati nella voce "Altri ricavi operativi" nel bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo al 30 giugno 2021.

A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati per determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di rettifiche rispetto alla voce "Partecipazioni in altre imprese" e alla voce "Altri ricavi operativi", nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.

Fondi non correnti

Nel bilancio consolidato semestrale abbreviato della Ki Group Holding S.p.A. risultano iscritti fondi non correnti per Euro 510 migliaia (Euro 777 migliaia al 31 dicembre 2020) che si riferiscono ad un procedimento fallimentare in capo ad una società ora non più controllata dalla controllante Ki Group Holding S.p.A..

Gli amministratori nel processo di valutazione di bilancio si sono basati originariamente su una serie di elementi e principalmente sull'analisi della sentenza del Tribunale di Milano del 23 ottobre 2020 iscrivendo nella voce "altre passività e debiti diversi correnti" un importo di Euro 1.559 migliaia che riflette i termini di pagamento di quanto indicato nella sentenza di condanna del Tribunale di Milano.

Tale trattamento contabile era già presente nel bilancio consolidato della Ki Group Holding S.p.A. al 31 dicembre 2020 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2021. Successivamente a tale data gli amministratori hanno avuto a disposizione e hanno preso in considerazione le risultanze di pareri commissionati a terzi professionisti aventi ad oggetto una disamina del contenzioso in essere con la controparte, della sentenza di primo grado sfavorevole alla Società nonché della linea difensiva adottata dalla Società stessa. A seguito dei suddetti pareri gli Amministratori hanno approvato un nuovo bilancio consolidato della Ki Group Holding S.p.A. al 31 dicembre 2020 iscrivendo un fondo rischi per un importo di Euro 510 migliaia in luogo del debito precedentemente classificato nella voce "altre passività e debiti diversi correnti" per Euro 1.559 migliaia.

L'analisi da noi effettuata con riferimento alla suddetta voce ha evidenziato che non esistono elementi tali per cui le risultanze della sentenza di primo grado del Tribunale di Milano del 23 ottobre 2020 sopra richiamata, che condanna la Società al risarcimento dell'importo di Euro 1.511 migliaia oltre interessi e spese legali, per un totale pertanto di Euro 1.559 migliaia, non siano la migliore fonte per la stima dell'ammontare atteso dell'obbligazione

Quanto sopra indicato costituisce, a nostro avviso, una deviazione dagli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea. Conseguentemente, la voce "perdite a nuovo e di periodo" sarebbe superiore di Euro 1.049 migliaia, al lordo dell'effetto fiscale, i ''fondinon correnti'' sarebbero statiinferiori di Euro 510 migliaia e le "altre passività e debiti diversi correnti" sarebbero stati superiori di Euro 1.559 migliaia.

Altri aspetti

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato per il periodo chiuso al 30 giugno 2020 è stato sottoposto a revisione contabile limitata da parte di altro revisore che, in data 30 settembre 2020, ha espresso una dichiarazione di impossibilità di esprimere delle conclusioni tale bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Milano, 30 settembre 2021

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

ROQ . Luca Pulli

(Socio — Revisore Legale)