Assicurazioni Generali

Related Party Transaction • Jan 5, 2022

Informazione Regolamentata n. 0018-2-2022		Data/Ora Ricezione 05 Gennaio 2022 19:26:38	Euronext Milan
Societa'	:	ASSICURAZIONI GENERALI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	156038
Nome utilizzatore	:	ASSGENERN06 - AMENDOLAGINE
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	05 Gennaio 2022 19:26:38
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	05 Gennaio 2022 19:26:39
Oggetto	:	Patto parasociale tra azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A. - Aggiornamento
Testo del comunicato

Vedi allegato.

05/01/2022

Patto parasociale tra azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A. - Aggiornamento

Milano – Ai sensi della normativa vigente, Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali") informa che sono a disposizione del pubblico sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage () e sul sito internet della società, le informazioni essenziali aggiornate ai sensi del comma 3 dell'art. 131 del Regolamento Emittenti di Consob relative al Patto Parasociale avente ad oggetto azioni Generali stipulato tra Delfin S.à r.l., alcune società del Gruppo Caltagirone e Fondazione CRT.

IL GRUPPO GENERALI

Generali è uno dei maggiori player globali del settore assicurativo e dell'asset management. Nato nel 1831, è presente in 50 Paesi con una raccolta premi complessiva superiore a € 70,7 miliardi nel 2020. Con quasi 72 mila dipendenti nel mondo e 65,9 milioni di clienti, il Gruppo vanta una posizione di leadership in Europa ed una presenza sempre più significativa in Asia e America Latina. L'impegno per la sostenibilità è uno degli enabler della strategia di Generali, ispirata all'ambizione di essere Partner di Vita per i clienti, offrendo soluzioni innovative e personalizzate grazie a una rete distributiva senza uguali.

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INFORMAZIONI ESSENZIALI AGGIORNATE

AI SENSI DEGLI ARTT. 130 E 131 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI, RELATIVE AL PATTO PARASOCIALE AVENTE AD OGGETTO LE AZIONI ORDINARIE DI ASSICURAZIONI GENERALI S.P.A., STIPULATO FRA DELFIN S.A R.L., ALCUNE SOCIETA DEL GRUPPO CALTAGIRONE E LA FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI TORINO.

Ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e 130 e 131 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti"), Delfin S.à r.l. ("Delfin"), anche per conto delle società del gruppo Caltagirone Gamma S.t.l., Pantheon 2000 S.p.A., Fincal S.p.A., Mantegna '87 S.r.I., Capitolium S.r.l., Finced S.r.l., Caltagirone Editore S.p.A., Caltagirone S.p.A., Finanziaria Italia 2005 S.p.A., Quarta Iberica S.t.l., So.Ge.Im. - Società per la Costruzione e la Gestione di Immobili S.p.A., VM 2006 S.r.l. e FGC S.p.A. (le "Società del Gruppo Caltagirone") e della Fondazione Cassa di Risparmio di Torino ("Fondazione CRT" e, insieme, a Delfin e alle Società del Gruppo Caltagirone, le "Parti" e, ciascuna singolarmente, una "Parte"), rende noto quanto segue (le "Informazioni Essenziali Aggiornate").

*

In data 10 settembre 2021, in vista dell'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Assicurazioni Generali") che sarà chiamata, fra l'altro, ad approvare il bilancio dell'esercizio 2021 e a rinnovare il Consiglio di Amministrazione (l'"Assemblea"), Delfin, da una parte, e le Società del Gruppo Caltagirone, dall'altra parte, hanno stipulato un patto parasociale avente ad oggetto la totalità delle azioni di Assicurazioni Generali a tale data detenute dalle Parti, con cui le Parti hanno convenuto di consultarsi al fine di meglio ponderare i rispettivi autonomi interessi rispetto a una più profittevole ed efficace gestione di Assicurazioni Generali, improntata alla modernizzazione tecnologica dell'attività caratteristica, al posizionamento strategico dell'impresa, nonché alla sua crescita in una logica di mercato aperta, trasparente e contendibile (il "Patto Parasociale" o anche solo il "Patto").

In data 17 settembre 2021, la Fondazione CRT (ente non soggetto a controllo) ha comunicato a Delfin ed alle Società del Gruppo Caltagirone - che hanno accettato - di aderire al Patto ai sensi dell'art. 1.3 dello stesso.

Le Parti hanno incrementato le proprie partecipazioni in Assicurazioni Generali e comunicato le conseguenti variazioni delle azioni conferite al Patto all'emittente ai sensi di quanto previsto, rispettivamente, dagli artt. 128, c. 1, lett. (b), e 131, c. 5, del Regolamento Emittenti.

Per effetto di acquisti realizzati dai paciscenti fino al 5 gennaio 2022, il numero delle azioni complessivamente conferite al Patto è variato.

ال. Tipo di Patto Parasociale

Il contenuto del Patto Parasociale è riconducibile ad una pattuizione rilevante ai sensi dell'art. 122, c. 5, lett. (q), del TUF, ossia una pattuizione volta a «...istituire obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto».

Ai sensi dell'art. 130, c. 2, del Regolamento Emittenti, si precisa che il Patto Parasociale non ha per oggetto o per effetto (i) la costituzione di organi per l'esecuzione del Patto, (i) la previsione di clausole penali a carico della Parte inadempiente agli obblighi ivi previsti, (iii) la previsione di

clausole di rinnovo, anche non automatico, o (iv) obblighi di deposito delle azioni oggetto del Patto in costanza di efficacia dello stesso.

2. Contenuto del Patto Parasociale

Ai sensi del Patto Parasociale le Parti si sono impegnate a consultarsi in merito alle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea, con particolare riferimento alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali.

E espressamente convenuto tra le Parti che esse hanno, e manterranno per tutta la vigenza del Patto Parasociale, la piena facoltà di determinarsi liberamente in merito alle decisioni da assumere in vista e nel corso dell'Assemblea, senza dunque che dal Patto Parasociale possano ritenersi discendere impegni di qualsiasi natura in capo alle Parti comunque relativi a: (i) l'esercizio del diritto di voto, o di qualsiasi altro diritto amministrativo, spettante alle azioni oggetto del l'atto con riferimento alle materie che saranno trattate e poste in votazione nell'Assemblea ovvero in altra assemblea degli azionisti di Assicurazioni Generali; e/o (ii) l'esercizio di un controllo congunto o di un'influenza notevole su Assicurazioni Generali, sulle sue controllate o controllanti nonché sulle società soggette a comune controllo; e/o (iii) qualsiasi indicazione, direttiva o altra forma di influenza sulla gestione di Assicurazioni Generali o sulle decisioni del suo organo di gestione, impregiudicati i diritti spettanti alle stesse Parti in qualità di azionisti.

E inoltre convenuto tra le Parti che esse si impegnino a tenersi reciprocamente in merito a eventuali acquisti di azioni di Assicurazioni Generali, indipendentemente dalle comunicazioni al mercato richieste dalla legge, e a fare tutto quanto necessario affinché non sorga in capo alle l'artu, congiuntamente o disgiuntamente, l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto su azioni di Assicurazioni Generali ovvero altri obblighi di natura regolamentare. Ove tali obblighi dovessero sorgere in violazione del Patto, è convenuto che le Parti si tengano reciprocamente manlevate ed indenni da qualsiasi danno sofferto a causa del sorgere di tali obblighi.

E infine convenuto tra le Parti che, ove terze parti intendano aderire successivamente al Patto, ciò sarà possibile solo con il consenso delle Parti e a condizione che la sottoscrizione del Patto da parte dell'aderente e il rispettivo conferimento delle azioni dal medesimo detenute non faccano sorgere in capo ad alcuna Parte o in capo alle Parti nel loro complesso, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, un obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente a oggetto le azioni di Assicurazioni Generali o richiedere una preventiva autonizzazione alle Autorità competenti.

Per effetto del Patto Parasociale nessun soggetto acquisirà il controllo, di fatto o di diritto, di Assicurazioni Generali.

3. Società emittente le azioni oggetto del Patto Parasociale

Alla data del Patto Parasociale, Assicurazioni Generali è una compagnia di assicurazione costituta in forma di società per azioni secondo il diritto italiano, con sede sociale in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi nº 2, con partita IVA, codice fiscale e numero d'iscrizione al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio della Venezia Giulia 00079760328 e con capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, pari a Euro 1.581.069.241,00, rappresentato da azioni ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematio organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Assicurazioni Generali è iscritta all'Albo delle Assicurazioni, sezione I, tenuto dall'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni al numero 1.00003, anche in qualità di società capogruppo del gruppo assicurativo Generali, iscritto all'Albo dei Gruppi Assicurativi tenuto dal medesimo Istituto col codice G0026.

4. Parti del Patto Parasociale

Le Parti del Patto Parasociale sono:

• (i) Gamma S.r.l., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28, codice fiscale 08281301005;
• (ii) Pantheon 2000 S.p.A., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28, codice fiscale 06356971009
• (ii) Fincal S.p.A., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28, codice fiscale 09220111000;
• (v) Mantegna 87 S.r.l., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28, codice fiscale 07952230584;
• (v) Capitolium S.r.l., con sede sociale in Roma , via Barberini n. 28, codice fiscale 07303271006;
• (vi) Finced S.r.l., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28, codice fiscale 08063021003;
• (in) Caltagirone Editore S.p.A., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28, codice fiscale 05897851001;
• (viu) Caltagirone S.p.A., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28, codice fiscale 00433670585;
• (ix) Finanziaria Italia 2005 S.p.A., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28, codice fiscale 06057811009;
• (x) Quarta Iberica S.r.L., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28, codice fiscale 07346521003;
• (x) So.Go.Ge.Im. Società per la Costruzione e la Gestione di Immobili S.p.A., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28, codice fiscale 00987550589;
• (xi) VM 2006 S.r.L., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28, codice fiscale 09259601004;
• (xii) FGC S.p.A., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28, codice fiscale 06971070583; tutte soggette al controllo del cav. lav. Francesco Gaetano Caltagirone;
• (xiv) Delfin, con sede sociale nel Gran-Ducato del Lussemburgo, Città del Lussemburgo, 7 rue de la Chapelle, codice fiscale 20062423553, soggetta al controllo del cav. Leonardo Del Vecchio, dall'altra parte;
• (xv) Fondazione CRT, con sede legale in Torino, via XX settembre n. 31, codice fiscale 97542550013, ente non soggetto a controllo.
• 1. Numero di azioni oggetto del Patto Parasociale di ciascuna Parte alla data di pubblicazione delle Informazioni Essenziali Aggiornate e relativa percentuale sul totale delle azioni conferite al Patto e sul capitale sociale di Assicurazioni Generali rappresentato da azioni aventi diritto al voto

Il Patto Parasociale ha ad oggetto le azioni di Assicurazioni Generali di seguito indicate, le quali rappresentano la totalità delle azioni di Assicurazioni Generali rispettivamente detenute dalle Parti al 5 gennaio 2022.

Emettendo Assicurazioni Generali solo azioni ordinarie, attributive di un diritto di voto ciascuna, il totale dei diritti di voto esercitabili in Assicurazioni Generali coincide con il numero di azioni da questa emesse, al quale solo si fa quindi riferimento per semplicità.

Parte	Nº azioni conferite al Patto	% su totale azioni conferite al Patto	% sul capitale sociale avente diritto al voto
Gamma S.r.l.	7.500.000	2.940%	0.474%
Pantheon 2000 S.p.A.	4.300.000	1.686%	0.272%
Fincal S.p.A.	59.400.000	23,287%	3,757%

Mantegna '87 S.r.1.	7.100.000	2,783%	0.449%
Capitolium S.r.l.	500.000	0,196%	0,032%
Finced S.r.l.	5.450.000	2,137%	0,345%
Caltagirone Editore S.p.A.	3.350.000	1,313%	0,212%
Caltagirone S.p.A.	5.800.000	2,274%	0.367%
Finanziaria Italia 2005 S.p.A.	4.500.000	1,764%	0.285%
Quarta Iberica S.r.l.	4.200.000	1.647%	0,266%
So.Co.Ge.Im. S.p.A.	500.000	0.196%	0,032%
VM 2006 S.r.l.	22.630.000	8,872%	1.431%
FGC S.p.A.	900.000	0,353%	0,057%
Società Gruppo	126.130.000		7,978%
Caltagirone		49,448%
Delfin	104.629.168	41,019%	6,618%
Fondazione CRT	24.317.856	9,534%	1,538%
Troil A Le	255 077.024	100,000%	16,133%

Le disposizioni del Patto Parasociale troveranno altresì applicazione a tutte le eventuali altre azioni di Assicurazioni Generali che dovessero, in qualsiasi forma, pervenire nella titolarità, diretta e/o indiretta, delle Parti per tutta la durata del Patto.

6. Data di stipulazione, durata ed efficacia del Patto Parasociale

Il patto parasociale è stato stipulato in data 10 settembre 2021, con efficacia immediata, fra Delfin e le Società del Gruppo Caltagirone mentre in data 17 settembre 2021 la Fondazione CRT vi ha aderito. La cessazione dell'efficacia del Patto avrà luogo alla fine dei lavori dell'Assemblea (ivi incluso in caso di convocazioni dell'Assemblea successive alla prima o di interruzzione o riconvocazione dell'Assemblea).

Ciascuna Parte ha diritto di recedere, in ogni momento e con effetto immediato, dal presente Patto, dandone comunicazione scritta alle altre Parti.

7. Deposito del testo del Patto Parasociale e pubblicazione delle Informazioni Essenziali Aggiornate

Il testo del Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio della Venezia Giulia (i) in data 10 settembre 2021, come originariamente supulato fra Delfin e le Società del Gruppo Caltagirone, e (ii) nuovamente in data 17 settembre 2021, a esito dell'adesione della Fondazione CRT.

Successivamente, sono stati oggetto di deposito volontario presso il medesimo Registro delle Imprese degli aggiornamenti sull'ammontare delle azioni conferite al Patto in conseguenza degli incrementi di cui alla premessa delle presenti Informazioni Essenziali Aggiornate.

Le presenti Informazioni Essenziali Aggiornate saranno pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Assicurazioni Generali all'indirizzo www.generali.com.