Comer Industries

M&A Activity • Feb 21, 2022

Informazione Regolamentata n. 20154-2-2022		Data/Ora Ricezione 21 Febbraio 2022 16:33:16	Euronext Growth Milan
Societa'	:	COMER INDUSTRIES
Identificativo Informazione Regolamentata	:	157619
Nome utilizzatore	:	COMERINDN01 - Francesca Manzotti
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	21 Febbraio 2022 16:33:16
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	21 Febbraio 2022 16:33:17
Oggetto	:	B.V. in Comer Industries S.p.A.	Fusione per incorporazione di WPG Holdco
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI WPG HOLDCO B.V. IN COMER INDUSTRIES

Reggiolo (RE), 21 febbraio 2022 – Comer Industries S.p.A. ("Società" o "Comer Industries" o "Incorporante") comunica che i Consigli di Amministrazione di Comer Industries e di WPG Holdco B.V. ("WPG" o "Incorporanda"), società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Comer Industries, hanno esaminato e approvato il progetto di fusione transfrontaliera per incorporazione ("Progetto di Fusione") della controllata WPG in Comer Industries ("Operazione").

Società partecipanti all'Operazione

L'Incorporante è Comer Industries S.p.A., società per azioni con sede legale in Via Magellano, 27 (42046), Reggiolo (RE), capitale sociale Euro 18.487.338,60 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Reggio Emilia con Codice Fiscale 07210440157, partita IVA 01399270352, R.E.A. RE - 182220.

L'Incorporanda è WPG Holdco B.V., società privata a responsabilità limitata ("besloten vennootschap met beperkte aansprakeliijheid") con sede legale in A. Hofmanweg 2 B, 2031 BH Haarlem, Paesi Bassi, capitale sociale Euro 100 interamente versato, iscritta nella Camera di Commercio olandese al n. 74130234.

Finalità dell'Operazione

L'Operazione consiste nella fusione per incorporazione da parte dell'Incorporante della Incorporanda, con conseguente passaggio in capo all'Incorporante del complesso dei beni giuridici e di tutti i rapporti in essere presso l'Incorporanda, e fa seguito all'operazione di acquisizione, da parte di Comer Industries, del 100% del capitale sociale di WPG, perfezionatasi in data 1° dicembre 2021.

L'Operazione era prevista dall'Accordo di Investimento tra la Società, Eagles Oak S.r.l., con sede legale in Modena, Viale del Sagittario 5, iscritta al Registro delle Imprese di Modena, REA n. MO - 410236, codice fiscale e partita IVA n. 03699500363, e WPG Parent B.V., reso noto al mercato in data 15 luglio 2021, che prevedeva l'impegno delle parti a perfezionare entro dodici mesi dalla data del closing, avvenuto in data 1° dicembre 2021, la Fusione.

L'Operazione intende conseguire la migliore efficienza gestionale e la massima semplificazione amministrativa (mediante la riduzione degli adempimenti societari, la razionalizzazione degli organi sociali e la concentrazione dei controlli legali e contabili), con conseguenti risparmi di costi e tempi nello svolgimento delle attività caratteristiche delle società partecipanti alla Fusione.

La Fusione, infatti, semplificherà l'attuale catena di controllo facente capo a Comer Industries, con eliminazione dei costi e delle duplicazioni connessi al mantenimento all'interno del gruppo di subholding intermedie quale è attualmente WPG.

Modalità, termini e tempistica dell'Operazione

Il capitale sociale dell'Incorporanda risulta interamente detenuto dall'Incorporante. Pertanto, la Fusione avverrà mediante l'annullamento di tutte le azioni emesse da WPG e detenute al 100% da Comer Industries, senza alcun aumento di capitale da parte dell'Incorporante, né assegnazione di azioni in sostituzione delle partecipazioni detenute nell'Incorporanda, le quali verranno quindi annullate senza concambio in esito alla Fusione. Nessuna azione rappresentativa del capitale sociale della Società Incorporante o dell'Incorporanda verrà rimborsata o emessa.

Trattandosi di una fusione per incorporazione nella quale l'Incorporante è direttamente titolare dell'intero capitale dell'Incorporanda, ricorre l'ipotesi di fusione c.d. "semplificata" contemplata dall'articolo 2505 cod. civ., dall'articolo 18 del Decreto Legislativo n. 108, del 30 maggio 2008 ("Decreto"), nonché dalla sezione 2:333 del Codice Civile Olandese.

Non risultano, quindi, applicabili alla Fusione i disposti di cui: (i) all'art. 2501-ter, comma 1, numeri 3, 4 e 5 cod. civ. (indicazioni circa il rapporto di cambio delle azioni o quote, le modalità di assegnazione delle azioni o quote, nonché la data di godimento delle azioni o quote assegnate); (ii) all'art. 2501-sexies cod. civ.

(relazione degli esperti, in merito alla congruità del rapporto di cambio). Trattandosi di fusione transfrontaliera, in osservanza di quanto disposto dall'articolo 8 del Decreto, il Consiglio di Amministrazione di Comer Industries ha redatto una relazione illustrativa della Fusione, che verrà messa a disposizione degli azionisti nei tempi e nei modi previsti dalla legge.

Ancorché Comer Industries, nel contesto e anche ai fini dell'acquisizione del 100% del capitale di WPG, abbia contratto dell'indebitamento, l'articolo 2501-bis cod. civ. non si applica alla Fusione, come espressamente previsto all'articolo 4, comma 3, del Decreto.

Al fine della Fusione, nel rispetto della legge olandese applicabile, l'Incorporanda ha predisposto la situazione patrimoniale infrannuale che riflette il valore degli elementi patrimoniali attivi e passivi al 30 novembre 2021. L'Incorporante non ha redatto la situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater cod. civ. in quanto non richiesta dalla normativa italiana.

La Fusione sarà effettuata in continuità di valori contabili. Di conseguenza, tutti gli elementi patrimoniali attivi e passivi dell'Incorporanda saranno valutati al loro valore contabile, con allocazione della differenza da annullamento ad incremento dei valori attivi dell'Incorporanda entro il limite degli importi iscritti nel bilancio consolidato dell'Incorporante.

Non è prevista alcuna modifica dello statuto sociale vigente della Incorporante e non ricorrono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 cod. civ..

Si prevede che le assemblee dei soci per l'approvazione del progetto di Fusione possano tenersi entro il mese di aprile 2022, previa pubblicazione delle informative previste dalla normativa.

Ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2, cod. civ., la Fusione avrà effetto dal giorno in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione prescritte dall'articolo 2504 cod. civ. oppure dalla data successiva che sarà prevista nell'atto di fusione ("Data di Efficacia della Fusione").

Ai fini del bilancio d'esercizio, in applicazione del combinato disposto degli articoli 2504-bis, comma 3, cod. civ. e 2501-ter, comma 1, n. 6), cod. civ., si precisa che le operazioni dell'Incorporanda saranno imputate al bilancio dell'Incorporante a far data dalla Data di Efficacia della Fusione e tale decorrenza sarà assunta anche relativamente agli effetti fiscali ai fini delle imposte sui redditi.

Ulteriori informazioni

La documentazione inerente alla Fusione, richiesta dalle applicabili disposizioni di legge, sarà depositata e pubblicata nei termini prescritti presso il competente Registro delle Imprese. La Società darà pronta comunicazione al pubblico del relativo deposito. La suddetta documentazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito web all'indirizzo www.comerindustries.com, sezione Governance nei termini di legge e di regolamento.

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Il presente comunicato è disponibile anche sul sito internet della società: www.comerindustries.com