AGM Information • Mar 18, 2022
AGM Information
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| Informazione Regolamentata n. 20106-18-2022 |
Data/Ora Ricezione 18 Marzo 2022 18:36:34 |
Euronext Star Milan | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | PHARMANUTRA | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 158799 | |
| Nome utilizzatore | : | PHARMANUTRAN04 - Roberto Lacorte | |
| Tipologia | : | REGEM | |
| Data/Ora Ricezione | : | 18 Marzo 2022 18:36:34 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 18 Marzo 2022 18:36:35 | |
| Oggetto | : | CS - PHARMANUTRA - Avviso di convocazione Assemblea degli Azionisti |
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| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, come da ultimo prorogato dall'art. 3 del Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228, convertito in legge dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15 (il "Decreto"), la Società ha deciso di avvalersi della facoltà ivi stabilita, prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto potrà avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al rappresentante designato dalla Società ex art. 135-undecies del Decreto Legislativo n. 58/1998 ("TUF").
I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria, presso lo studio del Notaio Jacopo Sodi, in Firenze, Via delle Mantellate n.9, per il giorno 27 aprile 2022, alle ore 15.00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:
Il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 1.123.097,70 suddiviso in n. 9.680.977 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Alla data della presente convocazione PHN detiene n. 30.121 azioni ordinare proprie, pari al 0,31% del relativo capitale sociale. Alla medesima data le società controllate da PHN non detengono azioni PHN. Sul sito internet della Società www.pharmanutra.it (Sezione Investors) sono riportate le ulteriori informazioni sul capitale sociale, sulla sua composizione ed evoluzione.
Ogni azione dà diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società.
Ai sensi del combinato disposto dell'art. 10 dello Statuto e dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto – esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato - è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (record date) ossia, entro il 14 aprile 2022; le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia, entro il 22 aprile 2022). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Gli Amministratori e i Sindaci, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al rappresentante designato come infra precisato), potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano altresì l'identificazione.
Conseguentemente la Società ha dato incarico alla Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. – con sede legale in Milano – rappresentante degli azionisti designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF e del Decreto (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo (www.pharmanutra.it, Sezione Investor Relations – Avvisi di Convocazione").
Il modulo di delega con le istruzioni di voto deve pervenire al Rappresentante Designato – unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri – entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea ossia entro le 23:59 del 25 aprile 2022, con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] (oggetto "Delega Assemblea PHARMANUTRA 2022") dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificato o digitale; (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea PHARMANUTRA 2022") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [email protected] (oggetto "Delega Assemblea PHARMANUTRA 2022").
La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro i termini di cui sopra. La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.
Si precisa inoltre che, a norma del Decreto, al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, esclusivamente mediante il relativo modulo, disponibile nel citato sito internet della Società. Le deleghe e subdeleghe devono pervenire seguendo le modalità sopra indicate e riportate nel modulo stesso, entro le ore 18:00 del 26 aprile 2022, fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe o subdeleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari. La delega o subdelega con le relative istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra, con le stesse modalità utilizzate per il loro conferimento.
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni all'indirizzo [email protected] o ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687335 - 0280687319 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00). Si precisa che non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.
Si informano i Signori Azionisti che la Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità legate all'attuale situazione epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 28 marzo 2022), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata") (il "Provvedimento Congiunto"). La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata presso la sede sociale, in Pisa, Via delle Lenze, n. 216/b, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata "[email protected]", a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 12 aprile 2022). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione, sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.
Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.
In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli aventi diritto al voto che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno dovranno presentarle – mediante trasmissione all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] ovvero all'indirizzo di posta elettronica [email protected] – entro il giorno 12 aprile 2022. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 13 aprile 2022, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, e comunque entro la record date (ossia, entro il 14 aprile 2022), mediante invio delle domande a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Pisa, Via delle Lenze, n. 216/b, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected]. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Congiunto; tale certificazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. Le risposte verranno fornite dalla Società, verificata la pertinenza delle domande con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, in deroga all'art. 127 ter, comma 1-bis, del TUF, almeno tre giorni prima della data dell'assemblea, ossia entro il 24 aprile 2022, mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società, anche al fine di permettere agli aventi diritto di esprimere il proprio voto tenendo conto dei riscontri a dette domande, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, la nomina dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le modalità di seguito indicate, nel rispetto della disciplina in materia di equilibrio fra i generi di cui all'art. 148, comma 1-bis, del TUF e delle altre disposizioni vigenti in materia.
Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob. Al riguardo si rammenta che, con
Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 60 del 28 gennaio 2022, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo di controllo della Società.
Le liste dovranno pervenire con una delle seguenti modalità:
Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4-quater, del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), la titolarità della quota di partecipazione complessivamente detenuta dai Soci che presentano la lista è attestata, mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'art. 43 del Provvedimento Congiunti, anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro le 18:00 di mercoledì 6 aprile 2022. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste come sopra indicato (sabato 2 aprile 2022) sia depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al 3° (terzo) giorno successivo a tale data (ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti), ossia entro (e non oltre) le ore 12:00 di mercoledì 6 aprile 2022 (la "Riapertura del Termine"); in caso di Riapertura del Termine la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà, ossia l'1,25% del capitale sociale.
Si ricorda che i Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto.
Per maggiori informazioni circa le modalità e i termini nonché sulla documentazione da depositare per la presentazione delle liste si rinvia a quanto più diffusamente descritto nella Relazione degli amministratori sul terzo punto all'ordine del giorno e, in generale, alle disposizioni di legge e di Statuto applicabili.
Le liste saranno soggette alle forme di pubblicità prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (mercoledì 6 aprile 2022) le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.
DOCUMENTAZIONE: la documentazione relativa all'Assemblea sarà a disposizione del pubblico, nei termini di legge, sul sito internet della Società (www.pharmanutra.it, Sezione Investor Relations – Corporate – Assemblee degli Azionisti), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile sul sito internet , dandone contestuale avviso al pubblico nei seguenti termini:
contestualmente alla pubblicazione del presente avviso, la relazione illustrativa sul punto 3 all'ordine del giorno;
almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea, ossia entro il 28 marzo 2022, le Relazioni degli Amministratori sui punti nn. 1 e 2 dell'ordine del giorno;
Il presente avviso di convocazione è pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, sul quotidiano "Sole24Ore" del 19 marzo 2022, sul sito internet della Società (www.pharmanutra.it, Sezione "sezione Investor Relations – Avvisi di Convocazione") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile sul sito .
Pisa, 18 marzo 2022 per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente (Andrea Lacorte)
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