MAPS

Transaction in Own Shares • Mar 29, 2022

Informazione Regolamentata n. 20153-6-2022		Data/Ora Ricezione 29 Marzo 2022 19:45:34	Euronext Growth Milan
Societa'	:	MAPS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	159389
Nome utilizzatore	:	MAPSN03 - Ciscato
Tipologia	:	3.1; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	29 Marzo 2022 19:45:34
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	29 Marzo 2022 19:45:35
Oggetto	:	L'ACQUISIZIONE DEL 70% DI S.R.L.	MAPS: ACCORDO VINCOLANTE PER INFORMATICA E TELECOMUNICAZIONI
Testo del comunicato

Vedi allegato.

MAPS: ACCORDO VINCOLANTE PER L'ACQUISIZIONE DEL 70% DI INFORMATICA E TELECOMUNICAZIONI S.R.L.

Acquisto da parte di Maps di una partecipazione complessiva pari al 70% di I-Tel, mediante la compravendita di una quota parte della stessa, pari al 49,90%, a fronte di Euro 2.903.629,80 e il conferimento in Maps della residua parte della stessa, pari al 20,10%, a sottoscrizione di n. 231.604 azioni MAPS di nuova emissione al prezzo di Euro 5,05 per azione, per complessivi Euro 1.169.600.

Parma, 29 marzo 2022

MAPS (MAPS:IM; IT0005364333), PMI Innovativa quotata su Euronext Growth Milan attiva nel settore della digital transformation, annuncia la sottoscrizione in data odierna di un accordo vincolante per l'acquisizione del 70% del capitale sociale ("Partecipazione in Vendita") di Informatica e Telecomunicazioni s.r.l. ("I-Tel").

I-Tel è una PMI innovativa specializzata nella digitalizzazione di processi, in particolare nel campo della comunicazione e accoglienza multicanale. Attraverso una piattaforma proprietaria di gestione e ottimizzazione della multicanalità, è in grado di fornire servizi ad un ampio portafoglio clienti del settore privato e pubblico, con una importante focalizzazione sul settore sanitario. I-Tel offre al mercato una serie di soluzioni che vanno dalla Telemedicina a strumenti di gestione delle interazioni tra cittadini e strutture, quali assistenti virtuali e contact center multicanale.

I-Tel nel 2021 ha registrato ricavi pari a 2,26 milioni di euro, un EBITDA Adjusted pari a 836 migliaia di euro e un Indebitamento Finanziario Netto pari a 32 migliaia di euro.

Marco Ciscato, Presidente esecutivo di MAPS: "L'operazione permetterà a Maps di consolidare il proprio posizionamento, consentendole di fornire un'offerta di soluzioni sempre più completa, soprattutto in ambito healthcare.

Con questa operazione continuiamo a sviluppare il concetto di sanità moderna, attraverso soluzioni digitali che consentano a dirigenti e manager sanitari di automatizzare i diversi aspetti del patient journey, offrendo nuove opportunità e modalità operative sempre più innovative. I-Tel offre infatti servizi sinergici a quelli di MAPS, proponendo una suite di prodotti volti a semplificare e ottimizzare l'interazione tra persone e strutture, facendo della multicanalità l'elemento centrale e distintivo. Con l'emergenza da Covid-19, I-Tel ha sviluppato ulteriormente e con risultati interessanti la soluzione nell'ambito della sanità digitale, arricchendola di maggiori funzionalità a supporto di assistiti e realtà sanitarie.

La nostra soddisfazione è anche per la struttura dell'Operazione, che prevede il concambio in azioni Maps di nuova emissione, incorporando una valorizzazione di Maps in linea con le aspettative delle ricerche indipendenti (5,05€ per azione), e al tempo stesso consente di mantenere il coinvolgimento delle persone chiave di I-Tel, che rimarranno manager e diventeranno azionisti di Maps".

L'operazione avverrà secondo le modalità di seguito descritte.

Operazione

Acquisto da parte di MAPS del 49,90% ("Partecipazione in Compravendita")

L'accordo prevede l'acquisto da parte di MAPS del 49,90% del capitale sociale di I-Tel dagli attuali soci di quest'ultima (i "Venditori"), ad un prezzo complessivo pari a Euro 2.903.629,80 (il "Prezzo di Acquisto"), determinato sulla base della PFN al 31 dicembre 2021 e che sarà soggetto ad

aggiustamenti sulla base della PFN al 30 giugno 2022. Il Prezzo di Acquisto sarà corrisposto per cassa al closing mediante l'utilizzo di fondi immediatamente disponibili.

Conferimento del 20,10% mediante sottoscrizione di un aumento di capitale riservato di MAPS ("Partecipazione in Conferimento")

L'accordo prevede inoltre la sottoscrizione da parte di MMW (attuale socio di maggioranza di I-Tel) di un aumento di capitale riservato di MAPS, che sarà a tal fine deliberato dal Consiglio di Amministrazione di MAPS mediante ricorso alla Delega (di cui infra).

MMW conferirà a MAPS il 20,10% di I-Tel ad un valore convenzionale pari a Euro 1.169.600,20, ricevendo n. 231.604 nuove Azioni MAPS in concambio, ad un prezzo convenzionale di Euro 5,05 per azione, che saranno soggette a lock-up per un periodo di 12 mesi.

L'operazione si basa su un Enterprise Value stimabile in Euro 5,85 milioni corrispondente ad un multiplo sull'EBITDA Adjusted 2021 pari a 7.

Gli accordi funzionali all'Operazione prevedono condizioni e termini usuali per transazioni analoghe, ivi inclusi appositi obblighi di indennizzo dei Venditori e garanzie a ciò associate.

Il Closing dell'Operazione, soggetto ad una serie di condizioni sospensive usuali per accordi della specie, è previsto entro il 15 aprile 2022.

Ad esito dell'Operazione, Maps deterrà una partecipazione al capitale di I-Tel pari al 70%, mentre il restante 30% sarà detenuto da MMW S.r.l. (quest'ultima, la "Partecipazione Residuale").

Si ricorda che in data 20 ottobre 2020, l'assemblea straordinaria di MAPS ha deliberato, tra l'altro, di conferire la delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più tranche entro 5 anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 10.000.000,00 comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, del Codice Civile, in quanto da effettuarsi, tra l'altro, con conferimenti di beni in natura, aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda e/o partecipazioni (conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle sue controllate e/o partecipate) (la "Delega").

Si segnala che l'Operazione si configura come non significativa ai sensi dell'art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, non attestandosi nessuno degli indici di rilevanza applicabili al di sopra del 25%.

Governance di I-Tel

L'accordo prevede che al Closing si tenga l'assemblea totalitaria degli azionisti di I-Tel che, dopo aver preso atto delle dimissioni degli attuali amministratori, provvederà alla nomina dei nuovi componenti dell'organo gestorio di I-Tel.

In aggiunta a quanto precede, al Closing, MAPS e MMW sottoscriveranno un patto parasociale volto a regolare termini e condizioni dei rapporti intercorrenti tra gli stessi in qualità di soci di I-Tel, nonché le disposizioni in materia di corporate governance, ivi inclusa la concessione di reciproche opzioni di acquisto e vendita (put & call) finalizzate al trasferimento a MAPS della Partecipazione Residuale, da esercitarsi successivamente all'approvazione del bilancio di esercizio di I-Tel al 31 dicembre 2024, in finestre temporali concordate. Il patto parasociale, prevede, inoltre, il divieto per MMW di trasferire a terzi la Partecipazione Residuale per un periodo di 3 anni dalla data del Closing. Ciò al fine di assicurare la stabilità della compagine sociale di I-Tel (così come risultante ad esito dell'Operazione) oltre che il futuro eventuale esercizio delle predette opzioni di acquisto e vendita.

Advisor

Per gli aspetti legali dell'operazione, MAPS è stata assistita da STARCLEX – Studio Legale Associato, con un team coordinato dal managing partner Carlo Riganti.

GRUPPO MAPS

Fondata nel 2002, MAPS è una PMI Innovativa attiva nel settore della digital transformation. Con sede a Parma, e circa 200 dipendenti, produce e distribuisce software per l'analisi dei big data che consentono alle aziende clienti di gestire e analizzare grandi quantità di dati e di informazioni, aiutandole nell'assunzione delle proprie decisioni strategiche e operative e nella definizione di nuovi modelli di business. Opera in un contesto caratterizzato da un elevato potenziale di crescita: il mercato mondiale delle tecnologie per la digital transformation ha raggiunto nel 2018 la dimensione di 1.100 miliardi di dollari; nel 2020 si stima un mercato di 1.600 miliardi di dollari (CAGR 2018–2020 pari a circa +20%). MAPS opera attraverso 3 business unit (Large Enterprise, Healthcare Industry, Gzoom) e ha un portafoglio di oltre 400 Clienti altamente fidelizzati appartenenti a differenti mercati: Telco, Utilities, Sanità, Retail, Industria e PPAA.

Attraverso la linea d'offerta Patient Journey, si posiziona come leader nel settore dell'accoglienza dei pazienti nelle strutture sanitarie, presidiando il mercato con oltre 1.300 installazioni, che gestiscono i percorsi di accesso di oltre 20 milioni di pazienti a livello nazionale. Il Gruppo investe costantemente in R&D. La divisione Research & Solutions, costituita nel 2016, è responsabile dell'individuazione dei bisogni del mercato e dello sviluppo di soluzioni software.

Il Gruppo chiude il 2020 con ricavi consolidati pari a Euro 17,9 milioni e un EBITDA pari a Euro 3,4 milioni. Negli ultimi 3 anni MAPS ha triplicato i ricavi derivanti da soluzioni proprietarie e più che raddoppiato l'EBITDA. La società è caratterizzata da elevati livelli di recurring revenues: i ricavi da canoni ricorrenti rappresentano nel 2020 il 28% dei ricavi gestionali consolidati. Alla crescita organica del Gruppo si è affiancata un'importante attività di M&A, con l'acquisizione di IG Consulting (2011), Artexe (2018), Roialty (2019) SCS Computers (2020) e IASI (2021).

Comunicato disponibile su e su www.mapsgroup.it

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