Comer Industries

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 11, 2022

Informazione Regolamentata n. 20154-6-2022		Data/Ora Ricezione 11 Aprile 2022 12:12:55	Euronext Growth Milan
Societa'	: COMER INDUSTRIES
Identificativo Informazione Regolamentata	:	160200
Nome utilizzatore	:	COMERINDN01 - Francesca Manzotti
Tipologia	:	2.4; 1.1; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	11 Aprile 2022 12:12:55
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	11 Aprile 2022 12:12:56
Oggetto	:	Avviso di convocazione Assemblea aprile 2022	Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti 27
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comer Industries Spa

Via Magellano, 27 - 42046 Reggiolo (RE) Iscritta presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia n. 07210440157 Capitale Sociale Euro 18.487.338,60 Codice Fiscale 07210440157 - Partita IVA IT 01399270352

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI COMER INDUSTRIES S.P.A.

I Signori Azionisti di Comer Industries S.p.A. ("Società" o "Comer Industries") sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, in unica convocazione per il giorno 27 aprile 2022, alle ore 11:00 per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

in sede ordinaria

• 1) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio sindacale e dalla relazione della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Comer Industries al 31 dicembre 2021. Presentazione della dichiarazione di carattere non finanziario (D. lgs. 254/2016). Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2) Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3) Autorizzazione all'acquisto e alle disposizioni di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'assemblea ordinaria del 22 aprile 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In sede straordinaria

1) Approvazione del Progetto di fusione transfrontaliera per incorporazione di WPG Holdco BV in Comer Industries S.p.A.; Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ai sensi dell'art. 106, commi 4 e 5, Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'articolo 3, comma 1, Decreto Legge n. 228 del 30 dicembre 202, convertito, con modificazioni, dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15 ("Decreto"), la Società ha deciso di avvalersi della facoltà ivi stabilita, prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto di voto potrà avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega al rappresentante designato dalla Società ex art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") – Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A, con sede legale in Milano, ("Rappresentante Designato" o "Spafid") – con le modalità di seguito precisate, essendo quindi preclusa la partecipazione fisica dei singoli azionisti. Al Rappresentante Designato, possono inoltre essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, TUF, con le modalità di seguito precisate.

Comer Industries Spa Sede legale e amministrativa: 42046 Reggiolo (RE) Italy - Via Magellano, 27 Tel. +39 0522 974111 - Fax +39 0522 973249 www.comerindustries.com - e-mail: info@comerindustries.com Iscr. Reg. Imprese di RE n. 07210440157 Cap. Soc. Euro 18.487.338,60 i.v. - Cod. Fisc. 07210440157 - Part. IVA IT 01399270352 art. 2497 bis Cod. Civ. - La società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Eagles Oak Srl, con sede in 41126 Modena, Via del Sagittario 5 Cap. Soc. Euro 2.000.000 i.v. - Reg. Imprese di Mo n. 03699500363

Capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato di Comer Industries ammonta a Euro 18.487.338,60 ed è composto da 28.678.090 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Ciascuna azione dà diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto e dell'art. 83-sexies del D. Lgs. 58/1998 ("TUF") la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato – è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario autorizzato in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (record date 14 aprile 2022); le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, ossia entro il 22 aprile 2022. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato, il segretario della riunione e i rappresentanti della società di revisione nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno intervenire in Assemblea esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione, la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto ai sensi dell'art. 106, comma 2, del Decreto. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Esercizio del voto per delega

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

La delega deve essere conferita mediante lo specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.comerindustries.com, sezione Governance/Assemblea dei Soci.

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del Delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 25 aprile 2022), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee2022@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Comer Industries 2022") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Comer Industries 2022") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee2022@pec.spafid.it (oggetto " Delega Assemblea Comer Industries 2022").

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro 25 aprile 2022) con le modalità sopra indicate. Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Come consentito dal Decreto, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo allo stesso Rappresentante Designato delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo del modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società (all'indirizzo www.comerindustries.com, sezione Governance/Assemblea dei Soci).

Per la trasmissione delle deleghe/subdeleghe, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega dovrà pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea e, comunque, entro l'inizio dei lavori assembleari.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687.335/319 (nei giorni d'ufficio, dalle 9:00 alle 17:00).

Integrazione dell'ordine del giorno

Ai sensi dell'articolo 12.5 dello Statuto sociale, i soci che rappresentano almeno il 10% del Capitale Sociale avente diritto di voto nell'Assemblea possono richiedere, entro 5 giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti. L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato entro il settimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale, da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi proposta.

Presentazione di proposte di deliberazione

In considerazione della circostanza che l'intervento nella presente Assemblea è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, si invitano i soci che intendono presentare proposte sugli argomenti all'ordine del giorno a farle pervenire entro il 19 aprile 2022 (i) a mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società in Reggiolo (RE), Via Magellano 27, (ii) a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata ir@pec.comerindustries.com, unitamente a copia del documento di identità e della documentazione attestante la legittimazione all'esercizio del diritto nelle forme di legge.

Si raccomanda che le proposte siano formulate in modo chiaro e completo, auspicabilmente accompagnate da una relazione che ne riporti la motivazione.

Previa verifica della pertinenza delle proposte rispetto all'ordine del giorno, nonché della loro completezza e conformità alla disciplina applicabile, la Società renderà note tutte le proposte (e le eventuali relazioni illustrative di accompagnamento) pervenute entro il predetto termine, mediante pubblicazione sul sito della Società all'indirizzo www.comerindustries.com (Sezione "Governance/Assemblea dei Soci") entro il 22 aprile 2022.

Diritto di porre domande sull'ordine del giorno

Ai sensi dell'articolo 12.6 dello Statuto Sociale, i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio a mezzo posta elettronica all'indirizzo ir@pec.comerindustries.com. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Le domande devono essere corredate da apposita certificazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità del socio o, in alternativa, dalla stessa comunicazione richiesta per la partecipazione ai lavori assembleari.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea e alle materie all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente sarà consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.comerindustries.com (Sezione "Governance/Assemblea dei Soci") e sarà contestualmente depositata presso la sede legale della Società in Reggiolo (RE), Via Magellano, 27.

La Società comunica che, alla luce dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili, le informazioni contenute nel presente avviso potrebbero subire modifiche, aggiornamenti o integrazioni a seguito di disposizioni normative, anche regolamentari, che dovessero essere eventualmente emanate. In tal caso ne verrà data tempestiva informazione. Un estratto del presente avviso di convocazione è pubblicato sul quotidiano "Il Sole 24 Ore".

Reggiolo, 11 aprile 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente – Matteo Storchi