Dominion Hosting Holding (DHH)

AGM Information • Apr 28, 2022

Informazione Regolamentata n. 20088-19-2022		Data/Ora Ricezione 28 Aprile 2022 14:47:20	Euronext Growth Milan
Societa'	:	DHH
Identificativo Informazione Regolamentata	:	161102
Nome utilizzatore	:		DOMINIONNSS02 - Giandomenico Sica
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	28 Aprile 2022 14:47:20
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	28 Aprile 2022 14:50:05
Oggetto	:	del 28 aprile 2022: approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 e ulteriori deliberazioni	Assemblea degli Azionisti di DHH S.p.A.

Testo del comunicato

Milano, 28 aprile 2022. DHH S.p.A. ("DHH" o la "Società") (DHH.MI | WDHH21.MI) (azioni ISIN IT0005203622), il provider di cloud computing del Sud-Est Europa, annuncia che l'Assemblea degli Azionisti è stata convocata in data odierna presso lo Studio Legale Princivalle Apruzzi Danielli, esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea che è stato pubblicato in "Gazzetta Ufficiale", Parte II n. 40 del 7 aprile 2022 e sul sito internet della Società.

Assemblea degli Azionisti di DHH S.p.A. del 28 aprile 2022: approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 e ulteriori deliberazioni

Milano, 28 aprile 2022. DHH S.p.A. ("DHH" o la "Società") (DHH.MI | WDHH21.MI) (azioni ISIN IT0005203622), il provider di cloud computing del Sud-Est Europa, annuncia che l'Assemblea degli Azionisti è stata convocata in data odierna presso lo Studio Legale Princivalle Apruzzi Danielli, esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea che è stato pubblicato in "Gazzetta Ufficiale", Parte II n. 40 del 7 aprile 2022 e sul sito internet della Società.

BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2021

In data odierna l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 come proposto dal Consiglio di Amministrazione e preso atto del bilancio consolidato relativo al gruppo facente capo a DHH (il "Gruppo") al 31 dicembre 2021.

L'esercizio al 31 dicembre 2021 si è chiuso, per DHH, con un utile di esercizio pari a 2.185.301,75 euro e l'Assemblea ha deliberato quanto segue:

• Euro 385.126,92 saranno utilizzati a copertura della perdita a nuovo;
• Euro 7.482,44 alla Riserva legale, per il raggiungimento del limite stabilito dall'art. 2430 del codice civile;
• Euro 1.614.635,00 da distribuire come dividendo ordinario corrisposto mediante assegnazione di azioni proprie;
• quanto a residui Euro 178.057,39 a Riserva Straordinaria.

Nel contesto di quanto sopra, l'Assemblea ha deliberato la distribuzione di un dividendo ordinario mediante assegnazione di azioni proprie pari a n. 1 azione per ogni n. 45 azioni possedute (con arrotondamento per difetto all'unità) secondo la proposta del Consiglio di Amministrazione di distribuire fino ad un massimo di n. 104.170 azioni, complessivamente rappresentanti fino al 2,13% del capitale sociale di DHH.

La relativa data di stacco del dividendo è fissata al 2 maggio 2022, la record date al 3 maggio 2022 e la data di pagamento al 4 maggio 2022, con assegnazione delle azioni effettuata in favore degli aventi diritto per il tramite di intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Il dividendo è ordinario e in conformità alle comunicazioni dell'Agenzia delle Entrate n.26/E del 7 marzo 2011 e n.12/E del 7 febbraio 2012 le azioni relative al dividendo in questione non sono soggette a tassazione al momento dell'assegnazione.

In ottemperanza alla normativa vigente e al Regolamento Emittenti EGM, il bilancio di esercizio di DHH al 31 dicembre 2021 e il bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2021, unitamente a tutta la documentazione rilevante ad essi connessa (ivi incluse la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della società di revisione), sono messi a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e sul sito www.dhh.international, sezione "For Investors".

ULTERIORI DELIBERAZIONI

Durante l'Assemblea degli Azionisti di DHH tenutasi in data odierna sono state approvate le seguenti ulteriori delibere.

Sessione ordinaria

Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione

Il nuovo Consiglio di Amministrazione (5 membri) è stato nominato per gli esercizi 2022-2023-2024:

• Giandomenico Sica (nominato anche alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione)

• Antonio Domenico Baldassarra

• Matija Jekovec
• Tamara Arduini

-Andrea Arrigo Panato (Amministratore Indipendente – precedentemente valutato positivamente dall'Euronext Growth Advisor)

È stato deliberato di attribuire un compenso annuo lordo per l'intero Consiglio di Amministrazione pari ad un massimo di € 500.000 da suddividere tra i suoi membri (secondo una successiva delibera che sarà adottata dal Consiglio stesso).

Nomina dei membri del collegio sindacale

Il nuovo Collegio Sindacale (3 membri effettivi e 2 supplenti) è stato nominato per gli esercizi 2022-2023- 2024:

• 1. Umberto Lombardi
• 1. Pierluigi Pipolo
• 1. Stefano Pizzutelli
• 1. Simona Secchi
• 1. Stefania Giorgi

È stato deliberato di determinare il compenso annuo dei sindaci, per tutta la durata della loro carica, in € 18.000 lordi annui, l'emolumento del Presidente del Collegio Sindacale, in € 12.000 lordi annui l'emolumento di ciascun membro effettivo.

Nomina di una società di revisione indipendente

È stato deliberato il rinnovo del contratto per la revisione del bilancio della Società, decidendo che il contratto per la revisione della Società, relativo agli esercizi 2021-2023-2024, venga nuovamente affidato a BDO Italia SpA.

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

È stata approvata l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, previa revoca dell'autorizzazione concessa dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2021.

Tale autorizzazione è valida per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data del presente documento ed è concessa al Consiglio di Amministrazione della Società (i) fino ad un numero massimo di azioni proprie da acquistare (incluse quelle possedute da società controllate) pari al 10% delle azioni di volta in volta in circolazione, in una o più volte, ad un prezzo di acquisto non inferiore e non superiore del 15% in meno e del 15% in più rispetto al prezzo ufficiale di Borsa registrato nel giorno precedente ogni singola operazione, e (ii) fino ad un importo massimo da utilizzare per l'acquisto pari ad Euro 1.000.000, mentre la disposizione o l'utilizzo delle azioni proprie si potrà attuare con qualunque delle modalità consentite dalle leggi e dai regolamenti vigenti e secondo i prezzi ed alle condizioni e criteri determinati dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle modalità di disposizione o utilizzazione , l'andamento dei relativi prezzi nel periodo precedente le operazioni e il miglior interesse di DHH.

Approvazione del piano di incentivazione denominato "Piano Stock Option DHH 2022 - 2025"

È stata approvata l'istituzione di un piano di stock option denominato "Piano Stock Option DHH 2022 - 2025" concernente l'attribuzione di opzione a sottoscrivere, a un prezzo definito, azioni ordinarie della Società, con le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione". È stato altresì deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per dare esecuzione al "Piano Stock Option DHH 2022 - 2025".

Sessione straordinaria

È stato deliberato di approvare la modifica della delega conferita dall'Assemblea straordinaria della Società in data 28 aprile 2021, ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale e a emettere obbligazioni, anche convertibili, fino a massimi euro 30.000.000, anche con esclusione del diritto di opzione o in via gratuita, anche ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, 5 e 8, e dell'articolo 2349 del Codice Civile, nei termini e alle condizioni di cui alla "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione". L'art. 6 dello statuto sociale è stato modificato per prendere atto della modifica.

Inoltre, in questa occasione lo statuto della Società è stato allineato al rebranding del mercato come da Avviso di Borsa Italiana n. 31776.

DISPONIBILITÀ DEL VERBALE DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Il verbale dell'Assemblea degli Azionisti di DHH tenutosi in data odierna – sia in sede ordinaria che straordinaria – sarà messo a disposizione del pubblico sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e sul sito www.dhh.international, sezione "For Investors", secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

DHH S.p.A.

Fondata nel luglio 2015 e con sede a Milano, DHH SpA ("DHH") è un gruppo tecnologico che fornisce l'"infrastruttura virtuale" per gestire siti web, app, e-commerce e applicazioni SaaS (software-as-a-service) a circa 120.000 clienti in tutto il Sud Est Europa (la cosiddetta "regione del mar Adriatico"), un'area geografica in cui i tassi di crescita previsti sono più elevati grazie all'attuale minor diffusione digitale.

DHH è quotata su Euronext Growth Milan, un sistema multilaterale di negoziazione regolato da Borsa Italiana S.p.A. e registrato come mercato di crescita per le PMI.

Per maggiori informazioni visitate: www.dhh.international

Contatti DHH S.p.A. Via Caldera 21, 20153 Milano +39 02 87365100 info@dhh.international www.dhh.international

Euronext Growth Advisor Paolo Verna EnVent Capital Markets Ltd. 42 Berkeley Square - London W1J 5AW +44 (0) 2035198451 / +39 06 896841 pverna@enventcapitalmarkets.uk www.enventcapitalmarkets.co.uk