AGM Information • Apr 29, 2022
AGM Information
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| Informazione Regolamentata n. 0915-18-2022 |
Data/Ora Ricezione 29 Aprile 2022 18:55:19 |
Euronext Star Milan | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | LANDI RENZO | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 161318 | |
| Nome utilizzatore | : | LANDIN03 - Cilloni | |
| Tipologia | : | REGEM; 3.1 | |
| Data/Ora Ricezione | : | 29 Aprile 2022 18:55:19 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 29 Aprile 2022 18:55:20 | |
| Oggetto | : | CS - Assemblea degli Azionisti e nomina CdA |
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| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
Milano, 29 aprile 2022
L'Assemblea Ordinaria di Landi Renzo S.p.A. si è riunita in data odierna, in unica convocazione, sotto la presidenza di Stefano Landi.
L'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha approvato il Bilancio di Esercizio 2021 e durante i lavori è stato inoltre presentato il Bilancio Consolidato del Gruppo Landi Renzo relativo all'esercizio 2021. In sintesi, si ricorda che il fatturato consolidato è stato pari ad Euro 242 milioni, in incremento del 69,9% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente (+17,1% a parità di perimetro), l'EBITDA adjusted a Euro 14,6 milioni, pari al 6% dei ricavi, rispetto ad Euro 8 milioni dell'esercizio precedente (5,6 % dei ricavi), ed il risultato netto a positivi Euro 0,5 milioni (negativi Euro 7,8 milioni a fine 2020). La posizione finanziaria netta a fine 2021 risulta negativa e pari ad Euro 133,5 milioni (Euro 72,9 milioni al 31 dicembre 2020), di cui Euro 12,8 milioni dovuti all'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16 – Leasing, Euro 99 migliaia al fair value degli strumenti finanziari derivati ed Euro 25,4 milioni al debito residuo per l'acquisizione del Gruppo Metatron. Senza considerare gli effetti derivanti dall'applicazione di tale principio contabile, del fair value degli strumenti finanziari derivati e del debito residuo per acquisizione di partecipazioni, la Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2021 sarebbe risultata pari ad Euro 95,1 milioni.
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Quanto ai risultati della Capogruppo il fatturato individuale di Landi Renzo S.p.A. è pari ad Euro 131,5 milioni, rispetto ad Euro 112,7 milioni nel medesimo periodo dell'esercizio precedente. L'EBITDA è risultato positivo per Euro 5,6 milioni, rispetto ad Euro 6,1 milioni al 31 dicembre 2020. L'EBIT è negativo e pari ad Euro 6,1 milioni ed è stato influenzato dagli ammortamenti e dalle riduzioni di valore registrati nell'anno per complessivi Euro 11,7 milioni, di cui Euro 6,8 milioni per immobilizzazioni immateriali, Euro 3,1 milioni per immobilizzazioni materiali ed Euro 1,8 milioni per diritti d'uso. La posizione finanziaria netta si attesta a negativi Euro 113 milioni (negativi Euro 84,8 milioni al netto degli effetti derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16, del fair value dei contratti finanziari derivati e del debito residuo per l'acquisizione del Gruppo Metatron) rispetto a negativi Euro 79 milioni al 31 dicembre 2020 (negativi Euro 74 milioni al netto degli effetti derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16 e del fair value dei contratti finanziari derivati).
L'Assemblea prendendo visione del Bilancio Consolidato ed esaminando ed approvando il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, ha deliberato di ripianare la perdita di esercizio pari a Euro 9.130.903,21 mediante l'integrale utilizzo della Riserva Sovrapprezzo azioni.
L'Assemblea ha inoltre approvato la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, nonché si è espressa in senso favorevole con riferimento alla seconda sezione, approvate dal Consiglio di Amministrazione lo scorso 29 marzo 2022 e redatte ai sensi degli articoli 123-ter del D. Lgs. 58/98 e 84-quater del regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 19 maggio 1999.
L'Assemblea ha nominato il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-2024, determinandone in 9 il numero dei componenti. Sono stati nominati: Stefano Landi (Presidente), Cristiano Musi, Sergio Iasi, Massimo Lucchini, Andrea Landi, Sara Fornasiero, Pamela Morassi, Anna Maria Artoni, Silvia Landi (tratti tutti dall'unica lista presentata congiuntamente da Girefin S.p.A. e Gireimm S.r.l., che detengono complessivamente il 59,1068% del capitale sociale).
Si precisa che i Consiglieri Sara Fornasiero, Pamela Morassi e Anna Maria Artoni hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti contemplati ai sensi degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del D. Lgs. 58/98, e dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance, per essere qualificati come indipendenti.
L'Assemblea ha altresì nominato il Collegio Sindacale per il triennio 2022-2024. Sono stati eletti: Luca Aurelio Guarna e Diana Rizzo (Sindaci Effettivi) e Luca Zoani (Sindaco Supplente) tratti dalla lista di maggioranza presentata congiuntamente da Girefin S.p.A. e Gireimm S.r.l., che detengono complessivamente il 59,1068% del capitale sociale; Fabio Zucchetti (Presidente) e Gianmarco Roberto Amico di Meane (Sindaco Supplente), tratti dalla lista di minoranza presentata da Aerius Holding AG, che detiene l'8,2624% del capitale sociale.
Si precisa che la lista di maggioranza per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione presentata congiuntamente da Girefin S.p.A. e Gireimm S.r.l. ha ottenuto una percentuale pari al 79,5118% dei diritti di voto.
Ai sensi degli articoli 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del D. Lgs. 58/98 e dello Statuto è stato rispettato il criterio di riparto tra i generi (il genere meno rappresentato è infatti almeno pari a due quinti del totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, in quest'ultimo caso in linea con quanto indicato dalla Consob nella Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020).
L'Assemblea ha approvato altresì la remunerazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
I curricula dei consiglieri e dei sindaci sono disponibili sul sito internet della Società, nella sezione relativa all'odierna Assemblea.
L'Assemblea ha approvato, ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, un piano di compensi denominato "Piano di Performance Shares di Landi Renzo S.p.A. 2022/2024" (il "Piano") avente ad oggetto l'attribuzione gratuita di diritti a
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ricevere azioni ordinarie Landi Renzo S.p.A. (le "Azioni") (nella misura di una Azione per ogni diritto attribuito) sempre a titolo gratuito, subordinatamente al superamento di un entry gate e in base al livello di raggiungimento di determinati obiettivi di performance. L'assegnazione delle Azioni è inoltre condizionata alla sussistenza, alla data di attribuzione delle Azioni, del rapporto di lavoro dipendente e/o di amministrazione del Beneficiario con la Società o con la società controllata rilevante.
Il Piano è destinato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società nonché ad altri manager che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, che svolgano ruoli o funzioni rilevanti e per i quali si giustifichi un'azione che ne rafforzi la fidelizzazione in un'ottica di creazione di valore (i "Beneficiari").
Il Piano costituisce un valido strumento per la fidelizzazione e l'incentivazione dei Beneficiari, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi della Società e più in generale del Gruppo, nonché per allineare gli interessi delle risorse chiave aziendali a quelli degli azionisti, legandone la remunerazione alla creazione di nuovo valore e al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati di medio-lungo periodo.
Il Piano ha durata triennale e prevede l'assegnazione delle Azioni al termine del periodo di vesting in parte entro il 31 dicembre 2025 e in parte entro il 31 dicembre 2026. È inoltre previsto un periodo di lock-up triennale per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e biennale per gli altri Beneficiari nel corso del quale la proprietà del 30% delle Azioni assegnate non potrà essere trasferita a qualsiasi titolo.
Il Piano prevede l'attribuzione gratuita di complessive massime n. 2.100.000 Azioni. A servizio del Piano saranno destinate Azioni già presenti nel portafoglio della Società; e/o Azioni che saranno oggetto di acquisto da parte della Società a valere sull'autorizzazione di volta in volta concessa dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile; e/o Azioni di nuova emissione a valere su un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, da eventualmente deliberarsi nel corso della durata del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione, previa attribuzione allo stesso di apposita delega da parte dell'Assemblea.
L'Assemblea ha, altresì, delegato al Consiglio di Amministrazione l'approvazione del regolamento attuativo del Piano.
L'Assemblea, in parte straordinaria, ha approvato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale, in una o più tranche, fino ad un controvalore massimo (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) di Euro 60 milioni, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile, da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 del codice civile, di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società, da sottoscriversi in ogni caso entro il 31 dicembre 2023, con ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compreso il godimento, fermo restando (a) che le azioni ordinarie di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e saranno offerte in opzione ai soci in proporzione alla partecipazione detenuta, e (b) le azioni ordinarie di nuova emissione saranno offerte al prezzo (compreso l'eventuale sovrapprezzo) che verrà stabilito dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della delega, pari al minore tra: (i) Euro 0,60 per azione ordinaria; e (ii) il prezzo per azione ordinaria da calcolarsi applicando uno sconto del 15% sul TERP (Theoretical Ex-Right Price) a propria volta determinato sulla base del prezzo medio ponderato di negoziazione delle azioni ordinarie Landi Renzo nei 5 giorni di borsa aperta precedenti: (x) il giorno di esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione della delega; o comunque (y) il giorno in cui il prezzo verrà determinato (a prescindere dalla forma tecnica di determinazione del prezzo).
Sono state infine approvate le conseguenti modifiche dell'articolo 5 dello statuto sociale.
Il Verbale dell'Assemblea e il Rendiconto Sintetico delle votazioni saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e nelle modalità di legge e regolamenti vigenti, e pertanto saranno disponibili anche sul sito internet della Società www.landirenzogroup.com, sezione Investors, Governance, Documenti Assembleari 2022.
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Il Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo S.p.A., riunitosi successivamente all'Assemblea degli Azionisti, ha rinnovato a Cristiano Musi la carica di Amministratore Delegato, confermandogli anche il ruolo di Direttore Generale.
Il Consiglio ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi della normativa applicabile e di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance in capo ai consiglieri Sara Fornasiero, Pamela Morassi e Anna Maria Artoni e in capo ai componenti del Collegio Sindacale, anche tenendo conto dei criteri quantitativi e/o qualitativi individuati dal Consiglio per valutare la significatività delle relazioni esistenti tra la Società e gli amministratori, di cui alle lettere c) e d) della raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.
Il Consigliere Sara Fornasiero è stata altresì nominata Lead Indipendent Director.
Il Consiglio di amministrazione ha nominato il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nelle persone del Consigliere Sergio Iasi, e dei Consiglieri indipendenti Sara Fornasiero e Anna Maria Artoni, individuando nella consigliera Sara Fornasiero il Presidente nonché il Comitato per le Nomine e la Remunerazione nelle persone del Consigliere Massimo Lucchini, e dei Consiglieri indipendenti Anna Maria Artoni e Pamela Morassi, individuando nella consigliera Pamela Morassi il Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato il Comitato per le operazioni con parti correlate nelle persone dei Consiglieri non esecutivi e indipendenti Sara Fornasiero, Pamela Morassi e Anna Maria Artoni.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato il Consigliere Sergio Iasi quale Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di amministrazione ha, inoltre, deliberato di costituire un comitato strategico di natura non endo-consiliare composto dal Presidente, dall'Amministratore Delegato, dai consiglieri Sergio Iasi e Massimo Lucchini e da Federico Landi, che fornisca supporto al Consiglio di Amministrazione con funzioni meramente consultive.
Il Consiglio di amministrazione ha anche confermato Paolo Cilloni Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Filippo Alliney Internal auditor ed ha inoltre nominato, quali componenti del nuovo Organismo di Vigilanza, Jean-Paul Castagno (Presidente), Domenico Sardano (componente) e Filippo Alliney (componente).
Il Presidente del CdA, Stefano Landi, è titolare indirettamente tramite il Trust Landi di 66.495.130 azioni ordinarie, pari al 59,1068% del capitale della società.
Per quanto a conoscenza della società, Cristiano Musi è titolare di numero 20.000 azioni ordinarie.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Paolo Cilloni, dichiara, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato stampa corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
Il comunicato è disponibile sul sito della società www.landirenzogroup.com.
Landi Renzo è leader mondiale nei settori della mobilità e delle infrastrutture per il gas naturale, biometano ed idrogeno. Il Gruppo si caratterizza per una capillare presenza a livello globale in oltre 50 Paesi, con una percentuale di vendite generata all'estero di quasi il 90%. Landi Renzo S.p.A. è quotata sul segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana dal giugno 2007.
LANDI RENZO S.p.A.
Paolo Cilloni CFO and Investor Relator [email protected]
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