Banca Popolare di Sondrio

AGM Information • Apr 30, 2022

Informazione Regolamentata n. 0051-26-2022		Data/Ora Ricezione 30 Aprile 2022 11:21:52	Euronext Milan
Societa'	:	BANCA POPOLARE DI SONDRIO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	161345
Nome utilizzatore	:	BPOPSONN01 - ROVEDATTI
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	30 Aprile 2022 11:21:52
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	30 Aprile 2022 11:21:54
Oggetto	:	Approvazione Bilancio 2021 da parte dell'Assemblea dei Soci / 2021 Financial statements - Approval by the Shareholders' Meeting
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Assemblea ordinaria dei Soci del 30 aprile 2022

• Approvati il bilancio individuale al 31/12/2021, la relazione degli amministratori sulla gestione, la destinazione dell'utile dell'esercizio e la proposta di distribuzione di un dividendo unitario lordo di € 0,20;
• approvato il documento "Politiche Retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio";
• approvata la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (Sezione I); approvata la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (Sezione II);
• approvato il Piano dei compensi in attuazione delle Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio per l'esercizio 2022;
• autorizzato l'acquisto e l'alienazione di azioni proprie; autorizzato l'utilizzo di azioni già in carico al servizio del piano dei compensi in attuazione delle Politiche di remunerazione;
• determinato il compenso annuo a favore del Consiglio di amministrazione;
• nominati per il triennio 2022-2024 cinque amministratori: l'Assemblea ha nominato amministratori i signori: Venosta prof.avv. Francesco, Falck dott. ing. Federico, Doro avv. Anna (amministratore indipendente), Cordone dott. ing. Nicola (amministratore indipendente), Rossi dott.ssa prof.ssa Serenella (amministratore indipendente), tratti dalla "Lista n. 1" presentata dal Consiglio di amministrazione.

Sondrio, 30 aprile 2022 - Si è oggi regolarmente svolta in unica convocazione, sotto la presidenza del Presidente del Consiglio d'amministrazione, prof. avv. Francesco Venosta, l'Assemblea dei Soci della Banca Popolare di Sondrio Spa. Ai sensi dell'art 106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020 n.18, così come successivamente modificato e integrato, l'intervento dei Soci in Assemblea è avvenuto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, 58 ("TUF"), come previsto nell'avviso di convocazione. Hanno partecipato oltre 6.100 Soci rappresentanti circa il 48% del capitale sociale .

L'Assemblea ordinaria dei Soci ha deliberato sugli argomenti all'ordine del giorno di cui all'avviso di convocazione pubblicato in data 21 marzo 2022.

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L'Assemblea ha approvato la relazione degli amministratori sulla gestione, il bilancio al 31 dicembre 2021, chiuso con un utile netto di € 212,099 milioni, e il riparto dell'utile stesso, che prevede la distribuzione di un dividendo unitario lordo di € 0,20, cedola n. 44. Il pagamento del dividendo, considerato che lo stacco avverrà, secondo le vigenti disposizioni, il 23 maggio prossimo, decorrerà dal 25 maggio 2022. Il predetto utile netto è quindi destinato come segue: dividendo € 90,677 milioni; riserve € 121,122 milioni; fondo beneficenza € 0,3 milioni.

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Il bilancio consolidato dell'esercizio 2021 del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio rassegna un utile netto di € 268,634 milioni, +152,01%.

A livello consolidato, la raccolta diretta da clientela segna € 39.304 milioni, +10,53%. La raccolta indiretta si attesta, ai valori di mercato, a € 40.982 milioni, +17,77%; quella assicurativa somma € 1.909 milioni, +11,19%. La raccolta complessiva da clientela si posiziona quindi a € 82.195 milioni, +14,04%. I finanziamenti a clientela sommano € 31.059 milioni +5,72%. Le sofferenze nette sono pari allo 0,62% dei crediti verso la clientela.

Il patrimonio netto consolidato, compreso l'utile d'esercizio, ammonta al 31 dicembre 2021 a € 3.270,494 milioni, con un aumento sul 31 dicembre 2020, di € 272,923 milioni, +9,10%, determinato dalla contabilizzazione dell'utile dell'esercizio in rassegna, nonché dall'incremento delle riserve. Quanto ai requisiti patrimoniali, al 31 dicembre 2021 il CET1 Capital Ratio segna 15,78%, il Total Capital Ratio 18,88% (phased-in). Il Texas Ratio, calcolato come rapporto tra il totale dei crediti deteriorati netti e il patrimonio netto tangibile, si attesta al 25,8%.

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L'Assemblea ha approvato il mandato al Consiglio di amministrazione per l'acquisto e l'alienazione di azioni proprie ai sensi dell'articolo 8 dello statuto sociale, secondo il

disposto degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile. L'importo a disposizione del Consiglio di amministrazione per effettuare acquisti di azioni sociali, iscritto in bilancio alla voce «Riserve», è stato determinato in € 30 milioni.

Nel decorso periodo 11 maggio 2021-29 aprile 2022, da parte della banca non sono state effettuate negoziazioni. Il portafoglio titoli di proprietà conteneva pertanto, sia a inizio e sia a fine periodo, n. 3.650.000 azioni sociali, per un controvalore di € 25.321.549.

L'Assemblea ha inoltre autorizzato il Consiglio di amministrazione a utilizzare, al servizio del Piano dei compensi 2022 basato su strumenti finanziari per il personale più rilevante, così come identificato nelle Politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea, azioni ordinarie Banca Popolare di Sondrio già in carico alla banca fino a un controvalore complessivo massimo di euro 490.000.

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L'Assemblea ha determinato il compenso annuo a favore del Consiglio di amministrazione nel rispetto delle vigenti «Politiche retributive del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio».

Ai sensi dell'articolo 22 dello statuto sociale, il Consiglio di amministrazione, composto da quindici membri, si rinnova per un terzo ogni esercizio. Per l'elezione di cinque amministratori per il triennio 2022/2024 erano state regolarmente depositate nei termini di legge due liste: la "Lista n. 1" - presentata dal Consiglio di amministrazione- e la "Lista n. 2" - presentata da n. 13 azionisti per una percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nel capitale della Banca Popolare di Sondrio pari al 6,36389% -.

A esito delle votazioni, la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti è risultata la Lista n. 1 con n. 115.910.090 voti. La Lista n. 2 ha ottenuto n. 102.310.974 voti.

Sono quindi risultati eletti per il triennio 2022-2024, ai sensi di statuto, i signori: Venosta prof. avv. Francesco, Falck dott. ing. Federico, Doro avv. Anna (amministratore indipendente), Cordone dott. ing. Nicola (amministratore indipendente), Rossi dott.ssa prof.ssa Serenella (amministratore indipendente), tratti dalla "Lista n. 1" presentata dal Consiglio di amministrazione.

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Si ricorda che la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno dell'odierna assemblea sono stati depositati per tempo e sono consultabili sul sito internet aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investorrelations/assemblea-dei-soci e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

Infine, le informazioni complete relative allo svolgimento e ai risultati dell'odierna assemblea verranno messi a disposizione del pubblico con le modalità sopra esposte nei termini di legge tramite il "Rendiconto sintetico delle votazioni" e il verbale assembleare.

DICHIARAZIONE

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dottor Maurizio Bertoletti, dichiara, ai sensi del comma 2 dell'articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Firmato: Maurizio Bertoletti, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Contatti societari:

Investor Relations Michele Minelli 0342-528.745 michele.minelli@popso.it Relazioni esterne Paolo Lorenzini 0342-528.212 paolo.lorenzini@popso.it

Image Building Cristina Fossati Anna Pirtali 02-890.11.300 popso@imagebuilding.it

Indirizzo internet aziendale " https://istituzionale.popso.it ".

Allegato: avviso pagamento dividendo.

Ordinary Shareholders' Meeting of 30 April 2022

• Approved the individual financial statements as at 31/12/2021, the directors' report on operations, the allocation of the profit for the year and the proposal to distribute a gross unit dividend of € 0.20;
• approved the document "Remuneration Policies of the Banca Popolare di Sondrio Banking Group";
• approved the "Report on remuneration policy and compensation paid" (Section I); approved the "Report on remuneration policy and compensation paid" (Section II);
• approved the Remuneration Plan implementing the Remuneration Policies of the Banca Popolare di Sondrio Banking Group for the year 2022;
• authorised the purchase and sale of own shares; authorised the use of shares already in the portfolio to service the remuneration plan implementing the Remuneration Policies;
• determined the annual remuneration in favour of the Board of Directors;
• appointed five directors for the three-year period 2022-2024: the Shareholders' Meeting appointed: Venosta prof.avv. Francesco, Falck dott. ing. Federico, Doro avv. Anna (indipendent director), Cordone dott. ing. Nicola (indipendent director), Rossi dott.ssa prof.ssa Serenella (indipendent director), drawn from "List no. 1" submitted by the Board of Directors.

Sondrio, 30 April 2022 - The Shareholders' Meeting of Banca Popolare di Sondrio Spa was duly held today in a single call, under the chairmanship of the Chairman of the Board of Directors, Prof. Avv. Francesco Venosta. Pursuant to art. 106, paragraph 4, of Legislative Decree no. 18 of March 17, 2020, as subsequently amended and supplemented, the Shareholders' Meeting was attended exclusively through the Appointed Representative pursuant to art. 135-undecies of Legislative Decree no. 58 of February 24, 1998, ("TUF"), as provided for in the notice of call. More than 6,100 Shareholders representing approximately 48% of the share capital participated. The Ordinary Shareholders' Meeting resolved on the items on the agenda set out in the notice of call published on 21 March 2022.

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The Shareholders' Meeting approved the directors' report on operations, the financial statements as at 31 December 2021, which closed with a net profit of € 212.099 million, and the allocation of the profit itself, which provides for the distribution of a gross unit dividend of € 0.20, coupon no. 44. The payment of the dividend, considering that the exdividend date will be, according to current regulations, 23 May, will start on 25 May 2022. The net profit is therefore allocated as follows: dividend € 90.677 million; reserves € 121.122 million; charity fund € 0.3 million.

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The 2021 consolidated financial statements of the Banca Popolare di Sondrio Banking Group show a net profit of € 268.634 million, +152.01%.

At consolidated level, direct customer deposits amounted to € 39,304 million, +10.53%. At market values, indirect deposits amounted to € 40,982 million, +17.77%; insurance deposits amounted to € 1,909 million, +11.19%. Total deposits from customers therefore stood at € 82,195 million, +14.04%. Loans to customers amounted to € 31,059 million, up 5.72%. Net bad loans amounted to 0.62% of loans to customers.

Consolidated shareholders' equity, including the profit for the year, amounted to € 3,270.494 million as at 31 December 2021, an increase on 31 December 2020 of € 272.923 million, +9.10%, due to the recognition of the profit for the year under review and the increase in reserves. With regard to capital requirements, the CET1 Capital Ratio was 15.78% and the Total Capital Ratio 18.88% as at 31 December 2021 (phased-in values). The Texas Ratio, calculated as the ratio of total net impaired loans to tangible equity, stood at 25.8%.

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The Shareholders' Meeting approved the mandate to the Board of Directors to purchase and sell treasury shares pursuant to Article 8 of the Articles of Association, in accordance with the provisions of Articles 2357 and 2357-ter of the Italian Civil Code. The amount

available to the Board of Directors to make purchases of company shares, recorded in the financial statements under "Reserves", was determined to be € 30 million.

During the period from 11 May 2021 to 29 April 2022, no trading was carried out by the Bank. As a result, at both the beginning and end of the period, the bank's own securities portfolio contained 3,650,000 treasury shares with a value of € 25,321,549.

The Shareholders' Meeting also authorised the Board of Directors to use, in service of the 2022 Remuneration Plan based on financial instruments for the most relevant personnel, as identified in the Remuneration Policies approved by the Shareholders' Meeting, ordinary shares of Banca Popolare di Sondrio already held by the bank up to a maximum total value of € 490,000.

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The Shareholders' Meeting determined the annual remuneration for the Board of Directors in accordance with the current "Remuneration policies of the Banca Popolare di Sondrio Banking Group".

Pursuant to Article 22 of the Articles of Association, the Board of Directors, composed of fifteen members, is renewed for one third each financial year. For the election of five directors for the three-year period 2022/2024, two lists were duly deposited within the terms of the law: "List no. 1" - presented by the Board of Directors - and "List no. 2" presented by 13 shareholders for a total shareholding in the capital of Banca Popolare di Sondrio of 6.36389% -.

Following the vote, the list that obtained the highest number of votes was List No. 1 with 115,910,090 votes. List 2 obtained 102,310,974 votes.

The following were therefore elected for the three-year period 2022-2024, in accordance with the Articles of Association: Venosta prof. avv. Francesco, Falck dott. ing. Federico, Doro avv. Anna (indipendent director), Cordone dott. ing. Nicola (indipendent director), Rossi dott.ssa prof.ssa Serenella (indipendent director), drawn from "List no. 1" submitted by the Board of Directors.

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We remind you that the documentation relating to the items on the agenda of today's shareholders' meeting were filed in time and can be consulted on the company website at https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci and on the authorized storage mechanism "eMarket Storage" ().

Finally, the complete information relating to the conduct and results of today's meeting will be made available to the public in the manner set out above within the terms of the law through the "Summary report of the votes" and the minutes of the meeting.

DECLARATION

The manager in charge of preparing the corporate accounting documents, Dottor Maurizio Bertoletti, declares, pursuant to paragraph 2 of article 154 bis of the Consolidated Law on Finance (TUF), that the accounting information contained in this press release corresponds to the documentary results, books and accounting records.

Signed: Maurizio Bertoletti, executive in charge of drafting the corporate accounting documents.

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Company Contacts:

Investor Relations Michele Minelli 0342-528.745 michele.minelli@popso.it

Relazioni esterne Paolo Lorenzini 0342-528.212 paolo.lorenzini@popso.it

Image Building Cristina Fossati Anna Pirtali 02-890.11.300 popso@imagebuilding.it

Company website: " https://istituzionale.popso.it ".

Attachment: dividend payment notice.

The English translation is provided only for the benefit of the reader and in the case of discrepancies the Italian version shall prevail.

In attuazione della delibera assembleare del 30 aprile 2022, il dividendo dell'esercizio 2021, nella misura di € 0,20 lordi per azione, verrà messo in pagamento, considerato che la data di stacco sarà il 23 maggio prossimo, dal 25 maggio 2022. Il pagamento del dividendo (cedola n. 44) verrà effettuato, nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge, presso tutte le dipendenze della banca e presso Monte Titoli Spa.

Il verbale dell'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2022 sarà depositato a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ()e sul sito internet aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci nei termini di legge.