Bioera

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 30, 2022

Informazione Regolamentata n. 0771-17-2022		Data/Ora Ricezione 30 Aprile 2022 18:19:33	Euronext Milan
Societa'	:	BIOERA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	161351
Nome utilizzatore	:	BIOERAN01 - Chiesa
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	30 Aprile 2022 18:19:33
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	30 Aprile 2022 18:19:34
Oggetto	:	Bioera S.p.A. - Relazione società di revisione e pubblicazione relazione finanziaria 2021
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

BIOERA S.p.A.

Relazione della società di revisione RSM S.p.A. al bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. e al bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021

Pubblicazione della Relazione finanziaria annuale 2021

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Milano, 30 aprile 2022 – Bioera S.p.A. ("Bioera", la "Società" o "l'Emittente") informa che in data 29 aprile 2022 la società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. (la "Società di Revisione") ha rilasciato le proprie relazioni sulla revisione contabile (le "Relazioni") del bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (la "Relazione finanziaria annuale 2021").

La Società di Revisione ha rilasciato le proprie Relazioni dichiarando:

• di non essere in grado di esprimere un giudizio sul bilancio di esercizio della Società in quanto asserisce di non aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il proprio giudizio con riferimento a: (i) presupposto della continuità aziendale, (ii) valutazione delle partecipazioni in imprese controllate, (iii) informativa correlata alla partecipazione in Ki Group Holding S.p.A.;
• di non essere in grado di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo in quanto asserisce di non aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il proprio giudizio con riferimento a: (i) presupposto della continuità aziendale, (ii) deconsolidamento e valutazione della partecipazione in Ki Group S.r.l., (iii) fondi non correnti.

In merito alle valutazioni degli amministratori sulla capacità della Società e del Gruppo a continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, si rinvia al paragrafo "Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale", pag. 23, ed ai paragrafi "Continuità aziendale", pagg. 44 e 135, contenuti nella Relazione finanziaria annuale 2021, documento pubblicato ai sensi di legge e disponibile sul sito internet della Società.

In merito alla valutazione delle partecipazioni in imprese controllate, si rinvia al paragrafo "Partecipazioni in imprese controllate", pag. 158, contenuto nella Relazione finanziaria annuale 2021. In particolare, a tale riguardo, si evidenzia che al 31 dicembre 2021 il valore delle partecipazioni in imprese controllate, pari a complessivi Euro 67 migliaia, si riferisce:

• per Euro 58 migliaia, al valore della quota di partecipazione detenuta dalla Società in Ki Group Holding S.p.A., valutata al valore di mercato desumibile dall'andamento dei valori di borsa su Euronext Growth Milan del titolo Ki Group Holding alla data del 31 dicembre 2021;
• per Euro 9 migliaia, al valore della quota di partecipazione detenuta dalla Società in Meditalia Holding S.r.l., valutata al costo, a fronte di un valore della quota di patrimonio netto della stessa di competenza della Società pari ad Euro 257 migliaia, sulla base dei dati di bilancio al 31 dicembre 2021 approvato dall'assemblea dei soci di Meditalia Holding S.r.l..

In merito all'informativa correlata alla partecipazione in Ki Group Holding S.p.A., si precisa che tali dati, esposti a titolo di informativa, si basano sulle migliori informazioni ad oggi in possesso della Società, essendo il consiglio di amministrazione di Ki Group Holding S.p.A. per l'approvazione del progetto di bilancio per l'esercizio 2021 previsto il prossimo 23 maggio 2022.

In merito al deconsolidamento ed alla valutazione della partecipazione in Ki Group S.r.l., si rinvia al paragrafo "Deconsolidamento di Ki Group S.r.l. dal Gruppo Bioera", pag. 15, ed al paragrafo "Partecipazioni in altre imprese", pag. 81, contenuti nella Relazione finanziaria annuale 2021.

Infine, in merito ai fondi non correnti, si rinvia al paragrafo "Fondi correnti e non correnti", pag. 99, ed al paragrafo "Passività potenziali, impegni e garanzie", pag. 112, contenuti nella Relazione finanziaria annuale 2021.

Si allegano i testi integrali delle Relazioni della Società di Revisione.

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Avvenuta pubblicazione della Relazione finanziaria annuale 2021

La Relazione finanziaria annuale 2021 (costituita dal progetto di bilancio di esercizio di Bioera S.p.A., dal bilancio consolidato del Gruppo Bioera, dalla relazione degli amministratori sulla gestione, dalle relazioni della società di revisione, e dalla relazione del collegio sindacale) è a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Milano, Corso di Porta Nuova n. 46, nonché pubblicata sul sito internet della Società www.bioera.it, sezione investor relations / financial reports e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket storage all'indirizzo .

A seguito delle disposizioni restrittive emanate dalle competenti Autorità in conseguenza del rischio sanitario connesso all'infezione da COVID-19, si avvisa che l'accesso alla sede e la consultazione dei documenti ivi messi a disposizione potrà essere consentito con modalità e termini da concordare contattando la Società all'indirizzo di posta certificata bioera@legalmail.it.

Bioera S.p.A.

Bioera è una società per azioni con sede a Milano e quotata Euronext Milan che opera quale holding di partecipazioni.

Per ulteriori informazioni:

Bioera S.p.A. Investor relator Ing. Canio Giovanni Mazzaro Tel: +39 02 5400.8242 E-mail: segreteria@bioera.it

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azionisti della Bioera S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Bioera S.p.A. (nel seguito anche la ŪSocietàū), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2021, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto e dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative che include anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio d'esercizio della Società. A causa della rilevanza di quanto descritto nella sezione ŪElementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizioū della presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio d'esercizio.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Presupposto della continuità aziendale

Nel corso dell'esercizio 2021, la Società ha realizzato una perdita d'esercizio pari a Euro 4,6 milioni e al 31 dicembre 2021 presenta un patrimonio netto pari a Euro 0,4 milioni e una posizione finanziaria netta negativa pari a Euro 2,1 milioni.

Gli amministratori indicano nel paragrafo ŪContinuità aziendaleū delle note illustrative le azioni ed i provvedimenti che ritengono ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi mesi e indicano che la Società continuerà a cogliere opportunità di nuova finanza a medio-

lungo termine in sostituzione di quella in scadenza. Gli amministratori ritengono pertanto

che la Società abbia la ragionevole aspettativa di continuare ad operare in un futuro prevedibile e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Alla data della presente relazione, non risulta formalizzato un piano economico-finanziario e patrimoniale della Società e del Gruppo e non è stato possibile, pertanto, verificare l'evoluzione prevedibile della gestione e la capacità della Società di recuperare gli attivi e di far fronte ai debiti scaduti e alle obbligazioni in essere, iscritti nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021.

A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sull'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.

Valutazione delle partecipazioni in imprese controllate

Il bilancio d'esercizio di Bioera S.p.A. include attività relative a partecipazioni in imprese controllate per Euro 58 migliaia (Euro 3.356 migliaia al 31 dicembre 2020). Come indicato nelle note illustrative tali partecipazioni sono contabilizzate al costo e sono sottoposte a verifica per rilevare eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico eccede il valore di presumibile realizzo.

Alla data della presente relazione, non ci sono state fornite evidenze sulla attuale sostenibilità dei piani economico-finanziari e patrimoniali delle società del Gruppo e non siamo stati in grado di confermare le assunzioni sottostanti agli stessi piani né, pertanto, di verificare la corretta valutazione della voce ŪPartecipazioni in imprese controllateū nel bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2021.

A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti per determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di rettifiche rispetto alla voce ŪPartecipazioni in imprese controllateū, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio

Informativa correlata alla partecipazione in Ki Group Holding S.p.A.

Nelle note illustrative del bilancio d'esercizio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2021 gli amministratori riportano i dati di sintesi della controllata Ki Group Holding S.p.A. per l'esercizio 2021.

In data 26 ottobre 2020, il Tribunale di Milano ha pronunciato sentenza sfavorevole a Ki Group Holding S.p.A. condannandola al risarcimento della somma di Euro 1.511 migliaia, oltre interessi e spese legali, relativamente a un procedimento fallimentare in capo ad una società ora non più controllata dalla Ki Group Holding S.p.A..

In data 22 ottobre 2021, la Corte di Appello di Milano ha depositato la sentenza con la quale è stato rigettato l'appello proposto da Ki Group Holding S.p.A. e confermato integralmente la sentenza di condanna di primo grado.

Gli amministratori della Ki Group Holding S.p.A. ritengono che le due sentenze sopra descritte non rendano giustizia delle diverse argomentazioni utilizzate dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. per contestare la richiesta avanzata dalla curatela del fallimento.

Pertanto, gli amministratori di Ki Group Holding S.p.A., in forza delle considerazioni sopra accennate e alla luce delle rilevanze di pareri commissionati a terzi professionisti aventi ad oggetto una disamina del contenzioso in essere con la controparte, del percorso logico giuridico operato dalla Corte d'Appello di Milano nella motivazione e degli orientamenti giurisprudenziali, hanno proposto, con il supporto dei propri legali, ricorso in Cassazione per vedere riconosciute le proprie ragioni, mantenendo inscritto in bilancio un fondo rischi di Euro 0,5 milioni.

L'analisi da noi effettuata con riferimento alla suddetta voce ha evidenziato che non esistono elementi tali per cui le risultanze della sentenza di secondo grado del Tribunale di Milano del 22 ottobre 2021 sopra richiamata, che rigetta l'appello proposto da Ki Group Holding S.p.A. e che conferma integralmente la sentenza di primo grado che condannava Ki Group Holding S.p.A. al risarcimento dell'importo di Euro 1,5 milioni oltre interessi e spese legali, per un totale pertanto di Euro 1,6 milioni, non siano la migliore fonte per la stima dell'ammontare atteso dell'obbligazione.

A nostro avviso, alla luce di quanto sopra, l'informativa indicata nelle note illustrative del bilancio d'esercizio della Bioera S.p.A. relativamente alla partecipata Ki Group Holding S.p.A. dovrebbe riportare un patrimonio netto inferiori di Euro 1,0 milioni.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio d'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione delle nostre conclusioni sul bilancio d'esercizio, pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio non ci sono aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial

Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

È nostra la responsabilità di svolgere la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e di emettere la relazione di revisione. Tuttavia, a causa di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio nella presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio d'esercizio.

Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/14

L'Assemblea degli Azionisti della Bioera S.p.A. ci ha conferito in data 12 novembre 2020 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2020 al 31 dicembre 2028.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che la dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio contenuta nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli amministratori della Bioera S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2021, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la sua conformità alle norme di legge.

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2021 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A causa della significatività di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2021 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

Milano, 29 aprile 2022

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

Luca Pulli

(Socio – Revisore Legale)

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azionisti della Bioera S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile del bilancio consolidato della Bioera S.p.A. (nel seguito anche il ŪGruppoū), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2021, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e dal rendiconto finanziario consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo. A causa della rilevanza di quanto descritto nella sezione ŪElementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizioū della presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio consolidato.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Presupposto della continuità aziendale

Gli amministratori indicano nel paragrafo ŪContinuità aziendaleū delle note illustrative le azioni ed i provvedimenti che ritengono ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi mesi e indicano che il Gruppo continuerà a cogliere opportunità di nuova finanza a mediolungo termine in sostituzione di quella in scadenza. Gli amministratori ritengono pertanto che il Gruppo abbia la ragionevole aspettativa di continuare ad operare in un futuro

prevedibile e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Alla data della presente relazione, non risulta formalizzato un piano economico-finanziario e patrimoniale consolidato del Gruppo e non è stato possibile, pertanto, verificare l'evoluzione prevedibile della gestione e la capacità del Gruppo di recuperare gli attivi e di far fronte ai debiti scaduti e alle obbligazioni in essere, iscritti nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.

A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sull'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.

Deconsolidamento e valutazione della partecipazione in Ki Group S.r.l.

Nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 del Gruppo Bioera è iscritta una partecipazione in Ki Group S.r.l. per un valore pari a Euro 6,78 milioni.

Gli amministratori, preso atto del patto parasociale sottoscritto tra Umbria S.r.l. e Dani Immobiliare S.r.l. (soci di Ki Group S.r.l. per una quota complessiva pari al 51,56% del relativo capitale sociale) e dello statuto sociale vigente di Ki Group S.r.l., ritengono che la partecipata Ki Group Holding S.p.A. non eserciti un'influenza notevole sulla società Ki Group S.r.l.. La partecipazione detenuta in Ki Group S.r.l. è stata classificata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 del Gruppo Bioera nella voce ŪPartecipazioni in altre impreseū ed è stata valutata al fair value.

Nelle note illustrative al bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, gli amministratori indicano che il fair value della quota di partecipazione detenuta dal Gruppo Bioera al 1° gennaio 2021 è stato determinato sulla base del value in use della stessa determinato da un soggetto terzo nel mese di marzo 2021 in occasione dell'impairment test eseguito sul valore di carico della partecipazione in Ki Group S.r.l.. Le note illustrative riportano che il perito nella sua valutazione aveva stimato il valore recuperabile della partecipazione in Ki Group S.r.l., rappresentativa del 48,44% del capitale sociale di quest'ultima, con un valore puntuale pari ad Euro 14,60 milioni. Nelle suddette note illustrative, inoltre, è indicato che gli amministratori di Ki Group S.r.l. hanno predisposto un nuovo piano industriale per il periodo 2021-2024 che è stato sottoposto a Independent Business Review da parte di una società di consulenza, la quale ha stimato in complessivi Euro 13,89 milioni l'equity value complessivo della società.

Gli amministratori hanno determinato il fair value della partecipazione in Ki Group S.r.l. al 31 dicembre 2021 pari alla propria quota di detenzione rispetto all'equity valuee cioè pari a

Euro 6,78 milioni, rilevando una variazione di fair value nel corso del 2021 pari ad Euro 7,87 milioni, iscritta tra le altre componenti di conto economico complessivo.

In data 11 settembre 2020 la società Umbria S.r.l., socio di Ki Group S.r.l. con una quota di partecipazione rappresentativa del 46,5% del capitale sociale di quest'ultima e parte insieme alla controllata Ki Group Holding S.p.A. di un patto parasociale relativo alla governance di Ki Group S.r.l., aveva comunicato la propria intenzione di non rinnovare tale accordo alla sua naturale prima scadenza del 31 dicembre 2020. Nelle note illustrative al bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 del Gruppo Bioera è indicato che tale patto consentiva al Gruppo di mantenere il controllo su Ki Group S.r.l. e con la scadenza dello stesso, a far data dal 1° gennaio 2021, veniva meno il controllo di fatto del Gruppo su Ki Group S.r.l. e, di conseguenza, quest'ultima non avrebbe fatto più parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Bioera.

Per effetto di tale evento, gli amministratori hanno rilevato al 1° gennaio 2021 nel conto economico consolidato un provento di Euro 18,65 milioni, pari alla differenza tra il valore corrente delle passività nette deconsolidate riconducibili a Ki Group S.r.l. a tale data pari ad Euro 4,05 milioni e la valutazione al fair value, alla stessa data, della quota di partecipazione in Ki Group S.r.l. detenuta dal Gruppo Bioera (stimata pari ad Euro 14,60 milioni).

Come riportato nella nostra riemissione della relazione di revisione datata 7 giugno 2021 sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, non ci erano state fornite evidenze sulla sostenibilità del piano economico-finanziario e patrimoniale sottostante il calcolo dell'impairment test e non eravamo stati in grado di confermare le assunzioni sottostanti allo stesso piano. Tali condizioni sono rimaste invariate alla data della presente relazione.

Inoltre, come evidenziato precedentemente, gli amministratori della controllante Bioera S.p.A., a marzo 2021, avevano determinato un equity value al 31 dicembre 2020 pari a Euro 30,14 milioni sulla base di una perizia esterna. Gli amministratori della Ki Group S.r.l. hanno provveduto a fare effettuare una ulteriore valutazione della stessa società Ki Group S.r.l. alla data del 31 maggio 2021 e della Verde & Bio S.r.l., controllata di Ki Group S.r.l., alla data del 31 dicembre 2020, giungendo a un valore complessivo pari a Euro 13,89 milioni.

In occasione della predisposizione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 del Gruppo Bioera, ai fini del calcolo degli effetti derivanti dal deconsolidamento della partecipazione in Ki Group S.r.l., gli amministratori della controllante Bioera S.p.A. hanno utilizzato la valutazione effettuata a marzo 2021 giungendo ad un provento di Euro 18,65 milioni iscritto nella voce ŪAltri ricavi operativiū del conto economico consolidato al 31 dicembre 2021. Diversamente, ai fini del calcolo del valore della partecipazione al 31 dicembre 2021, gli amministratori hanno utilizzato la valutazione al fair value più recente, registrando una diminuzione di valore della stessa pari a Euro 7,87 milioni, iscritta tra le altre componenti di conto economico complessivo.

La motivazione per cui la diminuzione di valore è stata classificata nel conto economico complessivo risiede nel fatto che gli amministratori ritengono che il Gruppo Bioera non eserciti un'influenza notevole sulla Ki Group S.r.l..

Come riportato sopra, il Gruppo Bioera alla data del 31 dicembre 2021 ha una partecipazione in Ki Group S.r.l. del 48,44% del capitale sociale e un credito verso la stessa di Euro 2,12 milioni.

Alla data della presente relazione, oltre al permanere delle condizioni indicate nella riemissione della nostra relazione di revisione datata 7 giugno 2021 sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 del Gruppo Bioera, non ci sono state fornite evidenze sulla recuperabilità di tale partecipazione e non siamo stati in grado di verificare la corretta presentazione e valutazione della voce ŪPartecipazioni in altre impreseū nonché la corretta determinazione degli effetti a conto economico derivanti dal deconsolidamento di Ki Group S.r.l. contabilizzati nella voce ŪAltri ricavi operativiū nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2021.

A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati per determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di rettifiche rispetto alla voce ŪPartecipazioni in altre impreseū e alla voce ŪAltri ricavi operativiū, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.

Fondi non correnti

I fondi non correnti iscritti nel bilancio consolidato della Bioera S.p.A. ammontano a Euro 510 migliaia ed è relativo a un procedimento fallimentare in capo ad una società ora non più controllata dalla Ki Group Holding S.p.A..

In data 26 ottobre 2020, il Tribunale di Milano ha pronunciato sentenza sfavorevole a Ki Group Holding S.p.A. condannandola al risarcimento della somma di Euro 1.511 migliaia, oltre interessi e spese legali.

In data 22 ottobre 2021, la Corte di Appello di Milano ha depositato la sentenza con la quale è stato rigettato l'appello proposto da Ki Group Holding S.p.A. e confermato integralmente la sentenza di condanna di primo grado.

Gli amministratori ritengono che le due sentenze sopra descritte non rendano giustizia delle diverse argomentazioni utilizzate dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. per contestare la richiesta avanzata dalla curatela del fallimento.

Pertanto, gli amministratori di Ki Group Holding S.p.A., in forza delle considerazioni sopra accennate e alla luce delle rilevanze di pareri commissionati a terzi professionisti aventi ad oggetto una disamina del contenzioso in essere con la controparte, del percorso logico giuridico operato dalla Corte d'Appello di Milano nella motivazione e degli orientamenti

giurisprudenziali, hanno proposto, con il supporto dei propri legali, ricorso in Cassazione per vedere riconosciute le proprie ragioni.

L'analisi da noi effettuata con riferimento alla suddetta voce ha evidenziato che non esistono elementi tali per cui le risultanze della sentenza di secondo grado del Tribunale di Milano del 22 ottobre 2021 sopra richiamata, che rigetta l'appello proposto da Ki Group Holding S.p.A. e che conferma integralmente la sentenza di primo grado che condannava Ki Group Holding S.p.A. al risarcimento dell'importo di Euro 1.511 migliaia oltre interessi e spese legali, per un totale pertanto di Euro 1.559 migliaia, non siano la migliore fonte per la stima dell'ammontare atteso dell'obbligazione.

Quanto sopra indicato costituisce, a nostro avviso, una deviazione dagli International Reporting Standards adottati dall'Unione Europea. Conseguentemente, le Ūaltre passività e debiti diversi correntiū sarebbero stati superiori di Euro 1.559 migliaia, i Ūfondi non correntiū sarebbero stati inferiori di Euro 510 migliaia e, conseguentemente, il patrimonio netto sarebbe stato inferiore di Euro 1.049 migliaia, al lordo dell'effetto fiscale.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione delle nostre conclusioni sul bilancio consolidato, pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio non ci sono aspetti chiave della revisione contabile da comunicare nella presente relazione.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che

abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Bioera S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

È nostra la responsabilità di svolgere la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e di emettere la relazione di revisione. Tuttavia, a causa di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio nella presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio consolidato.

Siamo indipendenti rispetto al Gruppo in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/14

L'Assemblea degli Azionisti della controllante Bioera S.p.A. ci ha conferito in data 12 novembre 2020 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2020 al 31 dicembre 2028.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14 e che siamo rimasti indipendenti rispetto al Gruppo nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che la dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio contenuta nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli amministratori della Bioera S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo al 31 dicembre 2021, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio consolidato e la sua conformità alle norme di legge.

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2021 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A causa della significatività di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2021 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

Milano, 29 aprile 2022

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

Luca Pulli (Socio – Revisore Legale)