Pre-Annual General Meeting Information • May 23, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
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| Informazione Regolamentata n. 20031-54-2022 |
Data/Ora Ricezione 23 Maggio 2022 18:45:25 |
Euronext Growth Milan | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | KI GROUP HOLDING | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 162665 | |
| Nome utilizzatore | : | KIGROUPNSS01 - x | |
| Tipologia | : | 1.1; REGEM | |
| Data/Ora Ricezione | : | 23 Maggio 2022 18:45:25 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 23 Maggio 2022 18:45:26 | |
| Oggetto | : | altre delibere del Consiglio di Amministrazione |
Approvazione del Progetto di Bilancio e del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e |
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
***
Il Consiglio di Amministrazione di Ki Group Holding S.p.A. ha deliberato quanto segue:
***
Ki Group Holding S.p.A. (la "Società" o "Ki Group Holding" o l'"Emittente"), società quotata su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., rende noto che in data odierna si è riunito il Consiglio di Amministrazione, il quale ha deliberato quanto segue.
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di Bilancio di esercizio e il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021.
In via preliminare, si precisa che i risultati consolidati al 31 dicembre 2021 risentono del significativo impatto positivo derivante dall'intervenuto deconsolidamento, a partire dal 1° gennaio 2021, della partecipazione precedentemente detenuta nella società operativa Ki Group S.r.l., la cui uscita dal perimetro di consolidamento del Gruppo ha comportato, a livello di conto economico, la rilevazione di un provento straordinario - non ricorrente - pari ad Euro 23,3 milioni, ovvero pari alla differenza tra il valore corrente delle passività nette deconsolidate riconducibili a Ki Group S.r.l. e la valutazione al fair value, alla stessa data, della quota di partecipazione in Ki Group S.r.l. detenuta da Ki Group Holding pari ad Euro 14,6 milioni al 1° gennaio 2021). Si precisa che tale provento non ha manifestazione finanziaria sui dati consolidati al 31 dicembre 2021 del Gruppo KI.
Si ricorda, infatti, che in data 11 settembre 2020 la società Umbria S.r.l., socio di Ki Group S.r.l. con una quota di partecipazione rappresentativa del 46,5% del capitale sociale di quest'ultima e parte insieme a Ki Group Holding S.p.A. di un patto parasociale relativo alla governance di Ki Group S.r.l., aveva comunicato la propria intenzione di non rinnovare tale accordo alla sua naturale prima scadenza del 31 dicembre 2020; poiché tale patto consentiva a Ki Group Holding di mantenere il controllo su Ki Group S.r.l., con la scadenza dello stesso a far data dal 1° gennaio
2021 è venuto meno il controllo di fatto di Ki Group Holding su Ki Group S.r.l. e, di conseguenza, da tale data quest'ultima non fa più parte del perimetro di consolidamento del Gruppo.
Per effetto di quanto sopra, nonché dell'intervenuta cessione totalitaria della quota di partecipazione precedentemente detenuta dal Gruppo nella controllata Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione, al 31 dicembre 2021 il perimetro di consolidamento del Gruppo KI include unicamente la capogruppo Ki Group Holding S.p.A. e la controllata La Fonte della Vita S.r.l..
Il Bilancio Consolidato del Gruppo Ki evidenzia al 31 dicembre 2021, a parità di perimetro di consolidamento, per quanto riguarda il conto economico, con l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020:
Dal punto di vista patrimoniale, al 31 dicembre 2021 il Gruppo KI presenta una Posizione Finanziaria Netta pari ad Euro 4,5 milioni (rispetto agli Euro 8,9 milioni del 31 dicembre 2020), con una variazione di Euro 4,4 milioni rispetto al dato dell'esercizio precedente; detta posizione finanziaria netta include finanziamenti a medio-lungo termine con scadenze oltre i 12 mesi per un ammontare pari ad Euro 3,2 milioni (Euro 6,6 milioni al 31 dicembre 2020).
Si segnala che la posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2021, pari ad Euro 4,5 milioni, è rappresentata:
Si precisa che la variazione della posizione finanziaria netta del Gruppo KI al 31 dicembre 2021 rispetto al 31 dicembre 2020 riflette sia il deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l., sia la cessione della quota di partecipazione di controllo in Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione; in particolare:
Al netto di tali eventi, a parità di perimetro di consolidamento, la posizione finanziaria netta del Gruppo al 31 dicembre 2021 si è decrementata di Euro 0,4 milioni rispetto al dato del 31 dicembre 2020, principalmente per
effetto dei proventi derivanti dall'operazione di aumento di capitale che ha interessato la capogruppo Ki Group Holding S.p.A..
Il Patrimonio Netto al 31 dicembre 2021 risulta negativo per Euro 0,5 milioni, rispetto al dato negativo per Euro 12,1 milioni al 31 dicembre 2020, per effetto del già citato deconsolidamento della quota di partecipazione detenuta dal Gruppo nella società operativa Ki Group S.r.l.
Alla data del 31 dicembre 2021, il Gruppo KI presenta:
Con riferimento allo sbilancio netto corrente, pari ad Euro 2,8 milioni, si segnala che lo stesso è attribuibile:
A fronte di tale situazione, gli Amministratori hanno individuato la seguente modalità di copertura, ad oggi già attivata:
Gli Amministratori ritengono che le azioni ed i provvedimenti descritti, in assenza del buon esito dei quali sussistono significative incertezze riguardanti la capacità della Società e del Gruppo a continuare ad operare in un futuro prevedibile, siano ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi mesi.
Alla luce di quanto sopra esposto, gli Amministratori ritengono che, subordinatamente all'effettiva realizzazione delle azioni intraprese, la Società e il Gruppo abbiano la ragionevole aspettativa di poter continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze legate all'attuale contesto economico e finanziario di mercato, sulla base degli scenari descritti, il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2021 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.
La controllata La Fonte della Vita S.r.l., società di prodotti vegetali sostitutivi di carne e formaggio, ha chiuso l'esercizio 2021 con ricavi di vendita pari ad Euro 1,0 milioni (sostanzialmente invariato rispetto all'esercizio precedente) ed un EBITDA negativo per Euro 0,5 milioni (rispetto al dato negativo per Euro 0,3 milioni dell'esercizio precedente); al 31 dicembre 2021 la controllata presenta un valore del patrimonio netto negativo per Euro 0,2
milioni. Nel corso dell'esercizio sono stati effettuati versamenti in conto copertura perdite per complessivi Euro 0,6 milioni al fine di sostenerne l'attività operativa.
In sede di assemblea straordinaria, in data 29 ottobre 2021 è stata deliberata la revoca della procedura di liquidazione della società per eliminazione delle cause di scioglimento dettate dall'art. 2484, comma 1, n. 4), Codice civile; tale delibera ha assunto efficacia a partire dal mese di gennaio 2022. Nel corso della medesima assemblea straordinaria, ne è stata altresì deliberata la riduzione del capitale sociale da Euro 87.000,00 ad Euro 10.000,00.
La controllata Organic Food Retail S.r.l. è stata ceduta in data 23 giugno 2021 al valore simbolico di 1 euro in favore di Umbria S.r.l.; la controllata, inattiva ed in stato di liquidazione, presentava al 31 dicembre 2020 un valore del patrimonio netto negativo per Euro 0,2 milioni e, di fatto, nessuna attività operativa. Dalla cessione di tale partecipazione la Società non ha rilevato plus/minusvalenze.
Si segnala altresì che, in data 23 maggio 2022, gli Amministratori, preso atto di una situazione patrimoniale della Società aggiornata alla data del 30 aprile 2022, hanno accertato che a tale data il patrimonio netto della stessa ammonta a Euro 768.711, grazie ai proventi derivanti dall'operazione di aumento di capitale descritta (a tale data risultano erogati complessivi Euro 1,0 milioni, interamente convertiti a capitale). Successivamente al 30 aprile 2022, risultano convertiti n. 12.379.880 Warrant A, per un controvalore pari a Euro 111 migliaia; in data 23 maggio 2022, la Società ha incassato la terza tranche, pari ad Euro 500 migliaia, di cui al prestito obbligazionario convertibile.
Alla data del 30 aprile 2022, pertanto, la Società non ricade più nella fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice civile, né in quella di cui all'art. 2446 del Codice civile, e presenta:
Alla luce di quanto sopra esposto, gli Amministratori ritengono che la Società abbia la ragionevole aspettativa di poter continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, sulla base dello scenario descritto, hanno redatto il Bilancio al 31 dicembre 2021 sulla base del presupposto della continuità aziendale.
Ai sensi dell'art. 2427, n. 22-septies del Codice Civile, premesso che, ai sensi della Legge n. 15 del 15 febbraio 2022 (Decreto Milleproroghe), le perdite imputabili all'esercizio in corso al 31 dicembre 2021, così come le perdite prodotte nell'esercizio in corso al 31 dicembre 2020, potranno essere recuperate entro il quinto esercizio successivo, si propone all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di rinviare la perdita dell'esercizio 2021 pari a
Euro 3.573.598,00 all'esercizio successivo, considerato che alla data del 30 aprile 2022, per effetto degli aumenti del capitale sociale intervenuti successivamente al 31 dicembre 2021, per complessivi Euro 1.105.000, la Società non si trova nelle condizioni di cui all'art. 2447 né dell'art. 2446 del Codice civile.
Di seguito si segnalano i fatti rilevanti occorsi nell'esercizio 2021.
In data 11 settembre 2020, la società Umbria S.r.l., socio di Ki Group S.r.l. con una quota di partecipazione rappresentativa del 46,5% del capitale sociale di quest'ultima e parte insieme alla capogruppo Ki Group Holding S.p.A. di un patto parasociale relativo alla governance di Ki Group S.r.l., aveva comunicato la propria intenzione di non rinnovare tale accordo alla sua naturale prima scadenza del 31 dicembre 2020.
Poiché tale patto consentiva a Ki Group Holding di mantenere il controllo su Ki Group S.r.l., con la scadenza dello stesso a far data dal 1° gennaio 2021 è venuto meno il controllo di fatto di Ki Group Holding su Ki Group S.r.l. e, di conseguenza, quest'ultima non fa più parte del perimetro di consolidamento del Gruppo KI.
Per effetto di tale evento, il Gruppo ha beneficiato di un significativo provento al 31 dicembre 2021 (pari ad Euro 23,3 milioni) derivante dal deconsolidamento della quota di partecipazione detenuta dal Gruppo in Ki Group S.r.l.
In data 15 aprile 2021 gli Amministratori della capogruppo Ki Group Holding S.p.A. hanno approvato la cessione ad Umbria S.r.l., parte correlata al Gruppo, dell'intera quota di partecipazione detenuta dal Gruppo in Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione, società inattiva ed in stato di liquidazione, al valore simbolico di Euro 1; la cessione di Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione si è successivamente formalizzata in data 23 giugno 2021, generando una minusvalenza non significativa per il Gruppo.
In data 29 ottobre 2021 l'assemblea straordinaria dei soci della controllata La Fonte della Vita S.r.l., preso atto dell'intervenuto ripianamento delle perdite maturate e dell'avvenuta ricostituzione del patrimonio netto della stessa nei termini di legge, ne ha deliberato la revoca dallo stato di liquidazione di cui alla precedente delibera assunta in data 13 gennaio 2020. La revoca dello stato di liquidazione ha avuto effetto trascorsi 60 giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese di tale deliberazione.
In data 29 novembre 2021 gli Amministratori della capogruppo Ki Group Holding S.p.A., in esecuzione della delega conferitagli dall'assemblea straordinaria degli Azionisti di Ki Group Holding S.p.A: del 12 novembre 2020, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter, comma 1, del Codice Civile hanno deliberato:
capitale sociale di Ki Group Holding S.p.A. ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile a servizio della conversione di detto prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di Euro 2,5 milioni (comprensivo di sovrapprezzo);
In relazione a quanto sopra, si segnala che in data 26 novembre 2021 è stato sottoscritto tra Ki Group Holding S.p.A. e Negma Group Limited un accordo di investimento riportante i termini e le condizioni di emissione a favore di Ki Group Holding S.p.A. di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant di massimi Euro 2,5 milioni, al servizio di obbligazioni convertibili da emettersi, in 5 tranche, entro il 26 novembre 2023.
Si rimanda al comunicato stampa diffuso da Ki Group Holding S.p.A. in data 29 novembre 2021 per maggiori informazioni relative all'operazione.
In data 23 dicembre 2021, entro i termini di legge, la capogruppo Ki Group Holding S.p.A. ha depositato ricorso per cassazione avverso la pronuncia della Corte di Appello di Milano del 22 ottobre 2021, con la quale era stato rigettato nel merito il gravame proposto da Ki Group Holding S.p.A. e confermata la sentenza di primo grado che aveva già visto parzialmente accolte le pretese risarcitorie formulate dalla parte attrice, quantificate e liquidate in Euro 1,5 milioni, oltre interessi e rivalutazione nonché spese legali di entrambi i giudizi.
Si rammenta che Ki Group Holding S.p.A. non ritiene di condividere i contenuti delle decisioni di primo e secondo grado a lei sfavorevoli. Infatti, in forza dei plurimi profili di criticità e delle violazioni / falsa applicazione delle norme di diritto delle sentenze emesse e del contestabile percorso interpretativo-argomentativo seguito dalla Corte d'Appello di Milano, Ki Group Holding S.p.A., con il supporto e per il tramite dei propri legali, ha predisposto e notificato, ritualmente e tempestivamente, il ricorso per cassazione al fine di vedere riconosciute le proprie ragioni di legittimità e di diritto dinanzi al supremo organo della magistratura civile. Il ricorso è articolato su n. 3 motivi di impugnazione, tutti fondati sulle violazioni e sulla falsa applicazione delle norme di diritto inerenti alla conclusione dei contratti, ai criteri di interpretazione degli stessi ed alla esecuzione in buona fede, nonché alle fonti delle obbligazioni e delle promesse unilaterali, in cui è incorsa la corte d'appello nel pronunciarsi sulla vicenda in esame.
Di seguito si segnalano i fatti rilevanti occorsi successivamente al 31 dicembre 2021.
In data 24 febbraio 2022 l'assemblea ordinaria degli Azionisti della capogruppo Ki Group Holding S.p.A. ha deliberato di nominare un consiglio di amministrazione della stessa, composto da tre membri, nelle persone di Davide Mantegazza (Presidente), Alice Di Diego (Consigliere) e Stefano Crespi (Consigliere Indipendente).
L'assemblea degli Azionisti ha deliberato di determinare in tre esercizi la durata del mandato degli Amministratori, che rimarranno pertanto in carica sino all'assemblea che verrà convocata per l'approvazione del progetto di bilancio per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2023; l'assemblea ha altresì determinato in Euro 278 migliaia lordi annui il compenso complessivo massimo spettante agli Amministratori.
In data 17 maggio 2022, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Davide Mantegazza, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Consigliere di Amministrazione della Società, con decorrenza dalla data della riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per l'approvazione del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, ovvero a decorrere dalla data odierna. Le dimissioni sono giustificate dal sovrapporsi in modo sempre più consistente di ulteriori impegni e di nuovi incarichi professionali, che non permetterebbero allo stesso di proseguire a svolgere in modo adeguato le attività di Consigliere di Amministrazione. Come meglio dettagliato infra, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare quale nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione il Consigliere Stefano Crespi.
Premesso che Ki Group Holding ha assunto da circa 3 anni la struttura di società di gestione di partecipazioni, inizialmente tramite l'operazione di conferimento di tutte le proprie attività operative nella società interamente controllata Ki Group S.r.l. - operazione che ha comportato la facoltà di recesso a favore degli azionisti successivamente focalizzandosi su partecipazioni di minoranza (per effetto della diluizione nel capitale della controllata stessa, lasciando ad altri la facoltà di esercitare aumenti di capitale, e così scendendo al di sotto di una quota di controllo), nel corso del 2022 è previsto che la Società porti a compimento la generale riorganizzazione delle proprie attività al fine di rafforzare il business condotto per il tramite delle proprie partecipate.
Nel corso del 2020-21, anche a causa della pandemia, l'andamento della partecipata Ki Group S.r.l. ha evidentemente richiesto ulteriori interventi finanziari dell'Emittente a favore della stessa e, ad oggi, non sono ragionevolmente ipotizzabili flussi di rientro nel breve termine. Tuttavia, la natura dell'emittente - e il suo oggetto sociale - di assunzione e gestione di partecipazioni in altre società costituite ed operanti in Italia e all'estero, per finalità di stabile investimento, non sono mutate, pure in un contesto finanziario che non ne permetteva una facile applicazione.
La strategia di investimento dell'Emittente prevede la spinta alla realizzazione degli scopi societari nella naturale direzione di, appunto, "assunzione e gestione di partecipazioni", con una focalizzazione su operazioni Private Investment in Public Equity e operazioni di Private Equity.
Il mondo delle PMI italiane, componente essenziale del dinamismo dell'economia nazionale, nonché motore di crescita decisivo per la competitività complessiva del Paese rappresenta il mercato in cui deve operare la Società, che si focalizzerà sulle PMI italiane, appartenenti ai settori dell'industria e dei servizi ricercando, tra queste, le imprese dotate di adeguata redditività attuale e attesa e di una potenzialità concreta di creazione di valore.
L'Emittente si propone quindi di apportare il proprio contributo nell'implementazione di strategie distintive volte a favorire la crescita, l'internazionalizzazione e la continua ricerca di soluzioni innovative, nonché a rafforzare la capacità di generare flussi di cassa e di remunerare il capitale investito, consolidando, in definitiva, un vantaggio competitivo dell'impresa sostenibile nel tempo.
L'Emittente è consapevole che il successo di ogni investimento è in gran parte dovuto alla qualità morale e professionale delle persone che vi lavorano. Per questo motivo la conoscenza approfondita dei key manager è una
condizione indispensabile. L'attenzione della Società si concentrerà su attività industriali e di servizi in cui l'Italia vanta una tradizione di specializzazione e di leadership a livello internazionale.
Partendo dalle assunzioni di cui sopra, l'Emittente ritiene importante poter valutare nuove opportunità di financing, a sostegno dello sviluppo della suddetta strategia.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì convocato l'Assemblea ordinaria degli Azionisti presso gli uffici dello studio legale MN Tax&Legal, siti in corso di Porta Nuova n. 46, Milano, in prima convocazione per il giorno 22 giugno 2022, e, occorrendo, in seconda convocazione per il 23 giugno 2022, affinché si riunisca per deliberare in merito al progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, alla destinazione del risultato di esercizio, alla nomina di un Consigliere di Amministrazione nonché in merito al Collegio Sindacale. Contestualmente, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'approvazione delle relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, che saranno rese disponibili presso la sede sociale e sul sito dell'Emittente nella sezione Investor Relations nei termini di legge e di regolamento applicabili
NOMINA DI UN CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 2386 DEL CODICE CIVILE E DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il Consiglio ha preso atto delle dimissioni rassegnate dal Presidente, Il Dott. Davide Mantegazza, trasmesse alla Società in data 17 maggio 2022 (cfr comunicato stampa in pari data), con effetto a decorrere dalla data della riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per l'approvazione progetto di Bilancio di esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021, mediante lettera indirizzata al Presidente del Collegio Sindacale. Le dimissioni sono giustificate dal sovrapporsi in modo sempre più consistente di ulteriori impegni e di nuovi incarichi professionali, che non permetterebbero al Dott. Mantegazza di proseguire a svolgere in modo adeguato le attività di Presidente e Consigliere di Amministrazione.
A seguito delle suddette dimissioni, il Consiglio ha provveduto, ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale e dell'art. 2386 Codice civile, alla nomina della Dott.ssa Vanessa Casagrande quale Consigliere dotato dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, D.lgs. 24 febbraio n. 58 (il "TUF") della Società, dopo aver verificato la sussistenza in capo alla medesima dei requisiti di onorabilità e professionalità di cui all'art. 147-quinquies TUF nonché dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF, preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale. Ai fini della nomina della Dott.ssa Casagrande, in quanto amministratore indipendente, è stata applicata la procedura di cui all'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, all'esito della quale Integrae Sim S.p.A. ha espresso valutazione positiva in merito alla candidatura. Il Curriculum Vitae della Dott.ssa Casagrande nonché la dichiarazione attestante il possesso dei requisiti di onorabilità e indipendenza sono stati resi disponibili sul sito internet della Società nella sezione Investor Relations > Informazioni per gli Azionisti > Assemblee 2022 > Assemblea 22-23 giugno 2022. Alla Dott.ssa Casagrande verrà riconosciuto un emolumento annuo lordo di Euro 15.000,00 pro rata temporis, e resterà in carica fino alla convocanda Assemblea ordinaria degli Azionisti.
Il Consiglio, preso atto delle dimissioni del Dott. Mantegazza, il quale ricopriva la carica di presidente del Consiglio, ha altresì provveduto alla nomina del Dott. Stefano Crespi, già Consigliere indipendente, quale nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione a decorrere della data odierna e, per l'effetto, e di conferire i poteri per l'ordinaria gestione della società.
A seguito dell'accettazione di tale carica, non sussistendo più in capo al Dott. Crespi i requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, TUF; il ruolo di Consigliere indipendente verrà ricoperto dalla Dott.ssa Casagrande
così come deliberato dal Consiglio in data odierna. Al Dott. Crespi verrà riconosciuto un emolumento annuo lordo di Euro 85.000,00 pro rata temporis, in linea con il compenso del precedente Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio rende altresì noto di aver deliberato l'avvio di negoziazioni per un'eventuale operazione di emissione di un Prestito Obbligazionario Convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant riservata alla sottoscrizione da parte di Negma (il "POC"). La Società ha già in precedenza sottoscritto un prestito obbligazionario convertibile cum warrant con Negma, deliberato dal Consiglio il 29 novembre 2021 in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti della Società del 12 novembre 2020, la cui attuazione è tuttora in corso.
In merito alle ragioni sottostanti all'opportunità di sottoscrivere un ulteriore POC, si evidenzia che l'operazione consentirebbe di reperire la liquidità necessaria al finanziamento di nuovi investimenti in linea con l'attività di acquisizione e gestione di partecipazioni svolta dalla Società, oltre a porre la Società in condizioni di poter eventualmente far fronte a temporanee esigenze di liquidità. La sottoscrizione del POC consentirà a Ki Group di poter sviluppare la propria strategia di investimento che prevede l'evoluzione della Società verso una struttura di Holding Finanziaria, con una forte localizzazione su operazioni Private Investment in Public Equity e operazioni di Private Equity. Ki Group si focalizzerà sugli investimenti in PMI italiane, appartenenti ai settori dell'industria e dei servizi, ricercando, tra queste, le imprese dotate di adeguata redditività attuale e attesa, di solidità finanziaria e di una potenzialità concreta di creazione di valore. Ki Group potrà apportare il proprio contributo nell'implementazione di strategie distintive volte a favorire la crescita, l'internazionalizzazione e la continua ricerca di soluzioni innovative, nonché a rafforzare la capacità di generare flussi di cassa e di remunerare il capitale investito, perseguendo un vantaggio competitivo dell'impresa sostenibile nel tempo.
Per quanto concerne i termini dell'operazione, ancora in fase di negoziazione, il POC prevede la sottoscrizione di obbligazioni convertibili cum warrant, zero coupon, fino ad un massimo di Euro 20.000.000,00 (comprensivo di sovrapprezzo), da suddividere in 20 tranches da 1.000.000,00 ciascuna. E' previsto che la Società versi una Commitment Fee per un importo pari al 5,5% dell'importo totale del POC, equamente suddivisa sulle prime tre tranches, e che sostenga le spese legali per la definizione dell'accordo contrattuale fino ad un massimo di Euro 20.000,00. La durata sarà di 24 mesi e le obbligazioni saranno convertibili ad un prezzo di conversione pari al 93% del più basso VWAP (Volume Weighted Average Price, che indica il prezzo medio ponderato per il volume pubblicato da Bloomberg LP quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato per il volume totale e tenendo conto di ogni operazione qualificante) giornaliero delle azioni durante il c.d. pricing period applicabile (ovvero un periodo di 15 giorni antecedente la richiesta di conversione). Negma potrà chiedere la conversione di tutte o di parte delle obbligazioni emesse inviando un'apposita comunicazione alla Società in qualsiasi momento, fermo restando che in caso di mancata richiesta di conversione entro la data di scadenza delle obbligazioni, queste ultime saranno convertite automaticamente in azioni di nuova emissione.
Al fine di poter proseguire con le trattative, occorre sottoscrivere un Term Sheet contenente i principali termini economici e contrattuali che regoleranno il possibile investimento da parte di Negma (il "Term Sheet") e, successivamente, un accordo di investimento (l'"Investment Agreement"). Pertanto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno conferire al Dott. Stefano Crespi, in qualità di neonominato Presidente del Consiglio di Amministrazione, ogni necessario e opportuno potere per la negoziazione e la sottoscrizione del Term Sheet e dell'Investment Agreement, nonché al proseguimento delle trattative.
Qualora si concretizzasse, in seguito alla firma del Term Sheet e dell'Investment Agreement, l'opportunità di sottoscrivere un accordo contrattuale con Negma per un POC nei termini sopra illustrati, sarà opportuno che l'Assemblea straordinaria degli Azionisti si riunisca per deliberare in merito all'Emissione del POC, al relativo aumento di capitale nonché in merito alla modifica dello Statuto sociale, per cui è stato dato mandato a ciascun Amministratore per la convocazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti della Società.
Gli amministratori della Società, nell'ambito dell'attività sociale di analisi di opportunità di acquisizione di partecipazioni societarie, hanno preventivamente valutato positivamente la possibilità di effettuare un investimento in I.L.L.A. S.p.A. ("I.L.L.A.") con l'acquisizione di una partecipazione sociale in I.L.L.A. da parte della Società nei termini e alle condizioni di seguito descritte.
I.L.L.A. S.p.A., con sede a Noceto (Parma), è una società di diritto italiano le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan ed è attiva, da oltre sessant'anni, nella produzione e commercializzazione di utensili da cucina in alluminio antiaderente e nella produzione di caffettiere e commercializzazione di casalinghi. I.L.L.A. dispone di un portafoglio prodotti eterogeneo composto da varie linee in grado di soddisfare diverse richieste di mercato.
A partire dalla fine dell'esercizio 2020 IKEA ha interrotto il rapporto commerciale con I.L.L.A.; quest'ultima si è trovata improvvisamente a dover ripensare il proprio modello di business, caratterizzato per oltre 40 anni prevalentemente da una forte concentrazione verso un singolo cliente con alto grado di customizzazione, verso un modello di business misto (sia conto terzi che a marchio I.L.L.A.). Ciò ha generato la necessità di avviare un vero e proprio turnaround che ha coinvolto l'anima manageriale ed industriale dell'azienda.
Come riportato nel sito internet di I.L.L.A. S.p.A., nella sezione "Informazioni per gli azionisti", Ortigia Investimenti S.r.l. (riconducibile alla famiglia Mastagni), detiene una partecipazione del 14,10% del capitale sociale con diritto di voto, pari a n. 1.788.230 azioni; Negma Group Ltd è l'altro azionista rilevante di I.L.L.A. con il 7,15% del capitale sociale, pari a n. 906.086 azioni, mentre il mercato possiede il 78,75% del capitale sociale, pari a 9.983.881 azioni. L'Assemblea degli Azionisti di I.L.L.A. ha provveduto a nominare, in data 29 aprile 2022, il nuovo consiglio di amministrazione, che resterà in carica per 3 esercizi e, dunque, fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024, tra i cui membri vi è il Consigliere Stefano Crespi. Presidente di I.L.L.A. è il Dott. Giuseppe Maria Vittorio Moneta, mentre Amministratore Delegato è il Dott. Pierpaolo Marziali, entrambi già precedentemente in carica.
Ki Group potrà apportare il proprio contributo nell'implementazione di strategie distintive volte a favorire la crescita di I.L.L.A., anche attraverso processi di aggregazione con altre realtà, tese a consentire la saturazione del processo produttivo, nonché a rafforzare la capacità di generare flussi di cassa e di remunerare il capitale investito.
In merito ai termini dell'operazione, l'acquisizione della partecipazione sociale avverrà tramite la sottoscrizione di un contratto di compravendita di partecipazione sociale (il "Contratto di Compravendita"), da stipulare tra la Società e Ortigia Investimenti S.r.l. (proprietaria di n. 1.788.230 azioni) e Andrea Mastagni (proprietario di n. 221.770 azioni), nel quale è prevista l'acquisizione complessiva di n. 2.010.000 azioni di I.L.L.A., corrispondenti attualmente ad una quota del 15,85% del capitale sociale della stessa, ad un prezzo per azione pari a euro 0,15 , (sostanzialmente corrispondente al prezzo dell'azione di cui alla media ponderata dell'ultimo semestre) per un importo complessivo dell'ammontare di Euro 301.500,00.
La partecipazione di minoranza verrà iscritta tra le immobilizzazioni finanziarie per essere detenuta stabilmente.
Ai fini del perfezionamento dell'operazione di acquisizione della partecipazione, si rende necessaria la sottoscrizione, tra la Società e Ortigia Investimenti S.r.l., di un patto di non concorrenza per un corrispettivo complessivo di Euro 75.000,00 (di seguito, il "Patto di non concorrenza"). Il Patto di non concorrenza dovrà prevedere l'impegno dei soci di Ortigia S.r.l. a non iniziare una nuova impresa che per oggetto, ubicazione o altre circostanze sia idonea a sviare la clientela di I.L.L.A. e, comunque, ad esercitare la sua attività professionale in
favore di altre imprese concorrenti per la durata di 18 mesi dalla data di cessione del pacchetto azionario a Ki Group. Il territorio per cui sarà valida la limitazione oggetto del Patto di non concorrenza sarà quello italiano.
La Società dispone al momento delle risorse finanziarie per concludere l'operazione di acquisto delle azioni e liquidare il corrispettivo del patto di non concorrenza.
Il Consiglio ha deliberato di dare mandato al Consigliere Crespi di procedere nelle negoziazioni al fine di perfezionare l'acquisizione della partecipazione nel capitale sociale di I.L.L.A.
Gli Amministratori si sono confrontati con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti, RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., nonché richiesto un parere ai legali della Società, in merito alla possibilità che in seguito all'acquisizione della partecipazione sociale in I.L.L.A. si potesse verificare una modifica del perimetro di consolidamento così come definita dal principio internazionale IFRS n. 10. Ad esito degli approfondimenti effettuati, si esclude che a carico della Società, per effetto della conclusione dell'operazione di acquisizione, possano derivare obblighi di consolidamento o di modifica dell'area di consolidamento medesima o di OPA endosocietaria successivi.
L'Operazione non rientra tra le operazioni significative ai sensi dell'art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e non rientra nella fattispecie di reverse takeover ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.
CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI PER L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO, LA NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE E LA NOMINA DI UN CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE. CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI PER DELIBERARE IN MERITO ALLE MODIFICHE STATUTARIE RELATIVE AL RAGGRUPPAMENTO DELLE AZIONI E ALLA SEDE LEGALE DELLA SOCIETA'
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società, in prima convocazione per il giorno 22 giugno 2022 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 23 giugno 2022, affinché la stessa si riunisca per deliberare in merito al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale nonché in merito alla nomina di un consigliere di amministrazione.
Il Consiglio ha altresì deliberato di conferire mandato a ciascun Consigliere per la convocazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti della Società, in data da definirsi, per deliberare in merito alle modifiche statutarie relative al raggruppamento delle azioni e alla sede legale della Società. Infatti, ai fini di una migliore operatività del contratto stipulato con Negma in data 26 novembre 2021, che prevede, tra l'altro, un meccanismo di arrotondamento del valore dell'azione della Società al secondo decimale, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno che la Società proceda ad un raggruppamento delle azioni, al fine di evitare che il meccanismo di troncamento risulti possibilmente penalizzante per la Società nella determinazione del prezzo di conversione delle obbligazioni. In data odierna, il valore di un'azione di Ki Group è di circa Euro 0,01; pertanto, il Consiglio propone il raggruppamento in misura di una nuova azione ogni 50 azioni.
L'Assemblea straordinaria sarà altresì chiamata a deliberare in merito al trasferimento della sede legale della Società, collocata in data odierna nel comune di Torino, nel Comune di Milano. Il trasferimento della sede si rende opportuno, oltre che in ragione di motivi organizzativi, in considerazione del fatto che attualmente la sede legale è situata presso gli uffici di Ki Group S.r.l., società partecipata ma non controllata.
Pertanto, il Consiglio ha deliberato dare mandato a ciascun Amministratore per convocare dell'Assemblea straordinaria degli azionisti, in data e luogo da definirsi, chiamata a deliberare, tra l'altro, in merito al raggruppamento delle azioni e alla modifica della sede legale, nonché per adempiere a tutte le altre eventuali necessarie formalità, con piena facoltà di determinare il giorno, l'ora ed il luogo delle adunanze in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Le relative relazioni illustrative verranno approvate dal Consiglio di Amministrazione e rese disponibili al pubblico nei termini previsti dalla legge e dai regolamenti applicabili.
La Società ha avviato un colloquio esplorativo con la curatela del fallimento Bionature S.r.l. ("Bionature") per una possibile transazione in relazione alla nota questione che ha visto Bionature soccombere nel giudizio di secondo grado, conclusosi con sentenza 22 ottobre 2021, n. 3061 (r.g.n. 2839/2020) rigettante nel merito il gravame proposto da Ki Group e confermante la sentenza di primo grado n. 6646/2020. In forza dei plurimi profili di criticità e della violazione e falsa applicazione delle norme di diritto della sentenza n. 3061/2021, la Società ha predisposto e notificato il ricorso per Cassazione al fine di vedere riconosciute le proprie ragioni di legittimità e di diritto dinanzi alla Suprema Corte.
Alla luce di quanto sopra, a valle del colloquio esplorativo con la curatela del fallimento di Bionature, la Società formulerà una proposta transattiva per un corrispettivo fino ad un massimo del 50% dell'importo dovuto, oltre che al rimborso delle spese legali.
Con riferimento al Prestito Obbligazionario Convertibile deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 29 novembre 2021, è stata sottoscritta in data odierna una Side Letter tra la Società e Negma, tramite la quale è stato stabilito che qualora durante i 15 giorni di borsa aperta antecedenti la conversione delle obbligazioni, il prezzo delle azioni della Società dovesse scendere sotto ad Euro 0,015, il prezzo di conversione delle azioni verrà arrotondato al terzo decimale, anziché al secondo decimale come contrattualmente previsto.
Ki Group Holding S.p.A. ("Ki Group") opera come Holding di partecipazioni e anche per il tramite delle proprie partecipate nella distribuzione all'ingrosso, commercializzazione e produzione di prodotti biologici e naturali, prevalentemente nel territorio nazionale, e principalmente attraverso i canali specializzati (alimentari biologici, erboristerie e farmacie).
Il codice alfanumerico per le azioni è "KI". Il codice ISIN delle azioni è IT0004967672.
***
Per ulteriori informazioni:
KI Group Holding S.p.A. Integrae SIM S.p.A. Via Varallo 22 Tel: +39.02.39.44.83.86 10153 Torino [email protected] Davide Mantegazza (Investor Relations Manager) www.integraesim.it E-mail: [email protected] Tel. +39.338.713.1308
EMITTENTE EURONEXT GROWTH ADVISOR e SPECIALIST
Si allegano gli schemi di Stato Patrimoniale, Conto Economico e Rendiconto finanziario della Società e del Gruppo Ki per l'esercizio 2021.
| 31-12-2021 | 31-12-2020 | |
|---|---|---|
| Stato patrimoniale | ||
| Attivo | ||
| B) Immobilizzazioni | ||
| I - Immobilizzazioni immateriali | ||
| 1) costi di impianto e di ampliamento | 2.273 | 4.546 |
| 2) costi di sviluppo | 0 | 0 |
| 3) diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno | 0 | 0 |
| 4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili | 0 | 0 |
| 5) avviamento | 0 | 0 |
| 6) immobilizzazioni in corso e acconti | 0 | 0 |
| 7) altre | 0 | 0 |
| Totale immobilizzazioni immateriali | 2.273 | 4.546 |
| II - Immobilizzazioni materiali | ||
| 1) terreni e fabbricati | 0 | 0 |
| 2) impianti e macchinario | 0 | 0 |
| 3) attrezzature industriali e commerciali | 2.914 | 0 |
| 4) altri beni | 20.602 | 0 |
| 5) immobilizzazioni in corso e acconti | 0 | 0 |
| Totale immobilizzazioni materiali | 23.516 | 0 |
| III - Immobilizzazioni finanziarie | ||
| 1) partecipazioni in |
| a) imprese controllate | 10.000 | 4.401.878 |
|---|---|---|
| b) imprese collegate | 3.040.013 | 0 |
| c) imprese controllanti | 0 | 0 |
| d) imprese sottoposte al controllo delle controllanti | 0 | 0 |
| d-bis) altre imprese | 0 | 0 |
| Totale partecipazioni | 3.050.013 | 4.401.878 |
| 2) crediti | ||
| a) verso imprese controllate | ||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 0 | 508.800 |
| esigibili oltre l'esercizio successivo | 0 | 2.122.400 |
| Totale crediti verso imprese controllate | 0 | 2.631.200 |
| b) verso imprese collegate | ||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 355.000 | 0 |
| esigibili oltre l'esercizio successivo | 2.222.870 | 0 |
| Totale crediti verso imprese collegate | 2.577.870 | 0 |
| c) verso controllanti | ||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 0 | - |
| esigibili oltre l'esercizio successivo | 0 | - |
| Totale crediti verso controllanti | 0 | 0 |
| d) verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti | ||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 0 | - |
| esigibili oltre l'esercizio successivo | 0 | - |
| Totale crediti verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti | 0 | 0 |
| d-bis) verso altri | ||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 115.500 | 0 |
| esigibili oltre l'esercizio successivo | 210.400 | 94.900 |
|---|---|---|
| Totale crediti verso altri | 325.900 | 94.900 |
| Totale crediti | 2.903.770 | 2.726.100 |
| 3) altri titoli | 0 | 0 |
| 4) strumenti finanziari derivati attivi | 0 | 0 |
| Totale immobilizzazioni finanziarie | 5.953.783 | 7.127.978 |
| Totale immobilizzazioni (B) | 5.979.572 | 7.132.524 |
| C) Attivo circolante | ||
| II - Crediti | ||
| 1) verso clienti | ||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 53.492 | 45.967 |
| esigibili oltre l'esercizio successivo | 0 | - |
| Totale crediti verso clienti | 53.492 | 45.967 |
| 2) verso imprese controllate | ||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 0 | 39.107 |
| esigibili oltre l'esercizio successivo | 0 | - |
| Totale crediti verso imprese controllate | 0 | 39.107 |
| 3) verso imprese collegate | ||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 0 | - |
| esigibili oltre l'esercizio successivo | 511.685 | 0 |
| Totale crediti verso imprese collegate | 511.685 | 0 |
| 4) verso controllanti | ||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 0 | 540.328 |
| esigibili oltre l'esercizio successivo | 0 | - |
| Totale crediti verso controllanti | 0 | 540.328 |
| 5) verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti | ||
|---|---|---|
| esigibili entro l'esercizio successivo | 0 | - |
| esigibili oltre l'esercizio successivo | 0 | - |
| Totale crediti verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti | 0 | 0 |
| 5-bis) crediti tributari | ||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 151.610 | 187.256 |
| esigibili oltre l'esercizio successivo | 0 | - |
| Totale crediti tributari | 151.610 | 187.256 |
| 5-ter) imposte anticipate | 0 | 295.691 |
| 5-quater) verso altri | ||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 318.271 | 228.573 |
| esigibili oltre l'esercizio successivo | 0 | - |
| Totale crediti verso altri | 318.271 | 228.573 |
| Totale crediti | 1.035.058 | 1.336.922 |
| IV - Disponibilità liquide | ||
| 1) depositi bancari e postali | 215 | 18.120 |
| 2) assegni | 0 | 0 |
| 3) danaro e valori in cassa | 8 | 84 |
| Totale disponibilità liquide | 223 | 18.204 |
| Totale attivo circolante (C) | 1.035.281 | 1.355.126 |
| D) Ratei e risconti | 10.487 | 57.229 |
| Totale attivo | 7.025.340 | 8.544.879 |
| Passivo | ||
| A) Patrimonio netto | ||
| I - Capitale | 890.648 | 728.980 |
| II - Riserva da soprapprezzo delle azioni | 3.640.472 | 1.721.490 |
|---|---|---|
| III - Riserve di rivalutazione | 0 | 0 |
| IV - Riserva legale | 142.018 | 142.018 |
| V - Riserve statutarie | 0 | 0 |
| VI - Altre riserve, distintamente indicate | ||
| Riserva straordinaria | 0 | 0 |
| Riserva da deroghe ex articolo 2423 codice civile | 0 | 0 |
| Riserva azioni (quote) della società controllante | 0 | 0 |
| Riserva da rivalutazione delle partecipazioni | 0 | 0 |
| Versamenti in conto aumento di capitale | 0 | 0 |
| Versamenti in conto futuro aumento di capitale | 0 | 0 |
| Versamenti in conto capitale | 0 | 0 |
| Versamenti a copertura perdite | 0 | 0 |
| Riserva da riduzione capitale sociale | 0 | 0 |
| Riserva avanzo di fusione | 0 | 0 |
| Riserva per utili su cambi non realizzati | 0 | 0 |
| Riserva da conguaglio utili in corso | 0 | 0 |
| Varie altre riserve | (1) | 0 |
| Totale altre riserve | (1) | 0 |
| VII - Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi | 0 | 0 |
| VIII - Utili (perdite) portati a nuovo | 388.053 | 2.212.430 |
| IX - Utile (perdita) dell'esercizio | (3.573.598) | (1.824.377) |
| Perdita ripianata nell'esercizio | 0 | 0 |
| X - Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio | (1.612.127) | (1.612.127) |
| Totale patrimonio netto | (124.535) | 1.368.414 |
| B) Fondi per rischi e oneri |
| 1) per trattamento di quiescenza e obblighi simili | 0 | 0 |
|---|---|---|
| 2) per imposte, anche differite | 0 | 0 |
| 3) strumenti finanziari derivati passivi | 0 | 0 |
| 4) altri | 823.126 | 866.070 |
| Totale fondi per rischi ed oneri | 823.126 | 866.070 |
| D) Debiti | ||
| 1) obbligazioni | ||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 0 | - |
| esigibili oltre l'esercizio successivo | 0 | - |
| Totale obbligazioni | 0 | 0 |
| 2) obbligazioni convertibili | ||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 500.000 | 0 |
| esigibili oltre l'esercizio successivo | 0 | - |
| Totale obbligazioni convertibili | 500.000 | 0 |
| 3) debiti verso soci per finanziamenti | ||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 0 | - |
| esigibili oltre l'esercizio successivo | 0 | - |
| Totale debiti verso soci per finanziamenti | 0 | 0 |
| 4) debiti verso banche | ||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 329.229 | 0 |
| esigibili oltre l'esercizio successivo | 2.029.720 | 2.346.709 |
| Totale debiti verso banche | 2.358.949 | 2.346.709 |
| 5) debiti verso altri finanziatori | ||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 0 | - |
| esigibili oltre l'esercizio successivo | 0 | - |
| Totale debiti verso altri finanziatori | 0 | 0 |
|---|---|---|
| 6) acconti | ||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 0 | - |
| esigibili oltre l'esercizio successivo | 0 | - |
| Totale acconti | 0 | 0 |
| 7) debiti verso fornitori | ||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 557.688 | 606.014 |
| esigibili oltre l'esercizio successivo | 0 | - |
| Totale debiti verso fornitori | 557.688 | 606.014 |
| 8) debiti rappresentati da titoli di credito | ||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 0 | - |
| esigibili oltre l'esercizio successivo | 0 | - |
| Totale debiti rappresentati da titoli di credito | 0 | 0 |
| 9) debiti verso imprese controllate | ||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 0 | - |
| esigibili oltre l'esercizio successivo | 0 | - |
| Totale debiti verso imprese controllate | 0 | 0 |
| 10) debiti verso imprese collegate | ||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 0 | - |
| esigibili oltre l'esercizio successivo | 0 | - |
| Totale debiti verso imprese collegate | 0 | 0 |
| 11) debiti verso controllanti | ||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 0 | 258 |
| esigibili oltre l'esercizio successivo | 0 | - |
| Totale debiti verso controllanti | 0 | 258 |
| 11-bis) debiti verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti | ||
|---|---|---|
| esigibili entro l'esercizio successivo | 0 | - |
| esigibili oltre l'esercizio successivo | 0 | - |
| Totale debiti verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti | 0 | 0 |
| 12) debiti tributari | ||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 639.283 | 631.047 |
| esigibili oltre l'esercizio successivo | 0 | - |
| Totale debiti tributari | 639.283 | 631.047 |
| 13) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale | ||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 149.244 | 134.357 |
| esigibili oltre l'esercizio successivo | 0 | - |
| Totale debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale | 149.244 | 134.357 |
| 14) altri debiti | ||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 864.474 | 785.018 |
| esigibili oltre l'esercizio successivo | 1.006.800 | 1.646.400 |
| Totale altri debiti | 1.871.274 | 2.431.418 |
| Totale debiti | 6.076.438 | 6.149.803 |
| E) Ratei e risconti | 250.311 | 160.592 |
| Totale passivo | 7.025.340 | 8.544.879 |
| 31-12-2021 | 31-12-2020 | |
|---|---|---|
| Conto economico | ||
| A) Valore della produzione | ||
| 5) altri ricavi e proventi |
| altri | 157.424 | 98.710 |
|---|---|---|
| Totale altri ricavi e proventi | 157.424 | 98.710 |
| Totale valore della produzione | 157.424 | 98.710 |
| B) Costi della produzione | ||
| 6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci | 1.478 | 943 |
| 7) per servizi | 686.536 | 688.694 |
| 8) per godimento di beni di terzi | 135.318 | 148.342 |
| 10) ammortamenti e svalutazioni | ||
| a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali | 2.273 | 2.273 |
| b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali | 2.919 | 0 |
| d) svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide | 0 | 45.693 |
| Totale ammortamenti e svalutazioni | 5.192 | 47.966 |
| 12) accantonamenti per rischi | 0 | 663.637 |
| 13) altri accantonamenti | 250.000 | 0 |
| 14) oneri diversi di gestione | 473.323 | 289.288 |
| Totale costi della produzione | 1.551.847 | 1.838.870 |
| Differenza tra valore e costi della produzione (A - B) | (1.394.423) | (1.740.160) |
| C) Proventi e oneri finanziari | ||
| 15) proventi da partecipazioni | ||
| da imprese collegate | 29.150 | 0 |
| Totale proventi da partecipazioni | 29.150 | 0 |
| 16) altri proventi finanziari | ||
| d) proventi diversi dai precedenti | ||
| altri | 0 | 52.120 |
| Totale proventi diversi dai precedenti | 0 | 52.120 |
| Totale altri proventi finanziari | 0 | 52.120 |
|---|---|---|
| 17) interessi e altri oneri finanziari | ||
| altri | 173.457 | 126.401 |
| Totale interessi e altri oneri finanziari | 173.457 | 126.401 |
| Totale proventi e oneri finanziari (15 + 16 - 17 + - 17-bis) | (144.307) | (74.281) |
| D) Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie | ||
| 19) svalutazioni | ||
| a) di partecipazioni | 2.034.868 | 0 |
| b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni | 0 | 9.936 |
| Totale svalutazioni | 2.034.868 | 9.936 |
| Totale delle rettifiche di valore di attività e passività finanziarie (18 - 19) | (2.034.868) | (9.936) |
| Risultato prima delle imposte (A - B + - C + - D) | (3.573.598) | (1.824.377) |
| 20) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate | ||
| Totale delle imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate | 0 | 0 |
| 21) Utile (perdita) dell'esercizio | (3.573.598) | (1.824.377) |
| 31-12- 2021 |
31-12- 2020 |
|
|---|---|---|
| Rendiconto finanziario, metodo indiretto | ||
| A) Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa (metodo indiretto) | ||
| Utile (perdita) dell'esercizio | (3.573.5 98) |
(1.824.37 7) |
| Imposte sul reddito | 0 | 0 |
| Interessi passivi/(attivi) | 173.457 | 74.281 |
| (Dividendi) | 0 | 0 |
| (Plusvalenze)/Minusvalenze derivanti dalla cessione di attività | 0 | 0 |
| 1) Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da cessione |
(3.400.1 41) |
(1.750.09 6) |
|---|---|---|
| Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto | ||
| Accantonamenti ai fondi | 250.000 | 709.330 |
| Ammortamenti delle immobilizzazioni | 5.192 | 2.273 |
| Svalutazioni per perdite durevoli di valore | 0 | 0 |
| Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie di strumenti finanziari derivati che non comportano movimentazione monetarie |
0 | 0 |
| Altre rettifiche in aumento/(in diminuzione) per elementi non monetari | 0 | 0 |
| Totale rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto | 255.192 | 711.603 |
| 2) Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto | (3.144.9 49) |
(1.038.49 3) |
| Variazioni del capitale circolante netto | ||
| Decremento/(Incremento) delle rimanenze | 0 | 0 |
| Decremento/(Incremento) dei crediti verso clienti | (7.525) | (51.176) |
| Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori | (48.326) | 119.097 |
| Decremento/(Incremento) dei ratei e risconti attivi | 46.742 | (54.000) |
| Incremento/(Decremento) dei ratei e risconti passivi | 89.719 | 135.948 |
| Altri decrementi/(Altri Incrementi) del capitale circolante netto | (533.414 ) |
(1.379.67 4) |
| Totale variazioni del capitale circolante netto | (452.804 ) |
(1.229.80 5) |
| 3) Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto | (3.597.7 53) |
(2.268.29 8) |
| Altre rettifiche | ||
| Interessi incassati/(pagati) | (173.457 ) |
(74.281) |
| (Imposte sul reddito pagate) | 305.524 | 0 |
| Dividendi incassati | 0 | 0 |
| (Utilizzo dei fondi) | (292.944 ) |
(73.164) |
| Altri incassi/(pagamenti) | 0 | 0 |
| Totale altre rettifiche | (160.877 ) |
(147.445) |
| Flusso finanziario dell'attività operativa (A) | (3.758.6 30) |
(2.415.74 3) |
|---|---|---|
| B) Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento | ||
| Immobilizzazioni materiali | ||
| (Investimenti) | (26.435) | 0 |
| Disinvestimenti | 0 | 0 |
| Immobilizzazioni immateriali | ||
| (Investimenti) | 0 | (1) |
| Disinvestimenti | 0 | 0 |
| Immobilizzazioni finanziarie | ||
| (Investimenti) | 1.174.19 5 |
(609.547) |
| Disinvestimenti | 0 | 0 |
| Attività finanziarie non immobilizzate | ||
| (Investimenti) | 0 | 0 |
| Disinvestimenti | 0 | 0 |
| (Acquisizione di rami d'azienda al netto delle disponibilità liquide) | 0 | 0 |
| Cessione di rami d'azienda al netto delle disponibilità liquide | 0 | 0 |
| Flusso finanziario dell'attività di investimento (B) | 1.147.76 0 |
(609.548) |
| C) Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento | ||
| Mezzi di terzi | ||
| Incremento/(Decremento) debiti a breve verso banche | 329.229 | 0 |
| Accensione finanziamenti | 183.011 | 2.286.709 |
| (Rimborso finanziamenti) | 0 | 0 |
| Mezzi propri | ||
| Aumento di capitale a pagamento | 2.080.64 9 |
727.840 |
| (Rimborso di capitale) | 0 | 0 |
|---|---|---|
| Cessione/(Acquisto) di azioni proprie | 0 | 0 |
| (Dividendi e acconti su dividendi pagati) | 0 | (1) |
| Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C) | 2.592.88 9 |
3.014.548 |
| Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C) | (17.981) | (10.743) |
| Effetto cambi sulle disponibilità liquide | 0 | 0 |
| Disponibilità liquide a inizio esercizio | ||
| Depositi bancari e postali | 18.120 | 28.639 |
| Assegni | 0 | 0 |
| Danaro e valori in cassa | 84 | 308 |
| Totale disponibilità liquide a inizio esercizio | 18.204 | 28.947 |
| Di cui non liberamente utilizzabili | 0 | 0 |
| Disponibilità liquide a fine esercizio | ||
| Depositi bancari e postali | 215 | 18.120 |
| Assegni | 0 | 0 |
| Danaro e valori in cassa | 8 | 84 |
| Totale disponibilità liquide a fine esercizio | 223 | 18.204 |
| Di cui non liberamente utilizzabili | 0 | 0 |
| (Importi in migliaia di euro) | Note | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|
| Attività materiali | 1 | 116 | 2.008 |
| Attività immateriali | 2 | × | 175 |
| Diritti d'uso | 3 | 115 | 880 |
| Partecipazioni in altre imprese | 4 | 3.040 | |
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti | 11 | 727 | |
| Crediti e altre attività non correnti | 5 | 2.218 | 95 |
| Imposte anticipate | 6 | 296 | 777 |
| Attività non correnti | 6.512 | 3.935 | |
| Rimanenze | 7 | 86 | 719 |
| Crediti commerciali | 8 | 839 | 1.642 |
| Altre attività e crediti diversi correnti | 9 | 117 | 1.585 |
| Crediti tributari | 10 | 152 | 425 |
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti | 11 | 471 | |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 12 | 1 | 40 |
| Attività correnti | 1.666 | 4,411 | |
| TOTALE ATTIVITA' | 8.178 | 8.346 | |
| Capitale | 891 | 729 | |
| Riserve | 2.360 | 3.663 | |
| Perdite a nuovo e di periodo | (3.765) | (16.905) | |
| Patrimonio netto del Gruppo | (514) | (12.513) | |
| Patrimonio netto di terzi | × | 413 | |
| Patrimonio netto | 13 | (514) | (12.100) |
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti | 14 | 3.213 | 6.644 |
| Benefici per i dipendenti - TFR | 15 | 210 | 1.151 |
| Fondi non correnti | 16 | 760 | 777 |
| Altre passività non correnti | 13 | 32 | |
| Passività non correnti | 4.196 | 8.604 | |
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti | 14 | 1.709 | 2.308 |
| Debiti commerciali | 17 | 967 | 5.583 |
| Fondi correnti | 16 | 154 | 679 |
| Debiti tributari | 18 | 898 | 1.820 |
| Altre passività e debiti diversi correnti | 19 | 768 | 1.452 |
| Passività correnti | 4.496 | 11.842 | |
| TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA' | 8.178 | 8.346 |
| (Importi in migliaia di euro) | Note | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Ricavi | 20 | 969 | 10.334 |
| Altri ricavi operativi | 21 | 23,487 | 1.324 |
| di cui non ricorrenti | 23.250 | ||
| Ricavi | 24,456 | 11.658 | |
| Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati | 22 | (358) | (6.727) |
| Costi per servizi e prestazioni | 23 | (1.149) | (4.400) |
| Costi del personale | 24 | (587) | (2.021) |
| Svalutazioni/(Riprese) di valore dei crediti commerciali e diversi | (111) | ||
| Altri costi operativi | (558) | (1.506) | |
| Risultato operativo lordo | 21.804 | (3.107) | |
| Ammortamenti e svalutazioni | 1, 2, 3 | (205) | (742) |
| Risultato operativo | 21.599 | (3.849) | |
| Proventi finanziari | 29 | 17 | |
| Oneri finanziari | (284) | (454) | |
| Risultato ante imposte | 21.344 | (4.286) | |
| Imposte sul reddito | 132 | ||
| Risultato netto derivante da attività in funzionamento | 21.344 | (4.154) | |
| Risultato netto delle attività operative cessate | 989 | ||
| Risultato netto | 21.344 | (3.165) | |
| Risultato netto attribuibile: | 2021 | 2020 | |
| (Importi in migliaia di euro) | |||
| azionisti della Capogruppo | 21.344 | (1.404) | |
| terzi | (1.761) | ||
| Risultato per azione: | 2021 | 2020 | |
| (Importi in euro) | |||
| base per il risultato netto | 1,35 | (0, 21) | |
| diluito per il risultato netto | 0,50 | (0,03) |
| (Importi in migliaia di euro) | Note | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Risultato netto dell'esercizio | 21.344 | (3.165) | |
| Minusvalenze nette da cessione Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione | 71 | ||
| Plusvalenze nette da deconsolidamento Ki Group S.r.l. | 21 | (23.250) | |
| Imposte sul reddito | (132) | ||
| Ammortamenti e svalutazioni | 1, 2, 3 | 205 | 742 |
| Accantonamenti | 15,16 | 330 | 938 |
| Oneri/(Proventi) finanziari netti | 255 | 437 | |
| Flusso monetario dalla gestione corrente | (1.045) | (1.180) | |
| (Aumento)/Diminuzione crediti commerciali | 8 | (394) | 3.018 |
| (Aumento)/Diminuzione rimanenze | 7 | 11 | 843 |
| Aumento/(Diminuzione) debiti commerciali | 17 | 63 | (3.269) |
| Variazione fondi (inclusi benefici successivi alla cessazione del rapporto di lavoro) | 15,16 | (432) | (700) |
| Variazione netta altri debiti/crediti | 415 | (449) | |
| Variazione netta crediti/debiti tributari | 10,18 | 117 | 192 |
| Variazione netta passività/attività fiscali per imposte differite/anticipate | 6 | 54 | |
| Flusso monetario da attività operative | (1.265) | (1.491) | |
| Investimenti in immobilizzazioni immateriali | 2 | (184) | |
| Investimenti in immobilizzazioni materiali | 1 | (29) | |
| Investimenti in partecipazioni | 4 | (66) | |
| Flusso monetario da attività di investimento | (95) | (184) | |
| Incremento/(Decremento) di debiti finanziari (correnti e non) | 400 | 1.118 | |
| (Incremento)/Decremento di crediti finanziari (correnti e non) | 11 | (668) | |
| Oneri/(Proventi) finanziari netti | (255) | (437) | |
| Variazioni nette sul capitale di Ki Group Holding S.p.A. | 13 | 1.866 | 945 |
| Flusso monetario da attività di finanziamento | 1.343 | 1.626 | |
| FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DEL PERIODO | (17) | (49) | |
| Disponibilità liquide iniziali | 12 | 40 | 89 |
| Disponibilità liquide deconsolidate | (22) | ||
| Flusso di disponibilità liquide del periodo | (17) | (49) | |
| DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI | 12 | 1 | 40 |
| Fine Comunicato n.20031-54 | Numero di Pagine: 32 |
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