Informazione Regolamentata n. 0808-20-2022		Data/Ora Ricezione 15 Giugno 2022 19:15:41
Societa'	:	PIERREL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	163698
Nome utilizzatore	:	PIERRELN01 - Citaredo
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	15 Giugno 2022 19:15:41
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	15 Giugno 2022 19:15:43
Oggetto	:	Pierrel S.p.A.: RIUNITI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PIERREL S.P.A. E DI PIERREL PHARMA S.R.L. CON SOCIO UNICO.

Testo del comunicato

Pierrel S.p.A.: RIUNITI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PIERREL S.P.A. E DI PIERREL PHARMA S.R.L. CON SOCIO UNICO. Approvato il progetto di fusione per incorporazione della controllata Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico in Pierrel S.p.A. Conferita la delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione per la convocazione, in sede straordinaria, dell'Assemblea degli Azionisti di Pierrel S.p.A. per l'approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico in Pierrel S.p.A

COMUNICATO STAMPA

RIUNITI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PIERREL S.P.A. E DI PIERREL PHARMA S.R.L. CON SOCIO UNICO

✓ Approvato il progetto di fusione per incorporazione della controllata Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico in Pierrel S.p.A.
✓ Conferita la delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione per la convocazione, in sede straordinaria, dell'Assemblea degli Azionisti di Pierrel S.p.A. per l'approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico in Pierrel S.p.A.

Capua, 15 giugno 2022 – Pierrel S.p.A. ("Pierrel" o la "Società Incorporante") comunica che in data odierna il Consiglio di Amministrazione della Società e il consiglio di amministrazione di Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico ("Pierrel Pharma" o la "Società Incorporanda"), il cui capitale sociale è interamente posseduto da Pierrel, hanno approvato il progetto per la fusione per incorporazione di Pierrel Pharma in Pierrel (rispettivamente, il "Progetto di Fusione" e la "Fusione").

Ai sensi dell'art. 2505 c.c. la decisione in merito all'approvazione della Fusione sarà assunta: (a) per Pierrel, dall'Assemblea degli Azionisti che, in esecuzione della delega conferita in data odierna, sarà convocata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società successivamente all'intervenuta iscrizione presso il Registro delle Imprese di Caserta del Progetto di Fusione; e (b) per Pierrel Pharma, dall'Assemblea dei Soci.

In data odierna vengono messi a disposizione del pubblico, presso la sede di ciascuna delle società partecipanti alla Fusione, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage () e sul sito internet di Pierrel all'indirizzo www.pierrlgroup.com, sezione Investor Relations/Governance Documents/Documentazione per gli azionisti/Documentazione Assemblee degli azionisti, con le modalità previste dalla normativa vigente, i seguenti documenti:

(i) il Progetto di Fusione, redatto congiuntamente dalle due società partecipanti alla Fusione, con allegato lo Statuto sociale rivisto della Società Incorporante che, rispetto alla versione attualmente vigente, verrà modificato solo nella parte relativa dall'oggetto sociale, che dovrà essere integrato al fine di consentire la prosecuzione di alcune specifiche attività già svolte dalla Società Incorporanda e che non sono previste nell'attuale statuto della Società Incorporante;
(ii) i bilanci degli ultimi tre esercizi di Pierrel e di Pierrel Pharma, incluso il bilancio chiuso al 31 dicembre 2021, che costituisce la situazione patrimoniale di riferimento ai sensi dell'art. 2501 quater, co. 2, c.c., comprensivi delle relazioni degli amministratori e dei revisori legali

Si ricorda che la Società si è avvalsa della deroga prevista dall'art. 70, co. 8, del Regolamento Consob n. 11971/99 (cd. regime di opt-out) e pertanto non sarà predisposto, né messo a disposizione del pubblico, alcun documento informativo relativo alla Fusione ulteriore rispetto al documento informativo che sarà pubblicato dalla Società ai sensi della normativa in materia di operazioni con parti correlate (come di seguito specificato).

Si riportano di seguito i principali termini e condizioni della Fusione. Per maggiori informazioni si rinvia al Progetto di Fusione messo a disposizione con le modalità sopra indicate.

1. Società partecipanti alla Fusione

Società Incorporante – Pierrel S.p.A.

Pierrel S.p.A., con sede legale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis n. 46/48, capitale sociale di Euro 3.716.341,74, i.v., suddiviso in n. 228.881.275 azioni ordinarie, senza valore nominale, codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta 04920860964, iscritta al R.E.A. di Caserta al n. 227340.

Pierrel, costituita nel 2005, è una società le cui azioni sono quotate all'Euronext Milan (EXP) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. sin dal maggio 2006 (segmento FTSE MIB – Codice ISIN IT0004007560) che, forte di una consolidata esperienza nel settore ed una riconosciuta reputazione, è oggi uno dei principali produttori europei di anestetici dentali. L'attività produttiva viene svolta presso lo stabilimento di Capua, in provincia di Caserta, che dispone delle autorizzazioni per la produzione in asepsi di farmaci ad uso iniettabile rilasciata dall'European Medicines Agency per il mercato europeo e dalla Food and Drug Administration per il mercato statunitense.

Società Incorporanda – Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico

Pierrel Pharma S.r.l. con socio univo, società interamente controllata da Pierrel, che esercita sulla Società Incorporanda anche attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497-bis c.c., con sede legale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis n. 46/48, capitale sociale di Euro 10.000,00, i.v., codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta 07066640967, iscritta al R.E.A. di Caserta al n. 268886.

Pierrel Pharma, costituita nel 2010, svolge l'attività di commercializzazione di anestetici dentali prodotti da Pierrel essendo titolare delle necessarie autorizzazioni all'immissione in commercio rilasciate dalle autorità preposte nei vari Paesi, nonché dello sviluppo clinico e commerciale di innovativi dispositivi medici e nuovi farmaci destinati al settore oral care.

2. Finalità della Fusione

L'obiettivo perseguito con la Fusione è la razionalizzazione delle attività svolte da Pierrel e Pierrel Pharma mediante la loro concentrazione in capo alla Società Incorporante, con conseguente semplificazione della struttura societaria, miglioramento dell'efficienza dei processi interni, risparmio di costi generali mediante l'eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni di strutture e attività societarie e amministrative e, da ultimo, con effetti positivi anche in termini di rappresentazione al mercato delle performance (in termini economici e finanziari) conseguite dalla Società Incorporante.

Per effetto della riorganizzazione societaria che si intende perseguire mediante la Fusione si otterrà, dunque, un'ottimizzazione della gestione delle risorse e dei flussi economico – finanziari derivanti dalle attività attualmente frazionate in capo alle due società e una più appropriata rappresentazione della struttura patrimoniale e della struttura economica di Pierrel.

A tali finalità operative si associano, inoltre, alcune rilevanti sinergie economiche e finanziarie che potranno essere conseguite con la Fusione per effetto dell'eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie, con conseguenti risparmi in termini di semplificazione delle procedure di

gestione operativa e amministrativa, nonché in termini di costi generali e di adempimenti societari, che ad oggi risultano duplicati, in quanto ripetuti per entrambe le società partecipanti alla Fusione, senza essere bilanciati da apprezzabili vantaggi economici o finanziari.

Infine, da un punto di vista industriale, la Fusione permetterà la nascita di un'unica società, la Società Incorporante, che potrà competere nel settore farmaceutico in maniera più incisiva e performante, potendosi occupare direttamente di tutte le fasi per la vendita di farmaci, partendo dall'autorizzazione, passando per la produzione e arrivando quindi alla vera e propria commercializzazione.

3. Modalità, termini e tempistica della Fusione

Struttura della Fusione

Il capitale della Società Incorporanda è interamente posseduto dalla Società Incorporante e, pertanto, la Fusione può essere eseguita secondo la procedura semplificata di cui all'art. 2505 c.c. Conseguentemente:

(i) non sussistendo la necessità di stabilire alcun rapporto di cambio, non si rende necessario predisporre la relazione illustrativa ex art. 2501-quinquies c.c. e la relazione dell'esperto ex art. 2501-sexies c.c.;
(ii) per le ragioni esposte al precedente punto (i), per effetto della Fusione tutte le quote della Società Incorporanda iscritte nel bilancio della Società Incorporante (corrispondenti al 100% del capitale della Società Incorporanda) saranno annullate e non si procederà ad alcun aumento del capitale sociale della Società Incorporante e, di conseguenza non si darà luogo alla determinazione di alcun rapporto di concambio; e, pertanto
(iii) non vi saranno nuove azioni della Società Incorporante da assegnare e, di conseguenza: (a) per effetto della Fusione non vi sarà alcuna modifica nell'azionariato e/o sull'assetto di controllo della Società Incorporante; e (b) non occorre stabilire alcuna data da cui far decorrere la relativa partecipazione agli utili.

Ai fini dell'art. 2501-quater, co. 2 c.c., quale situazione patrimoniale di riferimento ai fini della Fusione entrambe le società partecipanti alla Fusione utilizzeranno il bilancio al 31 dicembre 2021, atteso che questo risulterà chiuso non oltre sei mesi prima del giorno in cui il Progetto di Fusione verrà depositato presso la sede delle società partecipanti alla Fusione e pubblicato sul sito internet della Società Incorporante. A tal riguardo, si precisa che il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è stato: (a) quanto a Pierrel, approvato dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti in data, rispettivamente, 27 aprile 2022 e 8 giugno 2022; e (b) quanto a Pierrel Pharma, dal consiglio di amministrazione e dall'assemblea dei soci in data, rispettivamente, 25 marzo 2022 e 26 aprile 2022.

Il Progetto di Fusione non prevede condizioni sospensive o condizioni risolutive all'efficacia della Fusione.

Modifiche statutarie – Diritto di recesso

Nonostante la Fusione benefici della procedura semplificata di cui agli artt. 2505 e ss. c.c., il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto comunque necessario proporre una modifica dello statuto sociale della Società Incorporante esclusivamente con riferimento all'oggetto sociale, che dovrà

essere integrato al fine di consentire la prosecuzione di alcune specifiche attività già svolte dalla Società Incorporanda e che non sono previste nell'attuale statuto della Società, con conseguente modifica dell'art. 4 (Oggetto) dello statuto della Società Incorporante. Nell'Allegato A al Progetto di Fusione è riportato lo Statuto sociale di Pierrel nella forma che sarà vigente dopo il perfezionamento dell'operazione di Fusione.

La modifica dell'oggetto sociale della Società Incorporante, come illustrato del Progetto di Fusione e nella relazione degli amministratori della Società redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") non determina un cambiamento significativo dell'attività di Pierrel e, conseguentemente, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2437 c.c. non determina l'insorgenza del diritto di recesso in capo agli azionisti di Pierrel che non avranno concorso all'assunzione della relativa delibera assembleare.

Documenti relativi alla Fusione

In conformità con quanto previsto dall'art. 2501-septies, co. 1, c.c., durante i 30 giorni che precedono la data fissata per gli organi societari che delibereranno in ordine alla Fusione (e, cioè, l'Assemblea straordinaria degli Azionisti delle due Società), dovranno restare depositati presso la sede sociale di Pierrel e di Pierrel Pharma e pubblicati sul sito internet di Pierrel, il progetto di Fusione, i bilanci degli ultimi 3 esercizi e le situazioni patrimoniali di riferimento ai fini della Fusione (e, cioè, sia per Pierrel che per Pierrel Pharma, il bilancio al 31 dicembre 2021). Inoltre, ai sensi dell'art. 2501-ter, co. 4, c.c., l'Assemblea straordinaria degli Azionisti di entrambe le Società non potranno essere tenute prima che siano trascorsi almeno 30 giorni dalla data di iscrizione del Progetto di Fusione presso il Registro delle Imprese di Caserta, competente per entrambe le società partecipanti, (ovvero la pubblicazione nel sito Internet di ciascuna società partecipante alla fusione, con modalità atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l'autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione).

L'atto di fusione potrà essere stipulato soltanto una volta decorso il termine di 60 giorni disposto dall'art. 2503 c.c. per l'eventuale opposizione dei creditori sociali.

Si prevede, in ogni caso, che la Fusione possa essere perfezionata nel corso del quarto trimestre dell'esercizio sociale in corso.

Decorrenza degli effetti della Fusione

Ai sensi dell'art. 2504-bis, co. 2, c.c., gli effetti civilistici della Fusione si produrranno alla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel Registro delle Imprese di Caserta. Tuttavia, trattandosi di fusione per incorporazione, ai sensi dell'art. 2504-bis, co. 2, secondo periodo, c.c., l'atto di Fusione potrà stabilire una data successiva per la decorrenza degli effetti giuridici della Fusione.

Ai fini fiscali e dell'imputazione contabile delle operazioni della Società Incorporanda al bilancio della Società Incorporante, gli effetti della Fusione decorreranno, ai sensi rispettivamente dell'art. 172, co. 9, del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e dell'articolo 2504-bis, co. 3, c.c., a far data dall'inizio dell'esercizio sociale (1° gennaio) nel corso del quale si produrranno gli effetti giuridici della Fusione.

A partire dalla data di efficacia civilistica della Fusione, Pierrel subentrerà nella universalità dei rapporti giuridici attivi e passivi, dei cespiti, mobiliari ed immobiliari, materiali ed immateriali, di cui la Società Incorporanda è titolare, obbligandosi ad assolvere tutti gli impegni e le obbligazioni alle

convenute scadenze e condizioni. In particolare, alla data di efficacia della Fusione la Società Incorporante assumerà nel proprio patrimonio gli elementi attivi e passivi della Società Incorporanda, rilevando nel proprio patrimonio netto una riserva (avanzo di fusione) rappresentata dal valore del patrimonio netto della Società Incorporata.

Rilevanza della Fusione ai fini della normativa in materia di OPC

La Fusione viene eseguita tra due parti correlate, in quanto il 100% del capitale della Società Incorporanda è posseduto dalla Società Incorporante.

Ai sensi del Paragrafo 13.1(iv) procedura inerente alla disciplina delle operazioni con parti correlate approvata dal consiglio di amministrazione della Società in data 10 novembre 2010, come successivamente aggiornata e modificata (la "Procedura OPC"), sono escluse dall'applicazione della disciplina di cui alla Procedura OPC: "[…] le OPC con o tra società controllate (anche congiuntamente) da Pierrel, nonché le OPC con società collegate, purché nelle società controllate o collegate controparti dell'OPC non vi siano interessi (qualificati come significativi ai sensi del successivo Paragrafo 13.3) di altre Parti Correlate".

Ciò non di meno, alla data odierna Fin Posillipo S.p.A. (azionista di controllo della Società con una partecipazione pari a circa il 50,2% del relativo capitale sociale) e Bootes S.r.l. (azionista rilevante della Società con una partecipazione pari a circa il 21,1% del relativo capitale sociale) sono titolari, nella misura del 50% cadauno, di un credito nei confronti di Pierrel Pharma per un importo complessivo di circa Euro 4,7 milioni in linea capitale (il "Debito Pharma").

Sebbene vi potessero essere i presupposti per argomentare che l'esistenza del rapporto creditorio di Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. verso Pierrel Pharma ai sensi del Debito Pharma non costituisca un "interesse significativo" ai sensi del Paragrafo 13.3, anche in considerazione del fatto che il Debito Pharma costituisce una operazione tra parti correlate c.d. di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura OPC (in quanto il relativo controvalore eccede tutti gli indici di rilevanza di cui all'art. 4.1.7, numeri (i), (ii) e (iii) della Procedura OPC), il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato l'approccio più tutelante e garantista a favore degli azionisti di minoranza della Società e del mercato tutto decidendo di assoggettare, in ogni caso, la Fusione alla Procedura OPC.

In conseguenza di quanto precede, il Progetto di Fusione è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società previa acquisizione del parere favorevole degli Amministratori Non Correlati (e, cioè, di quegli amministratori indipendenti di Pierrel parti del Comitato Parti Correlate di Pierrel che, con riferimento alla Fusione, non hanno un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società).

In aggiunta, poiché come detto in precedenza il controvalore del Debito Pharma eccede gli indici individuati nell'art. 4.1.7 della Procedura OPC ai fini dell'individuazione delle c.d. "OPC di Maggiore Rilevanza", la Società pubblicherà un apposito documento informativo ai sensi dell'art. 5 del regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, così come successivamente integrato e modificato e dell'art. 8 della Procedura OPC entro il 22 giugno 2022 (i.e., entro 7 giorni dalla delibera del Consiglio di Amministrazione della Società che ha approvato il Progetto di Fusione).

4. Impatto della Fusione sull'azionariato di Pierrel

Alla data di efficacia della Fusione il capitale della Società Incorporante rimarrà inalterato rispetto a quello esistente alla data odierna, così come la compagine sociale della Società Incorporante e le

partecipazioni detenute dagli stessi soci nel capitale sociale di Pierrel, non determinando la Fusione alcuna assegnazione di azioni ai sensi dell'art. 2501-ter, co. 1, nn. 4) e 5), c.c. né, conseguentemente, alcuna determinazione di rapporti di cambio o conguagli in denaro ai sensi dell'art. 2501-ter, co. 1, n. 3), c.c. Alla data di efficacia della Fusione, la Società Incorporanda sarà estinta e la sua partecipazione e il suo capitale sociale saranno annullati.

Il Progetto di Fusione non prevede alcun vincolo alla circolazione delle azioni della Società Incorporante, ivi inclusi eventuali lock-up, per effetto della Fusione.

In considerazione della necessità di modificare l'oggetto sociale della Società Incorporante, il Progetto di Fusione sarà sottoposto all'approvazione anche dell'Assemblea degli Azionisti di Pierrel. Peraltro, poiché ai sensi dell'art. 2501-ter, co. 4, c.c. devono intercorrere almeno 30 giorni tra la data di iscrizione del Progetto di Fusione presso il Registro delle Imprese di Caserta e la data dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha conferito delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione a convocare, in una data non antecedente ai 30 giorni successivi alla data di iscrizione del Progetto di Fusione, l'Assemblea degli Azionisti di Pierrel, in seduta straordinaria, per discutere e deliberare in merito al Progetto di Fusione.

* * *

Nel corso della medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione di Pierrel ha quindi approvato anche la relazione illustrativa sull'unica materia all'ordine del giorno della predetta Assemblea Straordinaria di Pierrel predisposta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 125-ter del TUF. Tale relazione, unitamente a tutta l'ulteriore documentazione relativa all'unico punto all'ordine del giorno della predetta Assemblea Straordinaria di Pierrel, verranno messi a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46/48 e presso la sede di Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione Investor Relations/Governance Documents/Documentazione per gli Azionisti/Documentazione Assemblee degli Azionisti, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage () nei termini e nei modi di legge.

Ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento approvato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato la Società rende noto che l'avviso di convocazione della predetta Assemblea sarà pubblicato nei termini di legge e di Statuto.

Pierrel S.p.A. è specializzata nella produzione di specialità farmaceutiche (Divisione Contract Manufacturing) e nello sviluppo, registrazione e licensing di nuovi farmaci e dispositivi medici (Divisione Pharma).

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Il Gruppo Pierrel - quotato al mercato EXM organizzato e gestito da Borsa Italiana - vanta un'esperienza di oltre 70 anni nel settore farmaceutico ed è uno dei principali produttori europei di anestetici locali e dentali.

Pierrel è proprietaria di uno stabilimento produttivo a Capua (CE), nei pressi di Napoli (Italia), autorizzato dall'EMA (European Medicines Agency) e dalla FDA (Food and Drug Administration) per la produzione in asepsi di farmaci ad uso iniettabile.

La controllata Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico ha registrato e distribuisce l'anestetico dentale Orabloc® in USA, Canada, Russia e Paesi CSI, Europa, Africa, Asia e Far East. La sede legale di Pierrel S.p.A. è a Capua (CE), Italia.

Per ulteriori informazioni:

Pierrel S.p.A. Investor Relator Dott. Fulvio Citaredo E-mail: [email protected] tel. +39 0823 626 111 fax +39 0823 626 228

Spriano Communication & Partners S.r.l. Media Relations Cristina Tronconi E-mail: [email protected] tel. + 39 3460477901 Jacopo Ghirardi E-mail: [email protected] tel. +39 3337139257

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