Ki Group

Capital/Financing Update • Jun 21, 2022

Informazione Regolamentata n. 20031-73-2022		Data/Ora Ricezione 21 Giugno 2022 19:23:04	Euronext Growth Milan
Societa'	:	KI GROUP HOLDING
Identificativo Informazione Regolamentata	:	163930
Nome utilizzatore	:	KIGROUPNSS01 - x
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	21 Giugno 2022 19:23:04
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	21 Giugno 2022 19:23:05
Oggetto	:	Sottoscritto il Contratto di Investimento con Negma Group Ltd per un Prestito Obbligazionario Convertibile per un importo massimo di euro 20.000.000
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato Stampa

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Sottoscritto il Contratto di Investimento con Negma Group Limited per un Prestito Obbligazionario Convertibile in azioni ordinarie cum warrant per un importo massimo di euro 20.000.000

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Torino, 21 giugno 2022

Ki Group Holding S.p.A. (la "Società" o "Ki Group Holding" o l'"Emittente"), società quotata su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., rende noto che in data odierna, a firma del Presidente dott. Stefano Crespi, si è perfezionato l'accordo di investimento (l"Accordo") con Negma Group Limited ("Negma") relativo alla sottoscrizione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie Ki Group Holding cum warrant, per un importo massimo di Euro 20 milioni, suddiviso in venti tranche ed un connesso aumento del capitale sociale di Ki Group Holding S.p.A. ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile a servizio della conversione di detto prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di Euro 20 milioni (comprensivo di sovrapprezzo), oltre all'emissione di warrant da assegnare gratuitamente al sottoscrittore del predetto prestito obbligazionario convertibile cum warrant ed un connesso aumento del capitale sociale di Ki Group Holding S.p.A., scindibile ed a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di Euro 5 milioni (comprensivo di sovrapprezzo);

In merito alle ragioni sottostanti all'opportunità di sottoscrivere l'Accordo, già contenute nel comunicato stampa diffuso dall'Emittente in data 23 maggio 2022, si evidenzia che l'operazione consentirà di reperire la liquidità necessaria al finanziamento di nuovi investimenti in linea con l'attività di acquisizione e gestione di partecipazioni svolta dalla Società, oltre a porre la Società in condizioni di poter eventualmente far fronte a temporanee esigenze di liquidità. La sottoscrizione dell'Accordo consentirà a Ki Group di poter sviluppare la propria strategia di investimento che prevede l'evoluzione della Società verso una struttura di Holding Finanziaria, con una forte localizzazione su operazioni Private Investment in Public Equity e operazioni di Private Equity. Ki Group si focalizzerà sugli investimenti in PMI italiane, appartenenti ai settori dell'industria e dei servizi, ricercando, tra queste, le imprese dotate di adeguata redditività attuale e attesa, di solidità finanziaria e di una potenzialità concreta di creazione di valore. Ki Group potrà apportare il proprio contributo nell'implementazione di strategie distintive volte a favorire la crescita, l'internazionalizzazione e la continua ricerca di soluzioni innovative, nonché a rafforzare la capacità di generare flussi di cassa e di remunerare il capitale investito, perseguendo un vantaggio competitivo dell'impresa sostenibile nel tempo.

Per quanto concerne i termini contrattuali, l'Accordo prevede la sottoscrizione di obbligazioni convertibili cum warrant, zero coupon, fino ad un massimo di Euro 20.000.000,00 (comprensivo di sovrapprezzo), da suddividere in 20 tranches da 1.000.000,00 ciascuna. E' previsto che la Società versi una Commitment Fee per un importo pari al 5,5% dell'importo totale del POC, equamente suddivisa sulle prime tre tranches, e che sostenga le spese legali per la definizione dell'accordo contrattuale fino ad un massimo di Euro 20.000,00. La durata sarà di 24 mesi e le obbligazioni saranno convertibili ad un prezzo di conversione pari al 93% del più basso VWAP (Volume Weighted Average Price, che indica il prezzo medio ponderato per il volume pubblicato da Bloomberg LP quale benchmark di

negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato per il volume totale e tenendo conto di ogni operazione qualificante) giornaliero delle azioni durante il c.d. pricing period applicabile (ovvero un periodo di 15 giorni antecedente la richiesta di conversione). Negma potrà chiedere la conversione di tutte o di parte delle obbligazioni emesse inviando un'apposita comunicazione alla Società in qualsiasi momento, fermo restando che in caso di mancata richiesta di conversione entro la data di scadenza delle obbligazioni, queste ultime saranno convertite automaticamente in azioni di nuova emissione.

In dettaglio, i termini di cui all'Accordo sono qui di seguito riepilogati:

Il prestito sarà di massimi Euro 20.000.000, al servizio di obbligazioni convertibili (le "Obbligazioni") del valore unitario di Euro 10.000, da emettere nel corso dei 24 mesi successivi alla data di esecuzione del Contratto Negma ("Commitment Period"), in 20 tranches, ognuna composta da n. 100 obbligazioni (2000 obbligazioni complessive) per un controvalore per singola tranche di Euro 1.000.000.

Le Obbligazioni appartenenti a ciascuna tranche avranno una durata di 12 mesi dalla data di emissione, saranno emesse ad un prezzo pari al 100% del valore nominale e non saranno produttive di interessi ("Prezzo di Sottoscrizione").

Le Obbligazioni saranno convertibili a un prezzo di conversione pari al 93% del più basso VWAP giornaliero delle azioni durante il cd. pricing period applicabile (ovvero un periodo di 15 giorni antecedente la richiesta di conversione) ("Prezzo di Conversione"). Al fine di determinare il Prezzo di Conversione, il risultato sarà arrotondato per difetto al centesimo più vicino oppure al millesimo più vicino qualora il Prezzo di Conversione fosse inferiore a Euro 0,02.

Per VWAP, si intende il c.d. volume weighted average price che indica il prezzo medio ponderato per il volume pubblicato da Bloomberg LP quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi per dimensione dell'operazione) per il volume totale (somma delle dimensioni dell'operazione), tenendo conto di ogni operazione qualificante (a seconda dei codici definiti da Bloomberg per il calcolo del VWAP).

Negma potrà richiedere la conversione di tutte o di parte delle Obbligazioni emesse inviando un'apposita comunicazione alla Società in qualsiasi momento, fermo restando che in caso di mancata richiesta di conversione entro la data di scadenza delle obbligazioni, queste ultime saranno convertite automaticamente in azioni di nuova emissione.

Il Contratto prevede che Negma, a fronte di ciascuna emissione, avrà diritto a ricevere un numero di warrant (i "Warrant"), i quali avranno una durata pari a 5 anni dalla data di emissione, calcolato in misura del 60% del valore di ogni tranche e tale da consentire alla Società di percepire, in caso di integrale conversione dei Warrant, un corrispettivo pari al 130% del valore nominale delle obbligazioni.

Il prezzo di esercizio dei Warrant sarà pari al 130% del minore tra: (i) la media del VWAP nel periodo di 15 (quindici) giorni di negoziazione immediatamente precedente la data di sottoscrizione del Contratto (pari a Euro 0,010371 per azione); e (ii) la media del VWAP nel corso di un periodo di 15 (quindici) giorni di negoziazione immediatamente precedente l'emissione della prima tranche.

Alla data di emissione degli stessi, i Warrant saranno staccati dalle Obbligazioni e circoleranno separatamente dalle stesse.

Le Obbligazioni e i Warrant saranno emessi in forma cartacea e rappresentati da certificati cartacei rilasciati dall'Emittente. L'Emittente terrà anche un registro nel quale saranno inseriti e annotati di volta in volta le generalità e di dettagli dei titolari delle Obbligazioni e dei Warrant nonché i relativi trasferimenti, rimborsi e conversioni.

Il rapporto di esercizio è pari a 1:1 e attribuirà quindi a ciascun portatore dei Warrant il diritto di ottenere una nuova azione della Società per ciascun Warrant oggetto di conversione.

Il Contratto prevede una procedura dettagliata da seguire per proporre a Negma di sottoscrivere le obbligazioni convertibili. È infatti richiesto che, per ogni tranche, la Società trasmetta una formale richiesta di sottoscrizione a Negma conforme al modello previsto nel Contratto, nel rispetto di intervalli temporali minimi ed in particolare non prima delle seguenti date:

(i) il giorno di borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le obbligazioni emesse in relazione a una precedente tranche; o

(ii) il giorno di borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di 40 Giorni lavorativi (come definiti nel Contratto Negma) decorrenti dalla precedente emissione ("Cool Down Period")

Si precisa che entrambe le suddette condizioni di consegna della richiesta di sottoscrizione possono essere oggetto di rinuncia da parte di Negma.

Il Contratto Negma prevede l'impegno della Società a corrispondere a favore di Negma una commissione pari a Euro 1.100.000, da pagarsi, pro rata, all'emissione da parte della Società delle prime 3 tranche del prestito obbligazionario (i.e. Euro 366.666,67 ciascuna).

Le Obbligazioni e i Warrant saranno emessi in forma materializzata.

Le Obbligazioni e i Warrant sono trasferibili a terzi nel rispetto delle "selling restrictions" previste nel contratto di investimento.

L'esecuzione dell'Operazione comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e allo stato non quantificabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società. La diluizione dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da Negma ad esito della conversione delle Obbligazioni emesse e, pertanto, anche dal numero delle stesse e dal relativo Prezzo di Conversione. Anche l'eventuale sottoscrizione di azioni a seguito dell'esercizio dei Warrant potrebbe avere effetti diluitivi sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società. La determinazione del prezzo di emissione delle azioni in sede di conversione delle Obbligazioni è strettamente connessa all'andamento dei prezzi di mercato del titolo registrati nei periodi di riferimento antecedenti le relative richieste di conversione. La diluizione massima in termini di quote di partecipazione degli attuali azionisti a seguito dell'Operazione dipenderà, in particolare, dagli importi delle tranche effettivamente utilizzate e dal relativo Prezzo di Conversione, ad oggi non ancora determinabili. La stessa

cosa vale per gli effetti diluitivi derivanti dall'eventuale esercizio dei Warrant, che dipenderanno dall'ammontare delle azioni sottoscritte e dal Prezzo di Conversione.

Non sussistono in capo a Negma obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a esito della conversione delle Obbligazioni o acquistate mediante esercizio dei Warrant.

La Società ha assunto nei confronti di Negma, a far data dalla sottoscrizione del Contratto Negma e fino al termine del periodo di emissione, l'impegno a rispettare specifici covenant, tra cui in particolare l'impegno:

(i) a non procedere ad operazioni di fusione che prevedano l'incorporazione della Società in altri soggetti, ferma restando la possibilità di procedere con fusioni che prevedano la Società quale soggetto incorporante;

(ii) a non cedere, affittare, trasferire, liquidare o comunque disporre di parte significativa dei propri attivi in una singola operazione (o in più operazioni di scopo comunque unitario) se non a fronte di corrispettivi quantificati a condizioni di mercato;

(iii) a non sottoscrivere prodotti finanziari caratterizzati da operatività simile o assimilabile a quella del Contratto Negma;

(iv) a non assumere indebitamento, in assenza del preventivo consenso di Negma che possa qualificarsi quale "senior" rispetto al prestito, e che abbia l'effetto di elevare il parametro finanziario di indebitamento/patrimonio netto ad un indice superiore a 10.

L'obbligo di Negma di pagare il Prezzo di Conversione è condizionato all'adempimento da parte di Ki Group (o alla rinuncia da parte di Negma), delle seguenti condizioni:

a) il rispetto da parte di Ki Group dei covenant previsti dal Contratto;

b) il rispetto da parte di Ki Group e l'assenza di qualsiasi evento che renda le dichiarazioni e garanzie prestate dalla Società non veritiere;

c) il mancato verificarsi di una cd. "Material Adverse Change" (intendendosi con tale termine qualsiasi annuncio fatto dalla Società o mutamento delle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali o dei tassi di cambio o dei controlli valutari, tale da pregiudicare sostanzialmente il buon esito dell'operazione nonché l'emissione delle Obbligazioni, dei Warrant e delle azioni o la negoziazione degli stessi);

d) la mancata assunzione, da parte di Ki Group, di qualsivoglia impegno vincolante che comporti un cambio del controllo della Società;

e) la mancata rilevazione di qualsiasi eccezione e/o obiezione da parte di qualsivoglia Autorità (ivi incluse Borsa Italiana S.p.A. e CONSOB) avente a oggetto le Obbligazioni, i Warrant o la loro conversione e/o il loro esercizio;

f) la mancata realizzazione di qualsiasi evento che costituisca un inadempimento, ove non vi venga posto rimedio entro un periodo di tempo predeterminato;

g) il Commitment Period non sia scaduto;

h) le azioni della Società (i) siano quotate su Euronext Growth Milan e (ii) non sia intervenuto un provvedimento di sospensione della negoziazione delle azioni da parte di CONSOB e/o da parte di Borsa Italiana S.p.A. né tale sospensione sia stata minacciata (a) per iscritto da parte di CONSOB e/o di Borsa Italiana o (b) in

quanto la Società non abbia più i requisiti previsti per la negoziazione delle azioni presso Euronext Growth Milan, salvo deroghe concesse da Borsa Italiana S.p.A.

Negma ha la facoltà, esercitabile a sua insindacabile discrezionalità, di rinunciare, parzialmente o totalmente, a una o più delle predette condizioni, ad eccezione di quella prevista alla lettera e).

Subordinatamente alla verifica (con esito positivo) circa la sussistenza delle condizioni previste, Negma verserà a favore di Ki Group il corrispettivo dovuto per l'emissione della relativa tranche.

Le Obbligazioni saranno emesse in forma cartacea e non saranno ammesse alla negoziazione su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione. Saranno emesse con pieni diritti di godimento a partire dalla data della loro sottoscrizione.

Le Obbligazioni potranno essere assegnate o trasferite, anche in assenza di previo consenso da parte della Società, esclusivamente a soggetti affiliati a Negma (intendendosi per tali persone fisiche o giuridiche che controllano o sono controllate o sono sotto comune controllo della stessa) che non sono registrati ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione delle Obbligazioni sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetto a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente. In ogni caso, la circolazione delle Obbligazioni sarà consentita solo a soggetti affiliati che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lettera a) e b) del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999. Si precisa che qualsiasi soggetto che diventi portatore di un'Obbligazione, con qualunque mezzo e a qualsiasi titolo, sarà soggetto a tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal Contratto.

Ciascuna obbligazione avrà una durata pari a n. 12 mesi decorrenti dalla data della loro emissione ("Maturity Date") e sarà infruttifera. È altresì previsto che le Obbligazioni possano essere rimborsate in denaro al loro valore nominale in qualsiasi momento qualora la Società eserciti il diritto di recesso ad nutumdal Contratto dandone comunicazione a Negma o al portatore di obbligazioni ovvero alla Maturity Date nel caso in cui la Società voglia evitarne la conversione automatica a scadenza, visto che è previsto che alla scadenza della Maturity Date tutte le obbligazioni ancora esistenti saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie della Società ("Conversione Obbligatoria"). Prima della Maturity Date Negma avrà il diritto di convertire in qualsiasi momento, a sua discrezione, in tutto o in parte le obbligazioni di volta in volta emesse e la Società avrà l'obbligo di consegnare a Negma tante azioni quante quelle risultanti dal rapporto tra l'importo nominale delle obbligazioni convertite e il Prezzo di Conversione, ferma la facoltà della Società, a sua discrezione, di pagare a Negma una somma di denaro calcolata con la seguente formula:

Conversione Cash Payment = (CA / CP) × Chiusura di VWAP alla data di conversione,

CA = 50% dell'importo nominale complessivo delle obbligazioni convertite e

CP = il Prezzo di Conversione.

Le nuove azioni saranno emesse dalla Società attraverso il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in forma dematerializzata e saranno trasferite per conto della Società al conto di titoli che sarà indicato da Negma i cui dettagli saranno forniti tramite la comunicazione di conversione.

I Warrant saranno emessi in forma cartacea e non saranno ammessi alla negoziazione su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione.

Le nuove azioni risultanti dall'esercizio dei warrant saranno emesse dietro pagamento in contanti da parte del relativo portatore di Warrant del prezzo di esercizio degli stessi, pari al 130% del VWAP medio delle Azioni nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche, fermo restando che, per quanto riguarda la prima tranche, il prezzo di esercizio dei warrant sarà pari al 130% del minore tra: (i) il VWAP medio nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la data di sottoscrizione del Contratto (i.e. EUR 0,010371); e (ii) la media del VWAP nei quindici (15) Giorni di Negoziazione immediatamente precedenti l'emissione della prima tranche ("Prezzo di Esercizio dei Warrant").

I Warrant saranno abbinati alle Obbligazioni in numero da determinarsi sulla base dell'importo sottoscritto a fronte dell'emissione di ciascuna tranche e, in particolare, in un valore pari al 60% del valore nominale delle obbligazioni a cui sono abbinati (il numero di Warrant abbinati a ciascuna tranche sarà arrotondato al numero intero più prossimo).

Anche i Warrant possono essere assegnati o trasferiti, anche in assenza di previo consenso da parte della Società, esclusivamente a soggetti affiliati a Negma (intendendosi per tali persone fisiche o giuridiche che controllano o sono controllate o sono sotto comune controllo della stessa) che non sono registrati ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione delle Obbligazioni sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetto a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente. In ogni caso, la circolazione dei Warrant sarà consentita solo a soggetti affiliati che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lettera a) e b) del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

I Warrant saranno annullati decorsi 60 mesi dalla loro data di emissione.

Ciascun portatore di warrant avrà il diritto, a propria discrezione, in ogni momento precedente la data di scadenza dello strumento ("Periodo di Esercizio dei Warrant"), di esercitare in tutto o in parte i Warrant di cui è portatore. L'esercizio potrà avvenire in qualsiasi giorno di borsa aperta nel corso del Periodo di Esercizio dei Warrant mediante apposita comunicazione di esercizio.

Le nuove azioni Ki Group emesse a servizio dell'esercizio dei Warrant saranno emesse dalla Società mediante il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in forma dematerializzata.

Ciascun Warrant darà diritto a ricevere n. 1 azione di nuova emissione Ki Group ("Rapporto Esercizio Warrant"); il Rapporto di Esercizio Warrant sarà soggetto ad apposito aggiustamento al compimento, da parte della Società, di operazioni sul capitale, secondo rapporti di aggiustamento stabiliti dal Contratto.

L'Emittente procederà alla convocazione di un'Assemblea straordinaria degli Azionisti per deliberare in merito all'Emissione del prestito obbligazionario convertibile, ai relativi aumenti di capitale nonché in merito alla modifica dello Statuto sociale.

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Ki Group Holding S.p.A. ("Ki Group") opera come Holding di partecipazioni e anche per il tramite delle proprie partecipate nella distribuzione all'ingrosso, commercializzazione e produzione di prodotti biologici e naturali, prevalentemente nel territorio nazionale, e principalmente attraverso i canali specializzati (alimentari biologici, erboristerie e farmacie).

Il codice alfanumerico per le azioni è "KI". Il codice ISIN delle azioni è IT0004967672.

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Per ulteriori informazioni:

KI Group Holding S.p.A. Integrae SIM S.p.A. Via Varallo 22 Tel: +39.02.39.44.83.86 10153 Torino info@integraesim.it Davide Mantegazza (Investor Relations Manager) www.integraesim.it E-mail: dmantegazza@sts.mi.it Tel. +39.338.713.1308

EMITTENTE EURONEXT GROWTH ADVISOR e SPECIALIST