Poste Italiane

M&A Activity • Jun 24, 2022

Informazione Regolamentata n. 1130-61-2022		Data/Ora Ricezione 24 Giugno 2022 19:00:04	Euronext Milan
Societa'	:	POSTE ITALIANE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	164070
Nome utilizzatore	:	POSTEN03 - Fabio Ciammaglichella
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	24 Giugno 2022 19:00:04
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	24 Giugno 2022 19:00:06
Oggetto	:	TUF	Poste Italiane: Comunicazione ex art. 102
Testo del comunicato

Vedi allegato.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE, TRA CUI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA E GIAPPONE.

Roma, 24 giugno 2022

Comunicato ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché dell'articolo 37 del Regolamento Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), riguardante le offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie aventi a oggetto, rispettivamente, le azioni e i warrant emessi da Sourcesense S.p.A. promossa da Poste Italiane S.p.A. anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto (come infra definite)

Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, Poste Italiane S.p.A. - società per azioni di diritto italiano, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 97103880585 ("Poste" o l'"Offerente") - comunica la propria decisione, di concerto con alcuni azionisti di Sourcesense S.p.A. ("Sourcesense" o l'"Emittente"), società con azioni negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan ("EGM"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., di promuovere:

• un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria anche ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento emittenti Euronext Growth Milan (il "Regolamento EGM") e dell'art. 11 dello statuto sociale dell'Emittente sulle azioni di Sourcesense rappresentative dell'intero capitale sociale (l'"Offerta sulle Azioni"), dedotte le n. 2.545.547 azioni oggetto degli Impegni di Non Adesione (come infra definiti) rappresentative del 30% del capitale sociale di Sourcesense pre-dilution ¹ ; e
• un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sui warrant denominati "Warrant Sourcesense 2021-2024" (i "Warrant") emessi dall'Emittente in data 17 maggio 2021 anch'essi ammessi alle negoziazioni su EGM rappresentativi della totalità dei Warrant emessi e in circolazione alla data del presente comunicato (l'"Offerta sui Warrant" e, insieme all'Offerta sulle Azioni, le "Offerte"), dedotti i n. 2.382.150 Warrant oggetto degli Impegni di Non Adesione (come infra definiti) rappresentativi del 30% della totalità dei Warrant emessi e in circolazione alla data del presente comunicato.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali delle Offerte.

Per ogni altra informazione e per una completa descrizione e valutazione delle Offerte, si rinvia al documento di offerta

¹ A fini di chiarezza espositiva, ogni riferimento a capitale sociale "pre-dilution" è da intendersi come riferito al capitale sociale dell'Emittente calcolato sulla base del numero di azioni emesse da Sourcesense e in circolazione alla data del presente comunicato. Il capitale "pre-dilution" non tiene conto (1) delle azioni di compendio che verranno eventualmente emesse, nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 2 Warrant esercitati, qualora i titolari dei Warrant (diversi dai Soci Attuali, come infra definiti) esercitassero il diritto di conversione loro spettante a seguito dell'apertura di una finestra di conversione straordinaria, ai sensi del regolamento dei "Warrant Sourcesense 2021-2024", entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente esteso e/o riaperto (le "Azioni di Compendio") e (2) delle Azioni Stock (come infra definite) che verranno eventualmente emesse, nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 1 opzione, qualora il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente autorizzi i beneficiari del piano di stock option denominato "Stock Option Plan 2021-2023" all'esercizio, integrale o parziale, delle opzioni assegnate e non ancora maturate o non ancora assegnate alla data del presente comunicato entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente esteso e/o riaperto.

Diversamente, ogni riferimento al capitale sociale "fully diluted" è da intendersi come riferito al capitale sociale dell'Emittente calcolato assumendo (1) l'integrale conversione dei Warrant in Azioni di Compendio, dedotti i n. 3.126.300 Warrant detenuti da Bnext e Alemar oggetto degli Impegni di Adesione (come infra definiti, che verranno, pertanto, apportati all'Offerta sui Warrant) e i n. 2.382.150 Warrant Trattenuti (come infra definiti) e (2) l'integrale esercizio di tutte le n. 207.841 opzioni assegnate e non ancora maturate o non ancora assegnate, autorizzato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, come previsto dallo "Stock Option Plan 2021-2023", entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente esteso e/o riaperto (le "Azioni Stock").

che sarà predisposto sulla base dell'Allegato 2A del Regolamento Emittenti e reso disponibile al mercato con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALLE OFFERTE

1.1. L'Offerente e le società controllanti e soggette a comune controllo

L'Offerente è Poste Italiane S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, Viale Europa 190 00144, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 97103880585, capitale sociale Euro 1.306.110.000 euro, interamente sottoscritto e versato. Le azioni di Poste sono quotate sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell'Offerente è fissata sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria.

La tabella che segue – sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Offerente e di Consob – riporta la suddivisione del capitale sociale dell'Offerente alla data del presente comunicato:

Azionisti Significativi	% del capitale sociale di Poste
Ministero dell'Economia e delle Finanze ("MEF")	29,3%
Cassa Depositi e Prestiti ("CDP")	35,0%
Poste (azioni proprie)	0,40%
Investitori istituzionali ed individuali	35,7%

Alla data del presente comunicato, l'Offerente risulta controllato ai sensi e per gli effetti degli artt. 2359 c.c. e 93 TUF dal Ministero dell'Economia e delle Finanze.

Alla data del presente comunicato, l'Offerente non detiene azioni e Warrant di Sourcesense.

1.2. Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione alle Offerte

Si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto") in relazione alle Offerte i seguenti soggetti:

• ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, lett. (a) del TUF, BNext S.r.l. ("BNext"), titolare di n. 3.908.450 azioni, rappresentative di una partecipazione pari a circa il 46,06% del capitale sociale dell'Emittente alla data del presente comunicato (pre-dilution) e titolare di n. 3.908.450 Warrant, in quanto parte della LoI (come infra definita), sottoscrittore dell'Accordo di Adesione e Non Adesione (come infra definito) e aderente al Patto (come infra definito);
• ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. (a) del TUF, Alemar S.r.l. ("Alemar" e, insieme a BNext, i "Soci Attuali"), titolare di n. 1.600.000 azioni, rappresentative di una partecipazione pari a circa il 18,86% del capitale sociale dell'Emittente alla data del presente comunicato (pre-dilution) e titolare di n. 1.600.000 Warrant, in quanto parte della LoI (come infra definita), sottoscrittore dell'Accordo di Adesione e Non Adesione (come infra definito) e aderente al Patto (come infra definito);
• ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. (b) e (d) del TUF, il dott. Marco Bruni (il "Dott. Bruni"), in quanto socio unico di Bnext e Presidente del Consiglio di Amministrazione di BNext medesima, nonché, per quanto occorrer possa, aderente al Directorship Agreement (come infra definito) e titolare di n. 27.500 azioni, rappresentative di una partecipazione pari a circa il 0,32% del capitale sociale dell'Emittente alla data del presente comunicato (pre-dilution) e di n. 18.000 Warrant;
• ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. (b) e (d) del TUF, il Dott. Marco Marzuoli (il "Dott. Marzuoli"), in quanto titolare di 90.050 azioni, rappresentative di una partecipazione pari a circa lo 1,06% del capitale sociale

dell'Emittente alla data del presente comunicato (pre-dilution) e di n. 27.500 Warrant, socio unico di Alemar, Amministratore Unico di Alemar, nonché, per quanto occorrer possa, aderente al Management Agreement (come infra definito).

Le Offerte sono promosse dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto e, pertanto, qualsiasi obbligo e/o adempimento relativo alle Offerte sarà adempiuto dall'Offerente anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

L'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle azioni e dei Warrant portati in adesione alle Offerte e ad assumere gli obblighi e le responsabilità ad esse connessi.

1.3. La LoI e gli impegni in relazione alle Offerte e sulla governance dell'Emittente

In data 14 aprile 2022, l'Offerente e i Soci Attuali hanno sottoscritto una lettera di intenti non vincolante (la "LoI"), contenente i termini e le condizioni essenziali dell'operazione di investimento da parte di Poste in Sourcesense attraverso le Offerte, nonché le linee guida essenziali per regolare i rapporti tra Poste e i Soci Attuali medesimi. In particolare, in ossequio a quanto previsto nella LoI, in data odierna, contestualmente alla pubblicazione del presente comunicato, Poste e i Soci Attuali hanno stipulato:

• un accordo di adesione e non adesione (l'"Accordo di Adesione e Non Adesione"), ai sensi del quale sono disciplinati i seguenti impegni assunti dai Soci Attuali:
  • o quanto a Bnext, (x) l'impegno della medesima a non portare in adesione alle Offerte (l'"Impegno di Non Adesione Bnext") n. 1.781.883 azioni di propria titolarità per una percentuale pari al 21,00% del capitale sociale dell'Emittente pre-dilution ("Partecipazione Trattenuta Bnext") e n. 1.667.505 Warrant di propria titolarità per una percentuale pari al 21,00% della totalità dei Warrant emessi e in circolazione alla data del presente comunicato (i "Warrant Trattenuti Bnext"), e (y) l'impegno a portare in adesione alle Offerte, tutte le azioni e i Warrant di propria titolarità ulteriori rispetto, rispettivamente, alla Partecipazione Trattenuta BNext e ai Warrant Trattenuti Bnext (l'"Impegno di Adesione Bnext");
  • o quanto ad Alemar, (x) l'impegno della medesima a non portare in adesione alle Offerte (l'"Impegno di Non Adesione Alemar" e, congiuntamente con l'Impegno di Non Adesione Bnext, gli "Impegni di Non Adesione") n. 763.664 azioni di propria titolarità per una percentuale pari al 9,00% del capitale sociale dell'Emittente predilution (la "Partecipazione Trattenuta Alemar" e, congiuntamente con la Partecipazione Trattenuta Bnext, la "Partecipazione Trattenuta Soci Attuali") e n. 714.645 Warrant di propria titolarità per una percentuale pari al 9,00% della totalità dei Warrant emessi e in circolazione alla data del presente comunicato (i "Warrant Trattenuti Alemar" e, congiuntamente ai Warrant Trattenuti Bnext, i "Warrant Trattenuti"), e (y) l'impegno a portare in adesione alle Offerte, tutte le azioni e i Warrant di propria titolarità ulteriori rispetto rispettivamente, alla Partecipazione Trattenuta Alemar e ai Warrant Trattenuti Alemar, (l'"Impegno di Adesione Alemar", e, congiuntamente con l'Impegno di Adesione Bnext, gli "Impegni di Adesione");
  • o l'impegno a non effettuare (o pattuire) alcun acquisto di azioni (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) né ad assumere alcuna posizione lunga con riferimento alle medesime azioni nel periodo compreso tra la data del presente comunicato ed il termine del Periodo di Adesione (come infra definito) alle Offerte e, in caso di perfezionamento delle Offerte, anche per i successivi sei mesi;
  • o l'impegno a rassegnare le proprie dimissioni dalla carica di amministratore entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (come infra definito), con efficacia condizionata al buon esito delle Offerte ed a partire dalla prima assemblea dell'Emittente successiva alla Data di Pagamento (come infra definita) (anche all'esito della riapertura dei termini dell'Offerta sulle Azioni, ove applicabile, ovvero alla data di pagamento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o dell'obbligo e del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108, comma 1 e 111 del TUF dell'Offerta sulle Azioni ovvero alla data di pagamento del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF dell'Offerta sui Warrant). Nel contempo, l'Offerente ha assunto l'impegno di rinunciare a promuovere eventuali azioni di responsabilità nei confronti dei Soci Attuali per le cariche dagli stessi rivestite nel Consiglio di Amministrazione di Sourcesense.

Si precisa inoltre che Poste e i Soci Attuali hanno previsto quale presupposto essenziale dell'intera operazione che subordinatamente al perfezionamento delle Offerte e per l'intera durata del Patto (come infra definito) (i) Poste

detenga il controllo di diritto dell'Emittente, con l'obiettivo di arrivare a detenere il 70% del capitale sociale di Sourcesense di tempo in tempo emesso e in circolazione, e (ii) i Soci Attuali detengano una partecipazione complessiva pari al 30% del capitale di Sourcesense emesso e in circolazione di tempo in tempo. Al fine di assicurare tale bilanciamento, Poste e i Soci Attuali hanno concordato quanto segue:

• subordinatamente al perfezionamento delle Offerte (con riguardo all'Offerta sulle Azioni, anche all'esito della Riapertura dei Termini (come infra definita), ove applicabile, ovvero dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'obbligo e del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108, comma 1 e 111 del TUF e con riguardo all'Offerta sui Warrant, anche all'esito del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF) e nel caso in cui dovessero residuare minoranze di portatori di Warrant non portati in adesione all'Offerta sui Warrant e non convertiti in Azioni di Compendio e opzioni non esercitate nell'ambito del piano denominato "Stock Option Plan 2021-2023", i Soci Attuali non eserciteranno il diritto di conversione relativo ai Warrant Trattenuti, salvo che per un numero necessario di Warrant che consenta agli stessi di continuare a detenere una partecipazione complessiva pari al 30% del capitale di Sourcesense emesso e in circolazione di tempo in tempo;
• ove l'Offerente intenda esercitare i diritti di conversione relativi ai Warrant dallo stesso detenuti ad esito delle Offerte al fine di arrivare a detenere una partecipazione complessiva pari al 70% del capitale di Sourcesense emesso e in circolazione di tempo in tempo, ne darà preventiva comunicazione ai Soci Attuali i quali potranno a loro volta esercitare i diritti di conversione relativi ai Warrant Trattenuti in misura proporzionale ovvero nelle diverse proporzioni concordate con l'Offerente al fine di salvaguardare e mantenere inalterate le condizioni economiche del loro investimento, fermo restando in ogni caso l'obiettivo comune di mantenere inalterate le proporzioni sopra indicate e l'obbligo dei Soci Attuali di cui al punto precedente di non convertire Warrant se non per un numero necessario che consenta ai medesimi di continuare a detenere una partecipazione complessiva pari al 30% del capitale di Sourcesense emesso e in circolazione di tempo in tempo.
• un patto parasociale in relazione a Sourcesense (il "Patto"), che diverrà efficace subordinatamente al perfezionamento delle Offerte, che contiene previsioni usuali per tale genere di operazioni e segnatamente:
  • o ove venga conseguito il delisting, l'impegno delle parti, ad esito delle Offerte ovvero successivamente durante la vigenza del Patto, a far sì che, non appena ragionevolmente praticabile ed in ogni caso entro e non oltre 30 Giorni Lavorativi dal conseguimento del delisting:
    • Sourcesense sia dotata di:
      • un nuovo statuto sociale;
      • un organo amministrativo che, in conformità alle previsioni del nuovo statuto, sia composto da 5 amministratori di cui: 3 amministratori designati dall'Offerente e 2 amministratori designati dai Soci Attuali;
      • un organo di controllo che, in conformità alle previsioni del nuovo statuto, sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti di cui: 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente designati dall'Offerente e 1 sindaco effettivo, con funzioni di Presidente, ed 1 sindaco supplente designati congiuntamente dai Soci Attuali;
    • vengano assunte dai competenti organi sociali le delibere societarie necessarie a dare esecuzione le previsioni che precedono.
  • o Nell'ipotesi residuale in cui, ad esito delle Offerte, non si ottenga il delisting, e fino a quando lo stesso non venga conseguito, le parti si impegnano, inter alia, a far sì che Sourcesense continui ad essere regolata dallo statuto sociale vigente e venga amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 7 amministratori da eleggersi, in conformità a quanto previsto dallo statuto vigente, sulla base di liste, impegnandosi le parti a tale riguardo a presentare congiuntamente un'unica lista formata da candidati in ordine progressivo come segue: i primi 3 candidati designati dall'Offerente; i successivi 2 candidati designati congiuntamente dai Soci Attuali; gli ultimi 2 candidati designati dall'Offerente di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento e richiamati nello statuto vigente.
  • o L'impegno delle parti a fare in modo che (x) per tutta la durata del Patto la carica di presidente del consiglio

di amministrazione venga attribuita ad uno dei membri designati dall'Offerente; (y) fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio di Sourcesense al 31 dicembre 2025, la carica di amministratore delegato venga attribuita ad uno dei membri designati dai Soci Attuali attribuendo le deleghe operative relative alla gestione ordinaria di Sourcesense; e (z) per tutta la durata del Patto, il responsabile della finanza, dell'amministrazione e contabilità e del controllo di gestione di Sourcesense sia individuato e designato su indicazione dell'Offerente.

• o Le parti hanno altresì previsto (1) maggioranze qualificate su talune materie di competenza consiliare, con riferimento alle quali è previsto il necessario voto favorevole di almeno un amministratore designato dai Soci Attuali; e (2) maggioranze qualificate su talune materie di competenza assembleare, con conferimento alle quali è prevista la presenza e il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno l'80% del capitale sociale di Sourcesense. Inoltre, il Patto contiene talune disposizioni aventi ad oggetto le restrizioni alla circolazione delle partecipazioni in Sourcesense, nonché le clausole di drag-along e tag-along, nonché
• o Infine, il Patto contempla meccanismi di uscita dei Soci Attuali attraverso la previsione di opzioni di acquisto e vendita.

Con l'obiettivo di coinvolgere il top management dell'Emittente nel futuro sviluppo del medesimo e del gruppo a cui esso è a capo, in ossequio a quanto previsto nella LoI, in data odierna, contestualmente alla pubblicazione del presente comunicato:

• Poste, il Dott. Marzuoli e Sourcesense hanno stipulato un impegno a sottoscrivere, subordinatamente al perfezionamento delle Offerte, un management agreement (il "Management Agreement") che disciplina il ruolo, i poteri e il trattamento economico del Dott. Marzuoli quale consigliere di amministrazione / dirigente di Sourcesense, i cui elementi essenziali sono contenuti nella LoI;
• Poste, il Dott. Bruni e Sourcesense hanno stipulato un impegno a sottoscrivere, subordinatamente al perfezionamento delle Offerte, un directorship agreement (il "Directorship Agreement") che disciplina il ruolo, i poteri e il trattamento economico del Dott. Bruni quale amministratore delegato di Sourcesense, i cui elementi essenziali sono contenuti nella LoI.

1.4. L'Emittente

L'Emittente è Sourcesense S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via del Poggio Laurentino, 9 00144, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 04070230372.

Alla data del presente comunicato, il capitale sociale dell'Emittente, sottoscritto e versato, ammonta a Euro 848.515,80, composto da 8.485.158 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

Le azioni dell'Emittente sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione EGM, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Alla data del presente comunicato, l'Emittente ha emesso in data 17 maggio 2021 complessivi n. 8.275.500 Warrant assegnati gratuitamente agli azionisti di Sourcesense, convertibili in massime n. 4.137.750 nuove azioni, anch'essi ammessi alle negoziazioni su EGM, dei quali (i) complessivi n. 3.908.450 Warrant sono detenuti da BNext e (ii) complessivi n. 1.600.000 Warrant sono detenuti da Alemar. Ai sensi del regolamento "Warrant Sourcesense 2021- 2024", i portatori dei Warrant avranno la facoltà di sottoscrivere le azioni nei relativi periodi di esercizio. Ad esito del primo periodo di conversione intercorso dal 1° al 15 giugno 2022, risultano emessi ed in circolazione complessivi n. 7.940.502 Warrant convertibili in massime n. 3.970.251 nuove Azioni di Compendio. Tuttavia, il suddetto regolamento prevede che qualora sia promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio sulle azioni il cui termine di adesione non cada durante uno dei periodi di esercizio, al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le azioni con effetto entro il termine di adesione all'offerta pubblica di acquisto in modo da poter eventualmente aderire a detta offerta apportando alla stessa le azioni.

Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata sino al 31 dicembre 2070.

La tabella che segue riporta – sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente ai sensi del Regolamento EGM nonché, con riguardo alle partecipazioni detenute direttamente dal Dott. Bruni e dal Dott. Marzuoli, sulla base delle informazioni rese disponibili dalle Persone che Agiscono di Concerto –la suddivisione del capitale sociale

Azionisti Significativi	N. Azioni Sourcesense	% del capitale sociale di Sourcesense
BNext S.r.l.	3.908.450	46,06%
Alemar S.r.l.	1.600.000	18,86%
Algebris Investment Limited (Irlanda)	416.500	4,91%
Marco Bruni	27.500	0,32%
Marco Marzuoli	90.050	1,06%
Mercato	2.442.658	28,79%

pre-dilution dell'Emittente alla data del presente comunicato:

Si precisa che le percentuali sopra riportate potrebbero non risultare aggiornate e/o in linea con i dati elaborati e resi pubblici da altre fonti, qualora successive variazioni della partecipazione non avessero comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

Da ultimo, si precisa che l'assemblea ordinaria di Sourcesense del 28 aprile 2021 ha approvato un piano di stock option denominato "Stock Option Plan 2021-2023" destinato ai key manager (inclusi amministratori, dipendenti e collaboratori) di Sourcesense e delle relative società controllate e concernente l'attribuzione di opzioni a sottoscrivere azioni ordinarie dell'Emittente di nuova emissione, ad un prezzo predefinito. Alla data del presente comunicato (x) risultano esercitate n. 42.159 opzioni e (y) assegnate (e non) e non ancora maturate n. 207.841 opzioni.

2. TERMINI PRINCIPALI DELLE OFFERTE

2.1. Categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto delle Offerte

L'Offerta sulle Azioni ha ad oggetto massime n. 5.939.611 azioni ordinarie dell'Emittente, prive dell'indicazione del valore nominale, rappresentative del 70% del capitale sociale di Sourcesense pre-dilution e pari alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente dedotte le Partecipazioni Trattenute. Inoltre, considerato che durante il Periodo di Adesione (come di seguito definito), come eventualmente esteso e/o riaperto, potrebbero essere emesse e sottoscritte massime n. 1.216.026 Azioni di Compendio, nonché massime n. 207.841 Azioni Stock, l'Offerta sulle Azioni avrà ad oggetto anche tali eventuali ulteriori azioni. Si precisa che i Warrant Trattenuti e i Warrant oggetto degli Impegni di Adesione dei Soci Attuali non potranno essere convertiti in Azioni di Compendio in virtù di quanto previsto nell'Accordo di Adesione e Non Adesione. Pertanto, l'Offerta sulle Azioni non ha ad oggetto le eventuali Azioni di Compendio relative ai Warrant di titolarità dei Soci Attuali.

Si precisa inoltre che il numero di azioni oggetto dell'Offerta sulle Azioni potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione (come di seguito definito), come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini (come di seguito definita) o esteso, e/o durante il periodo per l'adempimento da parte dell'Offerente dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1 o 2 del TUF, l'Offerente acquistasse azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta sulle Azioni, nel rispetto della normativa applicabile.

Le azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta sulle Azioni dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente, nonché libere da vincoli e gravami di qualsiasi tipo e natura, reali, obbligatori o personali.

L'Offerta sui Warrant ha ad oggetto n. 5.558.352 Warrant, pari alla totalità dei Warrant emessi e in circolazione alla data del presente comunicato, dedotti i Warrant Trattenuti.

Si precisa che il numero di Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione (come di seguito definito), come eventualmente esteso e/o riaperto (su base volontaria), (i) l'Offerente acquistasse Warrant dell'Emittente al di fuori dell'Offerta sui Warrant, nel rispetto della normativa applicabile, ovvero (ii) qualora i titolari dei Warrant esercitassero il diritto di conversione loro spettante a seguito dell'apertura di un periodo di esercizio straordinario, ai sensi del regolamento dei "Warrant Sourcesense 2021- 2024", entro il termine del Periodo di Adesione (come di seguito definito), come eventualmente esteso e/o riaperto (su

base volontaria).

Le Offerte sono rivolte, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle azioni e dei Warrant oggetto delle Offerte.

2.2. Corrispettivo delle Offerte e controvalore complessivo delle Offerte

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 4,20 per ogni azione portata in adesione all'Offerta sulle Azioni (il "Corrispettivo dell'Offerta sulle Azioni").

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo di Euro 0,78 per ogni Warrant portato in adesione all'Offerta sui Warrant (il "Corrispettivo dell'Offerta sui Warrant" e, insieme al Corrispettivo dell'Offerta sulle Azioni, i "Corrispettivi"). Si precisa che il Corrispettivo dell'Offerta sui Warrant corrisponde al valore intrinseco dei Warrant calcolato sulla base del Corrispettivo dell'Offerta sulle Azioni ² .

I Corrispettivi di cui sopra si intendono al netto dei bolli, in quanto dovuti, e di commissioni, costi e spese, che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti alle Offerte.

In caso di totale adesione all'Offerta sulle Azioni, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta sulle Azioni calcolato sulla base del capitale sociale fully diluted è pari a Euro 24.946.366 (l'"Esborso Massimo dell'Offerta sulle Azioni").

In caso di totale adesione all'Offerta sui Warrant, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta sui Warrant, assumendo che i warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant non vengano convertiti entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente esteso e/o riaperto, e vengano portati in adesione all'Offerta sui Warrant è pari a Euro 4.335.515 (l'"Esborso Massimo dell'Offerta sui Warrant").

In caso di:

• (i) totale adesione all'Offerta sulle Azioni e (1) integrale conversione entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente esteso e/o riaperto) di tutti i Warrant (dedotti i n. 5.508.450 Warrant detenuti complessivamente da Bnext e Alemar, di cui n. 2.382.150 corrispondono ai Warrant Trattenuti che non potranno essere convertiti sulla base di quanto previsto nell'Accordo di Adesione e Non Adesione e n. 3.126.300 Warrant che sono oggetto degli Impegni di Adesione all'Offerta sui Warrant e che verranno, pertanto, apportati all'Offerta sui Warrant), nel rapporto di conversione di n. 1 azione ogni n. 2 Warrant convertiti, e di apporto di tali Azioni di Compendio all'Offerta sulle Azioni, nonché (2) previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, integrale esercizio da parte dei beneficiari dello "Stock Option Plan 2021-2023" di tutte le n. 207.841 opzioni attribuite (e non) ma non ancora maturate, nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 1 opzione, e di apporto di tali Azioni Stock all'Offerta sulle Azioni;
• (ii) adesione all'Offerta sui Warrant dei soli Warrant detenuti da Bnext e Alemar oggetto degli Impegni di Adesione all'Offerta sui Warrant medesimi,

il controvalore complessivo delle Offerte sarà pari a Euro 33.365.122 (l'"Esborso Massimo Complessivo").

A titolo di completezza, si precisa che l'Esborso Massimo Complessivo potrebbe essere inferiore nel caso i portatori di Warrant aderissero all'Offerta sui Warrant (e, dunque, non si verificasse l'integrale conversione dei Warrant) ovvero il diritto di conversione dei Warrant medesimi venisse esercitato solo parzialmente e/o i beneficiari dello "Stock Option Plan 2021-2023" non esercitassero (o esercitassero solo parzialmente) le opzioni e non apportassero le Azioni Stock all'Offerta sulle Azioni.

L'Offerente farà fronte agli oneri finanziari necessari per il pagamento dei Corrispettivi, fino all'Esborso Massimo Complessivo, mediante l'utilizzo di risorse finanziarie proprie, senza far ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi.

L'Offerente dichiara ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento dei Corrispettivi e, a tal proposito, comunica che depositerà in un

² Il valore intrinseco dei Warrant è calcolato sulla base della seguente formula: (Corrispettivo dell'Offerta sulle Azioni - prezzo di esercizio del Warrant) / rapporto di conversione.

apposito conto vincolato un importo pari all'Esborso Massimo Complessivo necessario al pagamento dei Corrispettivi medesimi.

Il Corrispettivo dell'Offerta sulle Azioni incorpora un premio pari al +24,0% rispetto alla media dei prezzi ufficiali delle azioni rilevata sul mese precedente al 23 giugno 2022 incluso (ossia il giorno di borsa aperta precedente la comunicazione delle Offerte al mercato), che è pari a Euro 3,39. La seguente tabella riporta i dati relativi alla media aritmetica ponderata dei prezzi delle azioni per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, dal 24 dicembre 2021:

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato per azione	Premio
23 giugno 2022	3,72	+12,9%
1 mese precedente al 23 giugno 2022 (incluso)	3,39	+24,0%
3 mesi precedenti al 23 giugno 2022 (incluso)	3,46	+21,3%
6 mesi precedenti al 23 giugno 2022 (incluso)	3,55	+18,4%

Il Corrispettivo dell'Offerta sui Warrant incorpora un premio pari al +75,4% rispetto alla media dei prezzi ufficiali dei Warrant rilevata sul mese precedente al 23 giugno 2022 incluso (ossia il giorno di borsa aperta precedente la comunicazione delle Offerte al mercato), che è pari a Euro 0,44. La seguente tabella riporta i dati relativi alla media aritmetica ponderata dei prezzi dei Warrant per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, dal 24 dicembre 2021:

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato per Warrant	Premio
23 giugno 2022	0,49	+60,0%
1 mese precedente al 23 giugno 2022 (incluso)	0,44	+75,4%
3 mesi precedenti al 23 giugno 2022 (incluso)	0,49	+58,3%
6 mesi precedenti al 23 giugno 2022 (incluso)	0,57	+37,5%

2.3. Periodo di Adesione alle Offerte e Data di Pagamento

L'Offerente depositerà presso la Consob il Documento di Offerta entro il termine di 20 giorni di calendario dalla data del presente comunicato, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF. Il Documento di Offerta sarà pubblicato successivamente alla sua approvazione da parte di Consob. Il periodo di adesione alle Offerte (il "Periodo di Adesione") verrà concordato dall'Offerente con la Consob, ai sensi dell'art. 40, comma 2, lettera b) del Regolamento Emittenti, e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, salvo proroga. Il Periodo di Adesione avrà inizio a seguito dell'approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob e della sua pubblicazione.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento a esito del Periodo di Adesione, il Periodo di Adesione dell'Offerta sulle Azioni potrà essere riaperto per ulteriori 5 giorni di borsa aperta (la "Riapertura dei Termini"), qualora ne ricorrano i presupposti di legge. Si precisa che l'Offerta sui Warrant non è soggetta alla Riapertura dei Termini.

La data di pagamento dei Corrispettivi sarà il 5° (quinto) giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, fatte salve le eventuali proroghe o le modifiche delle Offerte che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento (la "Data di Pagamento").

I termini e le condizioni di adesione alle Offerte saranno descritti nel Documento di Offerta.

3. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELLE OFFERTE

L'Offerta sulle Azioni consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, promossa ai sensi degli artt. 102

e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come richiamate dall'art. 11 dello statuto di Sourcesense.

L'Offerta sui Warrant consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, promossa ai sensi dell'art. 102 del TUF.

4. MOTIVAZIONI DELLE OFFERTE E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

Le Offerte sono finalizzata all'acquisto dell'intero capitale rappresentato da azioni e Warrant dell'Emittente e alla revoca dalle negoziazioni su EGM delle azioni e dei Warrant ("Delisting").

Nel mese di febbraio 2021 l'Offerente ha sviluppato internamente e lanciato la nuova piattaforma per la prenotazione, la tracciatura e la somministrazione dei vaccini contro il Covid-19, mettendo a disposizione del Paese la propria infrastruttura tecnologica e logistica. Questa iniziativa ha consentito all'Offerente di posizionarsi come società di riferimento per la realizzazione di soluzioni tecnologiche avanzate per il Paese, in grado di contribuire allo sviluppo dell'infrastruttura tecnologica a supporto della digitalizzazione del sistema sanitario pubblico e privato.

Sulla scorta del successo ottenuto con la Piattaforma Vaccini e coerentemente con gli obiettivi del piano industriale 2024 Sustain & Innovate ("24SI"), l'Offerente intende rafforzare le proprie capacità di sviluppo interno di applicativi, incrementando significativamente il livello di internalizzazione delle attività ed evolvendo verso un approccio di "fabbrica di prodotto", limitando l'utilizzo di personale esterno ad attività di supporto specialistico di tecnologia e attività non core.

L'Offerente si avvale del supporto di Sourcesense già da alcuni anni e questa collaborazione, grazie alle competenze specialistiche dell'Emittente, ha favorito l'adozione in azienda di tecnologie innovative che hanno consentito di accelerare i processi di trasformazione digitale. Sourcesense ha supportato l'Offerente nella realizzazione di soluzioni predisposte per operare in ambienti cloud (soluzioni cloud-native) seguendo il paradigma innovativo di sviluppo e gestione del software che abilita l'automazione dei processi di rilascio nei diversi ambienti, sia di produzione che non di produzione (approccio DevSecOps³ ) privilegiando l'utilizzo di software open source (es. Open Shift, Kafka e Cassandra).

Infatti, Sourcesense è specializzata nella progettazione, realizzazione e gestione in esercizio di infrastrutture fisiche, virtuali e cloud. Sourcesense ha un approccio innovativo basato sull'adozione di metodologie Agili⁴ e DevSecOps che garantiscono trasparenza, affidabilità ed alti livelli di automazione, e ha dimostrato forti competenze nella progettazione di architetture distribuite cloud native basate su tecnologie e standard aperti.

In virtù delle competenze sviluppate e delle aree di collaborazione in corso, l'Offerente potrebbe, immediatamente dopo il perfezionamento delle Offerte, beneficiare del contributo di Sourcesense nello sviluppo di alcuni progetti in corso, in particolar modo in ambito sanitario e Pubblica Amministrazione.

5. MERCATI SUI QUALI SONO PROMOSSE LE OFFERTE

Le Offerte sono promosse esclusivamente in Italia e sono rivolte, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni e Warrant dell'Emittente in quanto negoziati su EGM e soggetti agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

Le Offerte non sono state e non saranno effettuate negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione delle Offerte e l'adesione alle stesse non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di

³ Modello basato sulla comunicazione, collaborazione e interazione tra sviluppatori e altri operatori IT e volto a gestire in modo flessibile, veloce, sicuro ed efficiente il rilascio dei software e dei relativi aggiornamenti, nonché il collaudo, l'evoluzione e il mantenimento dei software attraverso la constante interazione e il coordinamento tra i vari gruppi di lavoro.

⁴ Metodologia di ingegneria e sviluppo del software che si caratterizza, rispetto a quelle tradizionali, per le proprie procedure leggere, flessibili e che contemplano continui adeguamenti e revisioni delle specifiche del software al fine di realizzare un prodotto il più possibile performante e adeguato alle esigenze specifiche del committente/cliente.

comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione delle Offerte in alcuno dei Paesi Esclusi.

L'adesione alle Offerte da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È responsabilità esclusiva dei destinatari delle Offerte conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alle Offerte, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor.

L'Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

6. CONDIZIONI DI EFFICACIA DELLE OFFERTE

Oltre alla necessaria approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob, al termine della relativa istruttoria secondo quanto previsto dall'art. 102, comma 4, del TUF, le Offerte sono condizionate al verificarsi (o alla rinuncia da parte dell'Offerente secondo quanto infra previsto) di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia (dandosi atto che le stesse sono nel seguito indicate secondo una sequenza che non è tassativa), che saranno ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta (le "Condizioni di Efficacia"):

• i. entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento dei Corrispettivi, non siano pervenute comunicazioni, da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri, inerenti all'esercizio di veti e/o rilievi e/o l'apposizione di condizioni in merito all'acquisizione del controllo di Sourcesense da parte dell'Offerente, ai sensi e per gli effetti delle previsioni di cui al D.L. 21/2012, ove eventualmente applicabili;
• ii. l'Offerente venga a detenere (la "Condizione Soglia"):
  • a. all'esito dell'Offerta sulle Azioni, una partecipazione pari ad almeno al 90% + 1 azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione; tuttavia, l'Offerente si riserva di rinunciare parzialmente alla presente Condizione di Efficacia, purché la partecipazione che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta sulle Azioni sia comunque almeno pari all'80% + 1 azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, soglia, quest'ultima, non rinunciabile. A titolo di completezza, si precisa che ai fini del calcolo della partecipazione almeno pari al 90% + 1 azione e all'80% + 1 azione del capitale sociale in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione dovrà essere inclusa anche la Partecipazione Trattenuta Soci Attuali sulla base degli Impegni di Non Adesione; e
  • b. all'esito dell'Offerta sui Warrant, un numero di Warrant pari ad almeno al 95% della totalità dei Warrant emessi da Sourcesense e in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione dell'Offerta sui Warrant; tuttavia, l'Offerente si riserva di rinunciare parzialmente alla presente Condizione di Efficacia, purché la partecipazione che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta sui Warrant sia comunque almeno pari all'80% + 1 Warrant della totalità dei Warrant in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione dell'Offerta sui Warrant, soglia, quest'ultima, non rinunciabile. A titolo di completezza, si precisa che ai fini del calcolo del 95% e dell'80% + 1 Warrant dovranno essere inclusi i Warrant Trattenuti sulla base degli Impegni di Non Adesione;
• iii. tra la data del presente comunicato e la data di pagamento dei Corrispettivi, gli organi sociali dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non eseguano né si impegnino a eseguire (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni: (x) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica e finanziaria e/o dell'attività dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) o (y) che siano comunque incoerenti con le Offerte e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti. Si precisa che tra gli atti od operazioni che non devono essere eseguiti ai sensi di quanto precede sono compresi, a mero titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale, distribuzioni di riserve, pagamenti di dividendi straordinari, utilizzi di fondi propri, fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in genere, cessioni, acquisizioni o trasferimenti, anche a titolo temporaneo, di asset, di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), di aziende o rami d'azienda, emissioni obbligazionarie o assunzioni di debito, acquisti o atti dispositivi di azioni

proprie nei confronti dei terzi (che non siano l'Offerente o i beneficiari di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente);

• iv. tra la data del presente comunicato e la data di pagamento dei Corrispettivi, l'Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano, né si impegnino a compiere, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi delle Offerte ai sensi dell'art. 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'assemblea ordinaria o straordinaria dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'assemblea ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente;
• v. entro la data di pagamento dei Corrispettivi, (x) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione socio-politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sulle Offerte e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate), rispetto a quanto risultante alla data della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 e/o dell'Offerente; e (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente, non noti al mercato alla data del presente comunicato, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività dell'Emittente e/o la sua situazione, finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società controllate e/o collegate). Resta inteso che la presente Condizione di Efficacia comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (x) e (y) di cui sopra che si verifichino in conseguenza di, o in connessione con, la diffusione della pandemia COVID-19 e il conflitto tra Russia e Ucraina (che, sebbene siano fenomeni noti e di pubblico dominio alla data del presente comunicato, possono comportare conseguenze che non sono attualmente prevedibili per le Offerte e/o per la situazione patrimoniale, economica o finanziaria dell'Emittente e delle sue società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo, qualsivoglia crisi, blocco temporaneo e/o definitivo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui opera l'Emittente che comportino effetti sostanzialmente pregiudizievoli per le Offerte e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica o finanziaria del gruppo Sourcesense).

L'Offerente potrà rinunciare, in tutto o in parte, a una o più delle Condizioni di Efficacia (salva, per quanto riguarda la condizione sub ii., punti a. e b., la soglia minima dell'80% + 1 azione del capitale con diritto di voto dell'Emittente e dell'80% + 1 Warrant del capitale rappresentato da Warrant in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione ai fini della rinuncia di tale Condizione di Efficacia), ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alla disciplina applicabile, dandone comunicazione ai sensi della normativa vigente.

Si precisa che le condizioni sub a. e b. del punto ii. che precede (la Condizione Soglia) sono da intendersi come cumulative e incrociate, con la conseguenza che ove non si verifichi anche solo una di esse (ovvero l'Offerente non eserciti la facoltà di rinunziarvi), entrambe le Offerte non si perfezioneranno.

Fermo quanto sopra indicato, in caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, le Offerte non si perfezioneranno. In tale scenario, le azioni e i Warrant eventualmente portati in adesione alle Offerte saranno rimessi a disposizione dei rispettivi titolari, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato perfezionamento delle Offerte. Le azioni ritorneranno pertanto nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

7. REVOCA DELLE AZIONI E DEI WARRANT DALLA NEGOZIAZIONE SU EURONEXT GROWTH MILANO. DIRITTO DI ACQUISTO. OBBLIGO DI ACQUISTO.

Come sopra precisato, l'obiettivo delle Offerte è acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente, ottenere la revoca dalla quotazione sull'EGM delle azioni e dei Warrant favorendo gli obiettivi di integrazione, di creazione di sinergie e di crescita del gruppo facente capo a Poste e del gruppo facente capo a Sourcesense.

Conseguentemente, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta sulle Azioni – per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione – l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, l'Offerente dichiara sin d'ora che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni

dell'Emittente.

L'Offerente adempierà all'obbligo di acquistare le rimanenti azioni dell'Emittente dagli azionisti che ne facciano richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, come richiamato dall'art. 11-bis dello statuto sociale di Sourcesense. Il corrispettivo da riconoscere a tali azionisti sarà identico al Corrispettivo dell'Offerta sulle Azioni nel caso in cui l'Offerente abbia acquistato a seguito dell'Offerta sulle Azioni titoli che rappresentano non meno del novanta per cento del capitale con diritto di voto compreso nell'Offerta sulle Azioni, ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF, oppure determinato in conformità a quanto previsto dall'art. 11-bis.3 dello statuto sociale dell'Emittente, ai sensi del quale il corrispettivo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato previsto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso dei 12 mesi precedenti il sorgere dell'obbligo di acquisto da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 mesi prima del sorgere dell'obbligo medesimo.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà la revoca delle azioni dell'Emittente dalla quotazione a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF. Pertanto, in caso di revoca dalla quotazione delle azioni dell'Emittente, gli azionisti di quest'ultimo che non avessero aderito all'Offerta sulle Azioni e che non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro azioni in adempimento del predetto obbligo di cui all'art. 108, comma 2, del TUF si ritroveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su EGM, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Inoltre, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta sulle Azioni – per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni e/o di acquisti effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile e/o in adempimento del predetto obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF – l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquisto delle rimanenti azioni dell'Emittente in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 111 del TUF.

L'Offerente, esercitando il diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF, adempirà anche all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, dando corso ad un'unica procedura. Il corrispettivo da riconoscere a tali azionisti sarà identico al Corrispettivo dell'Offerta sulle Azioni nel caso in cui l'Offerente abbia acquistato a seguito dell'Offerta sulle Azioni titoli che rappresentano non meno del novanta per cento del capitale con diritto di voto compreso nell'Offerta sulle Azioni, ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF (come richiamato dall'art. 111 del TUF), oppure determinato in conformità a quanto previsto dall'art. 11-bis.3 dello statuto sociale dell'Emittente, ai sensi del quale il corrispettivo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato previsto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso dei 12 mesi precedenti il sorgere dell'obbligo di acquisto da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 mesi prima del sorgere dell'obbligo medesimo.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF e dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF, Borsa Italiana disporrà (se non già intervenuta) la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF.

Si segnala che, ove all'esito dell'Offerta sulle Azioni non ricorressero i presupposti per la revoca dalla quotazione delle azioni dell'Emittente, l'Offerente valuterà meccanismi idonei per conseguire il Delisting. In ogni caso, si precisa che alla data del presente comunicato non sono comunque state assunte decisioni da parte degli organi competenti in relazione a modalità alternative tramite cui perseguire la finalità del Delisting.

Con riferimento all'Offerta sui Warrant, si precisa che nel caso in cui l'Offerente, all'esito dell'Offerta sui Warrant – per effetto delle adesioni all'Offerta sui Warrant e/o di acquisti effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile – venisse a detenere un numero di Warrant almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, si renderà applicabile all'Offerta sui Warrant l'art. 111 del TUF in virtù del richiamo volontario di cui all'art. 11-bis dello statuto sociale dell'Emittente. Pertanto, in tal caso, l'Offerente si avvarrà del diritto di acquisto dei rimanenti Warrant dell'Emittente in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 111 del TUF.

Da ultimo, si precisa che il Delisting delle azioni dell'Emittente a seguito del verificarsi delle ipotesi dianzi delineate comporterà altresì la revoca dei Warrant dalle negoziazioni su EGM, a loro volta basate sul presupposto delle negoziazioni sull'EGM stesso delle azioni di compendio dell'Emittente.

8. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALLE OFFERTE

I comunicati e i documenti relativi alle Offerte (incluso il Documento di Offerta, una volta pubblicato) saranno disponibili per la consultazione, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente www.sourcesense.com, sul sito dell'Offerente www.posteitaliane.it o su altro sito internet che verrà comunicato tempestivamente al pubblico.

9. CONSULENTI

In relazione alle Offerte, l'Offerente è assistito da Lazard S.r.l., in qualità di consulente finanziario, e da Gianni & Origoni, in qualità di consulente legale.

* * *

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI, COME DI SEGUITO DEFINITI).

Le offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie di cui al presente comunicato saranno promosse da Poste Italiane S.p.A. sulla totalità delle azioni e dei Warrant di Sourcesense S.p.A..

Il presente comunicato non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni e dei Warrant di Sourcesense S.p.A..

Prima dell'inizio del Periodo di Adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un Documento di Offerta che gli azionisti e i portatori di Warrant di Sourcesense S.p.A. devono esaminare con attenzione.

Le Offerte saranno promosse esclusivamente in Italia e saranno rivolte, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni e Warrant di Sourcesense S.p.A.. Le Offerte saranno promosse in Italia in quanto le azioni e i Warrant di Sourcesense S.p.A. sono quotati sull'EGM organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, le stesse sono soggette agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

Le Offerte non sono e non saranno promosse né diffuse negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolte ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tali Offerte non siano consentite in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione alle Offerte, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni alle Offerte conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso dall'Offerente in relazione alle Offerte, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno degli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente comunicato non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e Poste Italiane S.p.A. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione alle Offerte da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari delle Offerte conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alle Offerte, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.