Edison Rsp

AGM Information • Feb 24, 2015

PROPOSTE E RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA

Assemblea degli azionisti del 26 marzo 2015

INDICE

Proposte e Relazione degli amministratori all'Assemblea

Relazione finanziaria  Punti 1 e 2 all'ordine del giorno - Proposte di delibera	3
Relazione sulla Remunerazione - Prima sezione  Punto 3 all'ordine del giorno - Proposta di delibera	4
Consiglio di Amministrazione  Punti 4, 5 e 6 all'ordine del giorno - Relazione e proposte di delibera	5

RELAZIONE FINANZIARIA

Punti 1 e 2 all'ordine del giorno

Proposte di delibera

Signori Azionisti,

il bilancio separato al 31 dicembre 2014 della Vostra società chiude con una perdita di euro 37.469.676,02.

Se concordate con i criteri seguiti nella redazione del Bilancio e con i principi e metodi contabili ivi utilizzati, Vi proponiamo di adottare le seguenti deliberazioni:

"L'assemblea degli azionisti,

• esaminato il bilancio separato della società ed il bilancio consolidato del gruppo al 31 dicembre 2014, nonché la relazione degli amministratori sulla gestione e la relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari;
• vista la relazione del collegio sindacale all'assemblea di cui all'art. 153 del decreto legislativo 58/1958 (tuf);
• viste le relazioni della società di revisione al bilancio separato e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2014;
• tenuto conto che per effetto della transizione e dell'applicazione dei principi IFRS il patrimonio netto al 31 dicembre 2014 della società comprende riserve indisponibili ex artt. 6 e 7 del decreto legislativo 38/2005, parzialmente vincolate anche ai sensi del comma 147 della Legge 147/2013;

delibera

PRIMA DELIBERAZIONE

di approvare il bilancio separato della società dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, nel suo insieme e nelle singole appostazioni.

SECONDA DELIBERAZIONE

di ripianare la perdita di euro 37.469.676,02 mediante utilizzo, per pari importo, della riserva utili portati a nuovo, che quindi residua per euro 10.423.478,55."

Milano, 11 febbraio 2015

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore delegato Bruno Lescoeur

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE – PRIMA SEZIONE

Punto 3 all'ordine del giorno

Proposta di delibera

Signori Azionisti,

l'assemblea è tenuta ad esprimere il proprio voto sulla "sezione prima" della Relazione sulla Remunerazione, che si riferisce alle politiche della Vostra Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Tale Relazione è stata predisposta conformemente a quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Vostra Società aderisce.

Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole sulla "sezione prima" della Relazione sulla Remunerazione adottando la seguente deliberazione:

TERZA DELIBERAZIONE

"L'assemblea degli azionisti,

• preso atto della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/98 e successive modificazioni, ed alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto dalla Consob nel Regolamento Emittenti con delibera n.18049 del 23 dicembre 2011;
• esaminata in particolare la "sezione prima" relativa alla politica della Vostra Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• avuto riguardo al Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce;

delibera

in senso favorevole sulla "sezione prima" della Relazione sulla Remunerazione."

Milano, 11 febbraio 2015

Per il Consiglio di Amministrazione Il Legale Rappresentante Bruno Lescoeur

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Punti 4, 5 e 6 all'ordine del giorno

Relazione illustrativa e proposte di delibera

Signori Azionisti,

nel corso del 2014 hanno rassegnato le dimissioni, nell'ordine, gli amministratori signori Pierre Lederer, Henri Proglio e Jorge Mora, che erano stati nominati dall'Assemblea del 22 marzo 2013, per tre esercizi e quindi sino all'assemblea che approverà il bilancio dell'esercizio 2015. Il signor Henri Proglio ricopriva anche la carica di Presidente.

Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 12 dicembre 2014, ha ritenuto di sostituire unicamente il Presidente, cooptando nella carica il signor Jean Bernard-Lévy, che scadrà con la prossima assemblea, mentre ha rinviato alle valutazioni dell'assemblea ogni ulteriore decisione.

Al riguardo si precisa che lo statuto prevede che il Consiglio di amministrazione sia costituito da un minimo di 5 a un massimo di 13 amministratori e che l'assemblea che aveva nominato il Consiglio in amministrazione in carica aveva stabilito in 12 il numero dei suoi componenti.

L'Assemblea è pertanto chiamata, in primo luogo, a determinare il numero complessivo degli amministratori che dovranno comporre il Consiglio di amministrazione in carica, integrando il Consiglio sino alla concorrenza del numero fissato.

L'Assemblea dovrà poi eleggere il Presidente.

Gli amministratori così nominati resteranno in carica fino alla naturale scadenza dell'attuale Consiglio di amministrazione, e cioè fino all'assemblea che approverà il bilancio dell'esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2015.

Il Consiglio di amministrazione propone, quindi, all'assemblea:

• di determinare in dieci il numero dei componenti dell'organo amministrativo, per le seguenti considerazioni:
• la composizione dell'attuale Consiglio di amministrazione risulta compatibile con le previsioni dello statuto in tema di numero degli amministratori e di equilibrio tra i generi;
• a seguito della revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie, in conseguenza dell'assunzione del controllo pressoché totalitario di Edison da parte di EDF, non sussistono i presupposti per la nomina di amministratori da parte di azionisti di minoranza;
• l'attuale numero degli amministratori, nominato su proposta dell'azionista di controllo, risulta adeguato alle esigenze di funzionamento dell'organo amministrativo, considerate le diverse professionalità e competenze in esso rappresentate;

• nessuno degli amministratori dimissionari rivestiva la qualifica di "indipendente" e, pertanto, con la proposta riduzione del numero complessivo degli amministratori, il peso percentuale degli amministratori indipendenti in carica sul totale degli amministratori si incrementa;

• la riduzione a dieci del numero degli amministratori comporta un risparmio di spesa del costo totale del Consiglio di amministrazione per oltre 120.000 euro annui, considerati anche i gettoni di presenza;

• di confermare il signor Jean-Bernard Lévy, già cooptato nella carica di amministratore dal Consiglio di amministrazione, che resterà in carica fino alla naturale scadenza dell'attuale Consiglio, e cioè fino all'assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2015;
• di confermare lo stesso signor Jean-Bernard Lévy nel ruolo di Presidente.

L'Assemblea viene, pertanto, invitata ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'assemblea degli azionisti,

• preso atto della Relazione degli Amministratori;
• esaminate le proposte ivi contenute;
• avuto riguardo alle previsioni dello statuto in materia di composizione del Consiglio di amministrazione e di nomina del Presidente

delibera

QUARTA DELIBERAZIONE

di determinare in dieci il numero dei componenti del Consiglio di amministrazione.

A tali amministratori spetta un compenso annuo lordo di 50.000 euro ciascuno, oltre ad un gettone di presenza per ciascun amministratore pari a euro 1.800 per ogni riunione di Consiglio cui l'amministratore partecipi.

QUINTA DELIBERAZIONE

di nominare amministratore il signor Jean-Bernard Lévy, già cooptato nella carica dal Consiglio di amministrazione.

Tale amministratore resterà in carica fino alla naturale scadenza dell'attuale Consiglio, e cioè fino all'assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2015.

SESTA DELIBERAZIONE

di confermare nel ruolo di Presidente del Consiglio di amministrazione il signor Jean-Bernard Lévy."

Milano, 11 febbraio 2015

Per il Consiglio di Amministrazione Il Legale Rappresentante Bruno Lescoeur