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AGM Information • Mar 13, 2015

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI REPLY S.P.A. 23 Aprile 2015 (24 Aprile 2015 in seconda convocazione)

Ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 23 Aprile 2015 (24 Aprile 2015 in seconda convocazione):

1. Relazione finanziaria. 1.a. Esame ed approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione; Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione. 1.b. Destinazione del risultato di esercizio, proposta di distribuzione di un dividendo agli Azionisti ed assegnazione di una partecipazione agli utili agli amministratori investititi di particolari cariche operative ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Consiglio di Amministrazione. 2.a. Determinazione del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione e della loro durata in carica. 2.b. Nomina del Consiglio di Amministrazione. 2.c. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. 2.d. Determinazione dell'emolumento annuo per i componenti del Consiglio di Amministrazione non investiti di deleghe operative per ciascun anno di incarico.

3. Collegio Sindacale. 3.a. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente. 3.b. Determinazione dell'emolumento per i membri del Collegio Sindacale per ciascun anno di incarico.

4. Deliberazioni in materia di acquisto e di alienazione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357, 2357-ter C.C. e dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 successive modifiche ed integrazioni, nonché ai sensi dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 16 aprile 2014, per quanto non utilizzato.

5. Relazione sulla remunerazione.

1. Relazione finanziaria

1.a. Esame ed approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione; Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione.

1.b. Destinazione del risultato di esercizio, proposta di distribuzione di un dividendo agli Azionisti ed assegnazione di una partecipazione agli utili agli amministratori investiti di particolari cariche operative ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, sottoponiamo alla Vostra attenzione il Bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. – costituito da Situazione patrimoniale – finanziaria, Conto Economico, Conto Economico Complessivo, Variazioni del Patrimonio Netto, Rendiconto Finanziario e Note di commento ai prospetti contabili – relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2014 corredato dalla Relazione sulla Gestione di Gruppo.

Rilevando come il Bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 evidenzi un utile netto di esercizio pari ad Euro 23.931.709,00, proponiamo che l'Assemblea deliberi:

• di approvare il Bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. che evidenzia un utile netto di esercizio di Euro 23.931.709,00, che tiene già conto dell'accantonamento di Euro 2.600.000,00 riferibile alla partecipazione agli utili proposta per gli Amministratori investiti di cariche operative ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale e quantificato, secondo le modalità ivi previste, nella misura che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha ritenuto di proporre all'Assemblea;
• di approvare la proposta di destinare l'utile netto di esercizio pari a Euro 23.931.709,00,00 nel seguente modo:
• agli azionisti, un dividendo unitario pari a Euro 0,85 per ciascuna azione ordinaria in circolazione avente diritto, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio, con

pagamento del dividendo il 6 maggio 2015, data di stacco il 4 maggio 2015 e record date ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. n. 58/1998 il 5 maggio 2015;

• quanto all'importo residuo, a nuovo mediante imputazione alla Riserva Straordinaria, non rendendosi necessario alcun accantonamento alla Riserva Legale avendo la stessa raggiunto il limite del quinto del capitale sociale previsto dall'art. 2430 del Codice Civile;

di approvare, ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale, anche in modo esplicito, la proposta di attribuzione agli Amministratori investiti di cariche operative di una partecipazione agli utili della capogruppo, da stabilirsi in un importo di complessivi Euro 2.600.000,00, corrispondente a circa il 3% del Margine Operativo Lordo Consolidato 2014 (prima dell'assegnazione della partecipazione agli utili per gli Amministratori investiti di cariche operative) consuntivato in 87.719 migliaia di Euro, che verrà corrisposta tenuto conto del relativo accantonamento in bilancio conformemente a quanto previsto dai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, ratificando per quanto occorra il relativo stanziamento in bilancio.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente bozza dell'ordine del giorno deliberativo:

"L'Assemblea degli Azionisti di Reply S.p.A.

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione di Gruppo relativa all'esercizio sociale 2014;
• preso atto del bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 - costituito da Situazione patrimoniale – finanziaria, Conto Economico, Conto Economico Complessivo, Variazioni del Patrimonio Netto, Rendiconto Finanziario e Note di commento ai prospetti contabili - che evidenzia un utile di Euro 23.931.709,00 che tiene già conto dell'accantonamento di Euro 2.600.000,00 riferibile alla partecipazione agli utili proposta per gli Amministratori investiti di cariche operative ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale e quantificato, secondo le modalità ivi previste, nella misura che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha ritenuto di proporre all'Assemblea;
• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A.

delibera

in merito al punto 1.a. dell'ordine del giorno

I. di approvare il Bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 che evidenzia un utile netto di Euro 23.931.709,00 che tiene già conto dell'accantonamento di Euro 2.600.000,00 riferibile alla partecipazione agli utili proposta per gli Amministratori investiti di cariche operative ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale e quantificato, secondo le modalità ivi previste, nella misura che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha ritenuto di proporre all'Assemblea;

in merito al punto 1.b. dell'ordine del giorno

• II. di approvare la proposta di destinare l'utile netto di esercizio pari a Euro 23.931.709,00 nel seguente modo:
• agli azionisti, un dividendo unitario pari a Euro 0,85 per ciascuna azione ordinaria in circolazione avente diritto, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio, con pagamento del dividendo il 6 maggio 2015, data di stacco il 4 maggio 2015 e record date ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. n. 58/1998 il 5 maggio 2015;

quanto all'importo residuo, a nuovo mediante imputazione alla Riserva Straordinaria, non rendendosi necessario alcun accantonamento alla Riserva Legale avendo la stessa raggiunto il limite del quinto del capitale sociale previsto dall'art. 2430 del Codice Civile;

• III. di approvare, ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale, anche in modo esplicito, la proposta di attribuzione agli Amministratori investiti di cariche operative di una partecipazione agli utili della capogruppo, da stabilirsi in un importo di complessivi Euro 2.600.000,00, pari a circa il 3% del Margine Operativo Lordo Consolidato 2014 (prima dell'assegnazione della partecipazione agli utili per gli Amministratori investiti di cariche operative), consuntivato in 87.719 migliaia di Euro, che verrà corrisposta tenuto conto del relativo accantonamento in bilancio conformemente a quanto previsto dai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, ratificando per quanto occorra il relativo stanziamento in bilancio;
• IV. di conferire al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il mandato di ripartire l'importo di Euro 2.600.000,00 fra gli Amministratori investiti di cariche operative".

Torino, 13 marzo 2015 per Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

2. Consiglio di Amministrazione

2.a. Determinazione del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione e della loro durata in carica.

2.b. Nomina del Consiglio di Amministrazione.

2.c. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

2.d. Determinazione dell'emolumento annuo per i componenti del Consiglio di Amministrazione non investiti di deleghe operative per ciascun anno di incarico.

Signori Azionisti,

con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 scade il mandato del Consiglio di Amministrazione, per compiuto triennio.

Siete, pertanto, invitati ad assumere le relative deliberazioni in merito:

• alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione tra il minimo di tre ed il massimo di undici stabiliti dall'art. 15 dello Statuto sociale;

• alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente,

• nonché alla fissazione dell'emolumento annuo per i componenti del Consiglio di Amministrazione non investiti di deleghe operative per ciascun anno di incarico.

Lo Statuto prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga su base di liste di candidati. Le regole e le procedure inerenti le liste dei candidati, nonché la necessaria documentazione a corredo, sono riportate all'art. 16 (Nomina degli amministratori) dello Statuto Sociale, consultabile sul sito internet della Società (www.reply.eu, sezione Investors – Corporate Governance).

Si ricorda che:

• almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, gli azionisti, che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno una quota minima di partecipazione pari al 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria, possono indicare i candidati che intendono proporre, depositando presso la sede sociale o mediante invio via fax al n. +39 011 7495416 ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo societario@pec.reply.it, le liste contenenti i nominativi; tali liste devono contenere:

• l'indicazione dell'identità degli azionisti che la presentano e della percentuale di capitale da loro complessivamente detenuta;

• l'indicazione dei candidati, elencati mediante numero progressivo, con la precisazione di quelli in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo statuto; ed essere corredate da:

• la descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati;
• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché i requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto per la carica e l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti;
• la titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo a riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea;
• non possono essere eletti candidati che rivestano cariche sociali in altre cinque società di diritto italiano con azioni quotate in mercati regolamentati italiani;
• almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto Sociale.
• A tal riguardo si segnala che:
• in ottemperanza all'art. 147-ter del D.Lgs. 58/1998, le liste, che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3, dovranno garantire il rispetto della disciplina di equilibrio tra i generi, in modo che almeno un quinto dei membri del Consiglio di Amministrazione sia composto da componenti appartenenti al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore;
• il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A., cui la società aderisce, nella versione approvata nel mese di luglio 2014, all'art. 3, Criterio 3.C.3., raccomanda che il numero di amministratori indipendenti non sia, in ogni caso, inferiore a due;
• la Società è ammessa al segmento STAR del mercato azionario gestito dalla Borsa Italiana S.p.A ed ai sensi delle relative Istruzioni al Regolamento dei Mercati vigenti è ritenuto adeguato il numero degli amministratori indipendenti ai sensi del suddetto Codice di Autodisciplina quando sono presenti almeno 2 amministratori indipendenti per i Consigli composti fino a 8 membri, ovvero almeno 3 in caso di Consigli composti da 9 a 14 membri.

Il Consiglio auspica, pertanto, che venga nominato un adeguato numero di amministratori indipendenti.

Si segnala che CONSOB con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 ha raccomandato che le liste di candidati presentate da azionisti, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza, siano corredate da una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti da disposizioni regolamentari con questi ultimi, o in caso di esistenza di relazioni, le motivazioni per le quali le si ritiene non determinanti.

Proponiamo che gli Amministratori eletti durino in carica per tre esercizi ovvero sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

Proponiamo che venga nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato indicato al numero 1 della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti.

Proponiamo altresì di determinare un emolumento annuo per i componenti del Consiglio di Amministrazione non investiti di deleghe operative pari a Euro 30.000 annui ciascuno al lordo delle ritenute di legge.

Si comunica che, almeno 21 giorni prima dell'Assemblea, le liste depositate dagli azionisti, corredate dalla relativa documentazione, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito internet di Reply.

Torino, 13 marzo 2015

per Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

3. Collegio Sindacale

3.a. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente.

3.b. Determinazione dell'emolumento per i membri del Collegio Sindacale per ciascun anno di incarico.

Signori Azionisti,

con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 scade il mandato del Collegio Sindacale, per compiuto triennio.

Siete, pertanto, invitati ad assumere le relative deliberazioni in merito alla nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente, nonché in ordine determinazione del relativo emolumento per ciascun anno di incarico.

Lo Statuto prevede che la nomina del Collegio Sindacale avvenga su base di liste di candidati. Le regole e le procedure inerenti le liste dei candidati, nonché la necessaria documentazione a corredo, sono riportate all'art. 23 (Collegio Sindacale) dello Statuto Sociale, consultabile sul sito internet della Società (www.reply.eu, sezione Investors – Corporate Governance).

Si ricorda che:

• almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, gli azionisti, che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno una quota minima di partecipazione pari al 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria, possono indicare i candidati che intendono proporre depositando presso la sede sociale le liste contenenti i nominativi; tali liste devono contenere:
• l'indicazione dell'identità degli azionisti che la presentano e della percentuale di capitale da loro complessivamente detenuta, corredata da una certificazione dalla quale risulti la titolarità della partecipazione;
• l'indicazione dei candidati alla carica di sindaco effettivo, e separatamente in altra sezione, di sindaco supplente, contrassegnati da un numero progressivo e comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere;

ed essere corredate da:

• la descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati;

• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto per le rispettive cariche e gli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società;

• le dichiarazioni degli azionisti, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza, attestanti l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla legge o da disposizioni regolamentari con questi ultimi, o in caso di esistenza di relazioni, le motivazioni per le quali le si ritiene non determinanti (art. 144-sexies, comma 4 lett. b) Reg. Emittenti e Com. Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009);

• qualora entro il termine sopraindicato, sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da azionisti che siano collegati con gli azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza, possono essere presentate altre liste sino al terzo giorno successivo. In tal caso la quota minima di partecipazione richiesta è ridotta all'1,25%;
• i Sindaci eletti durano in carica per tre esercizi ovvero sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

Si segnala che, in ottemperanza all'art. 148 del D.Lgs. 58/1998, le liste, che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3, devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che almeno un quinto dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco supplente appartenga al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore;

Proponiamo altresì di determinare l'emolumento annuo per i componenti del Collegio Sindacale in Euro 48.000 per il Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 32.000 per i Sindaci Effettivi, oltre le spese vive e di segreteria sostenute per l'espletamento del mandato ed i contributi di legge eventualmente dovuti.

Si comunica che, almeno 21 giorni prima dell'Assemblea, le liste, corredate dalla suddetta documentazione, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e Borsa Italia S.p.A. nonché sul sito internet di Reply.

Torino, 13 marzo 2015 per Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

1. Deliberazioni in materia di acquisto e di alienazione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357, 2357-ter C.C. e dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 successive modifiche ed integrazioni, nonché ai sensi dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 16 aprile 2014, per quanto non utilizzato.

Signori Azionisti,

anche ai sensi dell'art. 73 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), Vi relazioniamo su quanto segue.

Il 16 aprile 2014, ed in continuità con le passate deliberazioni adottate sulla medesima materia, l'Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni proprie per un periodo di 18 mesi, vale a dire dal 16/04/2014 al 16/10/2015; in virtù di tali autorizzazioni, ad oggi sono detenute n. 1.007 azioni proprie.

Vi viene ora richiesto di autorizzare nuovamente, nei limiti e con le modalità più oltre precisate, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie.

Tale proposta risponde a molteplici scopi.

Innanzitutto, l'acquisto di azioni proprie trova la propria giustificazione in finalità di natura aziendale, in quanto potrà consentire di realizzare operazioni quali la vendita, il conferimento, l'assegnazione e la permuta di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni, l'attuazione di operazioni di finanza straordinaria e/o la conclusione di accordi con partners strategici che rientrino negli obiettivi di espansione del Gruppo e/o per la conclusione di accordi con singoli amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società ovvero delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate, che non rientrino tra i piani di assegnazione gratuita di azioni disciplinati dall'art. 114-bis del DLgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ove concessa, permetterà anche alla Società di compiere investimenti sul mercato azionario che abbiano ad oggetto propri titoli, anche in considerazione dei ridotti volumi di titoli generalmente scambiati, e quindi difendere l'investimento degli azionisti minori oltre, qualora risultasse necessario in relazione a situazioni contingenti di mercato, a offrire l'opportunità di effettuare operazioni di negoziazione, copertura e arbitraggio.

L'acquisto di azioni proprie potrà altresì essere utilizzato per la costituzione della provvista di titoli necessaria a dare concreta esecuzione a piani di incentivazione azionaria che dovessero essere approvati ai sensi dell'articolo 114-bis del DLgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Al fine di conseguire le finalità appena evidenziate, Vi proponiamo di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, anche in più tranches, tenuto conto delle azioni proprie ad oggi già possedute dalla Società, di massime numero 1.869.564 azioni ordinarie da nominali Euro 0,52, corrispondenti al 19,9892% dell'attuale capitale sociale di Euro 4.863.485,64 nel limite di un impegno massimo di spesa di Euro 50.000.000, percentuale e importo che, come infra dettagliato, rispettano appieno le disposizioni dell'art. 2357 del Codice Civile. In tali limiti sono da ricomprendersi anche le azioni proprie che Reply S.p.A. fosse legittimata a riacquistare in forza alle previsioni degli accordi di lock-up stipulati – o che saranno stipulati – dalla stessa Reply S.p.A., nonché in forza dell'esercizio dei diritti riconosciuti agli azionisti di Reply Deutschland AG a seguito dell'esecuzione dell'incorporazione della suddetta società, che si è conclusa nel 2013.

Nel contempo, Vi chiediamo di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del C.C., il Consiglio di Amministrazione a disporre, a titolo oneroso e a titolo gratuito, anche in più tranches ed in conformità agli scopi per i quali si richiede l'autorizzazione, delle azioni proprie che dovessero essere acquistate, anche mediante operazioni successive di acquisto ed alienazione, secondo le modalità infra indicate.

Ai fini del rispetto del terzo comma dell'art. 2357 del C.C., si segnala che il capitale sociale della Società di Euro 4.863.485,64 è attualmente suddiviso in n. 9.352.857 azioni ordinarie da nominali Euro 0,52 ciascuna.

Si segnala inoltre che la Società detiene attualmente in portafoglio n. 1.007 azioni proprie, dal valore nominale pari a Euro 0,52 ciascuna, corrispondenti al 0,0108% del capitale sociale. L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per un periodo di 18 mesi, vale a dire dal 23 aprile 2015 al 23 ottobre 2016 ed, in caso di autorizzazione, sostituisce quella concessa con delibera assembleare del 16 aprile 2014: dovrà, pertanto, essere considerata correlativamente revocata, per la parte non utilizzata, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e all'utilizzo delle stesse adottate dall'assemblea del 16 aprile 2014.

Il Consiglio propone che il corrispettivo minimo unitario per l'acquisto non sia inferiore al valore nominale dell'azione ordinaria REPLY S.p.A. (attualmente Euro 0,52) e che il corrispettivo massimo non possa essere superiore al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul Mercato MTA il giorno precedente l'acquisto maggiorato del 15%. L'impegno finanziario massimo è previsto entro i limiti di Euro 50.000.000 (cinquantamilioni).

Con riferimento al limite massimo di spesa, il Consiglio ricorda che, ai sensi dell'art. 2357 del C.C., è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. A tale riguardo, si evidenzia che nel bilancio della Società al 31 dicembre 2014, sottoposto alla Vostra approvazione, l'importo complessivo degli utili e delle riserve utilizzabili dalla Società per l'acquisto di azioni proprie, senza tener conto delle Riserve costituite a seguito dell'applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, è pari a Euro 131.807.894,00, così composto:

Riserva da sovrapprezzo azioni:	Euro	23.302.692,00
Riserva acquisto azioni proprie:	Euro	29.990.873,00
Riserva straordinaria:	Euro	72.186.144,00
Riserva utili esercizi precedenti:	Euro	2.882.701,00
Riserva avanzo di fusione	Euro	3.445.484,00

Pertanto risulta palese che, tenuto conto del corrispettivo massimo di cui sopra, l'eventuale acquisto di azioni proprie trova adeguata capienza nelle riserve disponibili di bilancio.

Per quanto attiene alle modalità delle operazioni di acquisto di azioni proprie, effettuabili una o più volte, il Consiglio propone che esse vengano eseguite nei modi previsti dal combinato disposto di cui all'articolo 132 del D.Lgs. 58/98 e s.m.i. ed all'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti sui mercati regolamentati secondo le forme tecniche di cui al medesimo articolo 144-bis, primo comma, lett. b), del Regolamento Emittenti, con modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che assicurino la parità di trattamento tra gli azionisti e non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, fatto salvo che per le operazioni relative alle azioni proprie che Reply S.p.A. fosse legittimata a riacquistare in forza delle previsioni degli accordi di lock-up o per effetto dell'esercizio dei diritti riconosciuti agli azionisti di Reply Deutschland AG a seguito dell'esecuzione dell'incorporazione della suddetta società, che si è conclusa nel 2013; fattispecie in relazione alle quali non trova applicazione la disciplina di cui al combinato disposto dell'articolo 132 del DLgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti. Quanto alle modalità di disposizione, si propone:

• che l'Assemblea autorizzi il Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter C.C., a disporre – in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti – delle azioni proprie acquistate e di quelle già in portafoglio, sia mediante alienazione in Borsa o ai blocchi, sia mediante offerta pubblica,
• che le azioni proprie già in portafoglio e quelle acquistate in base alla presente delibera possano essere cedute, conferite, scambiate, assegnate, permutate quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, l'attuazione di operazioni di finanza straordinaria e/o per la conclusione di accordi con partners strategici e/o la conclusione di accordi con singoli amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società ovvero delle società da questa direttamente o indirettamente controllate che non rientrino tra i piani di assegnazione gratuita di azioni disciplinati dall'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998,

che, in esecuzione dei piani di assegnazione gratuita di azioni (Stock Granting) protempore varati dal Consiglio di Amministrazione ed approvati dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, le azioni proprie già in portafoglio e quelle acquistate in base alla presente delibera possano essere assegnate a titolo gratuito in conformità e nei limiti delle disposizioni attuative dei piani.

Si chiede, quindi, in merito agli atti di disposizione, che l'Assemblea attribuisca al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, i termini, le modalità e le condizioni applicabili più opportuni, meglio rispondenti all'interesse della società.

Il Consiglio di Amministrazione agirà nel rispetto degli obblighi informativi di cui all'art. 144 bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti.

L'operazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate.

Ai sensi dell'art. 2357-ter, 1° comma, del C.C., nei limiti sopra indicati, potranno essere effettuate operazioni successive di acquisto, cessione ed assegnazione a titolo gratuito nell'ambito dei Piani di incentivazione azionaria.

A tal fine, Vi proponiamo di stabilire che, in caso di cessione a titolo oneroso o di assegnazione a titolo gratuito nell'ambito dei Piani di incentivazione azionaria delle azioni proprie in portafoglio o di quelle che siano state acquisite e/o sottoscritte in base alla presente proposta, la "Riserva per azioni proprie in portafoglio" riconfluisca per un importo pari al valore di carico delle azioni proprie cedute alla "Riserva azioni proprie da acquistare" affinché possa essere utilizzata per ulteriori acquisti nei limiti ed alle condizioni sopra previste e che, anche in caso di svalutazioni o rivalutazioni delle azioni proprie in portafoglio, vengano conseguentemente rettificate le suddette riserve.

Torino, 13 marzo 2015 per Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

5. Relazione sulla remunerazione.

Signori Azionisti,

la Società intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la Relazione sulla Remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A., nella versione di luglio 2014.

Si ricorda che ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.Lgs. n. 58/1998, l'Assemblea degli Azionisti si esprime con voto non vincolante sulla prima sezione della relazione.

Torino, 13 marzo 2015 per Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente