AGM Information • Mar 18, 2015
AGM Information
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Società cooperativa per azioni - fondata nel 1871 Sede sociale e direzione generale: I - 23100 Sondrio So - Piazza Garibaldi 16 Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0 - Iscritta all'Albo delle Società Cooperative al n. A160536 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Codice fiscale e Partita IVA: 00053810149 Al 31 dicembre 2014: Capitale Sociale € 1.360.157.331 - Riserve € 763.709.480
Punto 1 all'ordine del giorno: Presentazione del bilancio al 31 dicembre 2014: relazione degli amministratori sulla gestione e proposta di ripartizione dell'utile; relazione del Collegio sindacale; deliberazioni consequenziali.
Il fascicolo contenente il progetto di bilancio dell'esercizio 2014, il bilancio consolidato, le relazioni degli Amministratori, del Collegio sindacale e della Società di revisione viene depositato presso la sede sociale della Banca e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "SDIR & STORAGE" () ai sensi della vigente normativa. Esso viene inoltre pubblicato sul sito internet della Banca Popolare di Sondrio, all'indirizzo www.popso.it/assemblea2015.
Si riporta qui di seguito, in particolare, la proposta di riparto dell'utile d'esercizio che verrà sottoposta all'Assemblea:
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Signori!Soci,
nel!sottoporre!al!Vostro!giudizio!il!bilancio!dell'esercizio!2014,!l'amministrazione!invita! l'Assemblea! ad! assumere! – lette!la! relazione! del! Collegio! sindacale! e! quella! della! Società! di! revisione!– la!seguente!deliberazione:
«L'Assemblea!ordinaria!dei!Soci!della!Banca!Popolare!di!Sondrio,!oggi!riunita,!udita!la! relazione!degli!amministratori!sulla!gestione!dell'esercizio!2014!e!la!proposta!di!ripartizione! dell'utile!d'esercizio,!che!prevede!la!determinazione!del!dividendo!da!assegnare!ai!Soci!nella! misura di!€ 0,06! per! azione;! preso! atto! della! relazione! del! Collegio! dei! sindaci! e! di! quella! della!Società!di!revisione;!dati!per!letti!gli!schemi!di!stato!patrimoniale!e!di!conto!economico,! la!nota!integrativa!e,!inoltre,!i!bilanci!delle!società!controllate,
a) di!destinare:
| – | € |
|---|---|
| alla!riserva!legale!il!10% | 9.755.211,10 |
| – | € |
| alla!riserva!statutaria!il!30% | 29.265.633,30 |
b)di! determinare!in!€! 0,06!il! dividendo! da! assegnare! a! ciascuna! delle! n.! 453.385.777! azioni! in! circolazione! al! 31/12/2014! e! aventi! godimento! 1/1/2014,!con!trasferimento!alla!riserva!statutaria!dell'ammontare!dei! dividendi! delle! azioni! proprie! eventualmente! in! carico! il! giorno! lavorativo! antecedente! quello! dello! stacco,
| € 27.203.146,62 |
|---|
| € 100.000,00 |
| € 31.228.119,98 |
Il!dividendo,!in!ottemperanza!al!calendario!di!Borsa,!verrà!posto!in!pagamento!a!partire! dal!20!maggio!2015,!previo!stacco!della!cedola!n.!37!in!data!18!maggio!2015.
""""
Punto 2) all'ordine del giorno: Mandato al Consiglio di amministrazione in tema di acquisto e alienazione di azioni proprie ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale.
l'articolo! 21! dello! statuto! prevede! che:! «Il! Consiglio! di! amministrazione può! disporre! l'acquisto! di! azioni! della! società! secondo! il! disposto! dell'articolo! 2529! del! codice! civile,! nei! limiti!dell'apposita!riserva!costituita!con!utili!distribuibili!destinati!a!tale!fine!dall'Assemblea! dei!soci.!Le!azioni!acquistate!possono!essere!ricollocate!oppure!annullate».
La! materia! è! disciplinata! dal! Regolamento! Consob! n.! 11971! del! 14! maggio! 1999! e! successive!modifiche.!In!particolare,!gli!articoli!73!e!144!bis!del!citato!Regolamento!fissano!le! modalità! di!informativa!all'Assemblea!e!le!modalità! per!l'effettuazione! degli!acquisti!e! delle! vendite.
In! attuazione! della! predetta! norma! statutaria! e! nel! rispetto! della! normativa! di! riferimento,!l'amministrazione!invita!l'Assemblea!ad!assumere!la!seguente!deliberazione:
«L'Assemblea! ordinaria! dei!Soci! della!Banca! Popolare! di!Sondrio,! oggi! riunita,! udita!la! proposta!dell'amministrazione:
di!determinare!in!euro!93.000.000!– iscritti!in!bilancio!alla!voce!«Riserve»!–l'importo!a! disposizione!del!Consiglio!di!amministrazione!per!effettuare,!ai!sensi!dell'art.!21!dello!statuto,! acquisti!di!azioni!sociali,!entro!il!limite!del!predetto!importo!e!della!parte!di!esso!che!si!renda! disponibile!per!successive!vendite!o!annullamento!delle!azioni!acquistate;!il!tutto!nell'ambito! di!un'attività!rispettosa!della!normativa!vigente!e!volta!in!particolare!a!favorire!la!circolazione! dei!titoli.
Le!operazioni!di!acquisto!e!vendita!di!azioni!proprie!– relative!ad!azioni!ordinarie!Banca! Popolare!di!Sondrio!del!valore!nominale!di!euro!3!cadauna!– dovranno!essere!effettuate!sui! mercati!regolamentati,!secondo!modalità!operative!che!assicurino!la!parità!di!trattamento!tra! gli!azionisti!e!non!consentano!l'abbinamento!diretto!di!proposte!di!negoziazione!in!acquisto! con!predeterminate!proposte!di!negoziazione!in!vendita.
Gli acquisti! e! le! vendite! potranno! avvenire! nel! periodo! compreso! tra! la! presente! Assemblea! e! la! prossima! Assemblea! chiamata! ad! approvare! il! bilancio! relativo! all'esercizio! 2015.! Le! operazioni! di! acquisto! dovranno! avvenire! a! un! prezzo! non! superiore! a! quello! di chiusura! rilevato!nella!seduta!di!mercato!precedente!ogni!singola!operazione,!a! valere!della! predetta! «Riserva»! di! euro! 93.000.000! e! con! l'ulteriore! limite! che,! in! ragione! delle! negoziazioni!effettuate,!il!possesso!di!azioni!non!abbia!a!superare!un!numero massimo!pari!al! 5%!delle!azioni!costituenti!il!capitale!sociale.!Le!operazioni!di!vendita!dovranno!avvenire!a!un! prezzo! non! inferiore! a! quello! di! chiusura! rilevato! nella! seduta! di! mercato! precedente! ogni! singola!operazione,!a!riduzione!dell'utilizzo!della predetta!«Riserva»!di!euro!93.000.000.
Le! eventuali! operazioni! di! annullamento! di! azioni! proprie! dovranno! avvenire! nel! rispetto!delle!disposizioni!normative!e!statutarie,!con!utilizzo!della!riserva!per!azioni!proprie! a!copertura!di!eventuali!differenze!tra!valore!nominale!e!prezzo!di!acquisto.
Viene! inoltre! conferito! al! Consiglio! di! amministrazione! e! per! esso! al! Presidente! e! al! Consigliere! delegato,!in! via! disgiunta! tra!loro,! ogni! potere! per! dare!attuazione!alla! presente! delibera!oltre!che!per!introdurre!alla!stessa!le!eventuali!modificazioni!che!fossero!richieste!o! suggerite!dalle!Autorità!di!vigilanza!o!di!gestione!del!mercato.
Punto 3) all'ordine del giorno: Approvazione ai sensi della normativa di Vigilanza del documento "Politiche Retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio".
Signori Soci,
l'Assemblea del 26 aprile 2014 ha approvato, in attuazione di quanto previsto dalle allora vigenti disposizioni di Vigilanza, le "Politiche retributive del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio".
Il Consiglio di amministrazione del 17 marzo scorso, su proposta del Comitato remunerazione, ha approvato il nuovo testo delle "Politiche retributive del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio" con cui si intende dare progressiva attuazione alle nuove disposizioni di Vigilanza per le banche in tema di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione – 7° aggiornamento del 18 novembre 2014, emanate in attuazione della direttiva 2013/36/UE del 23 giugno 2013, così detta CRD IV.
La citata normativa di Vigilanza ha introdotto nella delicata materia in esame importanti innovazioni. Fra l'altro, è stato significativamente ridotto – in specie per le banche di maggiori dimensioni quale la nostra - l'ambito di applicazione del criterio di proporzionalità, di cui il nostro istituto si è ampiamente avvalso nel passato.
Conseguentemente, la nuova proposta delle Politiche retributive contiene sostanziali cambiamenti rispetto all'anno precedente, di seguito indicati in sintesi.
Anzi tutto, è stabilito il principio generale secondo cui le componenti variabili della remunerazione devono essere compatibili con i livelli di capitale e liquidità previsti dalla normativa e devono essere sostenibili rispetto alla situazione finanziaria del Gruppo, senza limitarne la capacità di mantenere o raggiungere un livello di capitalizzazione adeguato ai rischi assunti.
Si provvede quindi, quale risultato di un processo formalizzato, a individuare il personale più rilevante del Gruppo, secondo le specifiche tecniche e i criteri dettati dal Regolamento delegato (UE) n. 604/2014 del 4 marzo 2014, richiamato dalle citate disposizioni di Vigilanza. Ciò comporta una significativa estensione del perimetro dei soggetti interessati.
Viene inoltre stabilito a livello generale di contenere la retribuzione variabile entro un valore massimo individuale del 30% della retribuzione fissa percepita. Per il solo Presidente della Direzione generale della controllata Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA il limite è fissato al 40%. Tale diversità - che peraltro era presente anche nelle precedenti Politiche retributive - trova ragione nelle prassi remunerative applicate nel mercato bancario elvetico e, in particolare, in quello ticinese.
Nell'ambito della parte variabile della remunerazione, le componenti quantitative e qualitative sono poste su un piano di sostanziale parità.
La parte qualitativa della remunerazione variabile è parametrata, come già in passato, a indicatori che evidenziano appunto la qualità della prestazione fornita individualmente.
La parte quantitativa della remunerazione variabile è invece parametrata a un indicatore di redditività a livello aziendale corretto per il rischio (Rorac).
Peraltro, sono state definite soglie di accesso - costituite da indicatori di sostenibilità patrimoniale e di liquidità a livello consolidato - cui subordinare l'erogazione della retribuzione variabile.
Al personale più rilevante cui viene riconosciuta una parte variabile della remunerazione si applica il così detto "pagamento differito", con una quota up-front del 60% e tre quote pari complessivamente al 40% da differire in un periodo triennale. Inoltre, il riconoscimento del 50% della quota up-front e del 50% della quota differita avviene attraverso l'assegnazione di azioni Banca Popolare di Sondrio.
Peraltro, è prevista la possibilità che il Consiglio di amministrazione fissi una soglia di rilevanza relativa alla quota variabile della remunerazione al di sotto della quale non si applicano né le norme relative al differimento, né quelle che prevedono il ricorso al pagamento tramite azioni.
Per i responsabili delle Funzioni di controllo la remunerazione applicata risulta adeguata alla responsabilità e all'impegno connessi al ruolo ricoperto, mentre, nel rispetto della normativa di Vigilanza, non sono previsti incentivi legati a risultati economici.
Tra le altre novità, si ricorda poi la previsione relativa all'applicazione delle clausole malus sui premi da corrispondere e claw back su quelli corrisposti.
Le nuove Politiche costituiscono il primo seppur importante passo che la banca compie verso sistemi retributivi innovativi rispetto alla nostra storia e alla nostra cultura. Conseguentemente, tenuto conto anche dei ristretti tempi a disposizione, si è mirato a introdurre meccanismi il più possibile semplici e affidabili, che potranno poi essere affinati e implementati negli anni a venire anche sulla base delle esperienze via via maturate. Infine, si è ritenuto di confermare la remunerazione fissa per tutti gli amministratori. Ciò è in linea con la tradizionale impostazione prudenziale della gestione e trova ragione nella natura mutualistica della nostra istituzione e nello spirito di servizio che ha sempre contraddistinto i componenti dell'Amministrazione nello svolgimento della loro funzione.
In attuazione delle citate disposizioni di Vigilanza e dell'articolo 29 del vigente statuto sociale, sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione il documento contenente le "Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio", che è stato reso disponibile secondo le modalità di legge, in particolare mediante pubblicazione sul sito aziendale all'indirizzo www.popso.it/assemblea2015 ed è distribuito ai soci presenti.
La funzione di conformità aziendale è stata coinvolta nel processo di validazione della politica retributiva e del sistema retributivo e ne ha riscontrato la coerenza con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto, del codice etico aziendale e di standard di condotta applicabili alla banca, anche nella funzione di capogruppo.
Signori Soci,
le citate disposizioni di Vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione prevedono che all'Assemblea deve essere assicurata un'informativa riguardante i sistemi e le prassi di remunerazione e incentivazione analoga a quella fornita al pubblico mediante pubblicazione sul sito web.
Preliminarmente si informa che la funzione di Revisione interna ha provveduto ai necessari controlli e alla verifica di rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alle normative di Vigilanza. Dalle analisi effettuate risulta che non sono emerse anomalie nell'applicazione delle regole e che le politiche e le prassi remunerative sono state coerenti con il dettato normativo.
Da parte sua, il Comitato remunerazione ha adempiuto ai compiti affidatigli dalla normativa e dall'apposito Regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione. Nell'esercizio della sua attività, il Comitato ha, in particolare, svolto la sua funzione consultiva e propositiva nei confronti del Consiglio di amministrazione, ha vigilato sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno, si è espresso sul conseguimento degli obiettivi di performance e degli obiettivi di natura qualitativa cui è legata l'erogazione della quota variabile della retribuzione dei soggetti indicati dalla normativa. Il Comitato remunerazione non ha riscontrato nell'esercizio delle proprie funzioni anomalie nell'applicazione delle Politiche retributive.
Per quel che riguarda l'informativa da fornire all'Assemblea secondo le indicazioni di Vigilanza, essa è contenuta nel documento "Informativa al pubblico in tema di politiche e prassi di remunerazione", pubblicato sul sito internet aziendale www.popso.it nella sezione informativa societaria e distribuito ai soci presenti.
Punto 4) all'ordine del giorno: Approvazione, ai sensi dell'articolo 123 ter del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, della Relazione sulla remunerazione.
Signori!Soci,
in! attuazione! dell'articolo! 123! ter! del! D.Lgs.! 58/98,! Testo! Unico! della! Finanza,! e! delle! relative!disposizioni!regolamentari!approvate!dalla!Consob,!il!Consiglio!di!amministrazione!ha! approvato!la!Relazione!sulla!remunerazione,!che!si!compone!di!due!sezioni:!la!prima!illustra! la! politica! della! banca! in! materia! di! remunerazione! di! consiglieri,! direttore! generale! e! dirigenti! con! responsabilità! strategiche! con! riferimento! almeno! all'esercizio! successivo;! inoltre,!le!procedure!per!l'adozione!e!l'attuazione!di!tale!politica.!La!seconda!sezione!illustra,! con!schemi!e!tabelle,!le!retribuzioni!erogate!per!l'esercizio!di!riferimento!nelle!forme!richieste! dalla!normativa.!
Ai!sensi!dell'art.!123!ter,!comma!1,!del!TUF,!la!"Relazione!sulla!remunerazione"!è!diffusa! e! messa! a! disposizione! del! pubblico! secondo! le! modalità! e! i! termini! previsti! dalla! vigente! normativa,! in! particolare! mediante! pubblicazione! sul! sito! aziendale! all'indirizzo! www.popso.it/assemblea2015.!Essa!inoltre!è!distribuita!ai!soci!presenti.
Ai! sensi! dell'articolo! 123! ter,! comma! 6,! del! TUF,! sottoponiamo! ora! alla! Vostra! approvazione!la!prima!sezione!della!Relazione!sulla!remunerazione.
Spetta! infatti! all'Assemblea! dei! soci! deliberare! "in! senso! favorevole! o! contrario",! con! deliberazione!"non!vincolante".!
Punto 5) all'ordine del giorno: determinazione del compenso degli amministratori.
ai! sensi! dell'articolo! 41! dello! statuto,! spetta! all'Assemblea! determinare! il! compenso! annuo! a! favore! del! Consiglio! di! amministrazione.! L'Assemblea! determina,! inoltre,! l'importo! delle!medaglie!di!presenza!e,!eventualmente!anche!in!misura!forfettaria,!il!rimborso!spese!per! l'intervento dei! consiglieri! alle! riunioni! degli! organi! sociali.! Secondo!le! Politiche! retributive! del!Gruppo!Bancario!Banca!Popolare!di!Sondrio,!tale!compenso!è!storicamente!determinato!in! un!importo!fisso,!senza!incidere,!stante!la!contenuta!misura,!sull'equilibrio!delle!grandezze!di! bilancio.! Non! sono! previste! per! i! consiglieri! forme! di! retribuzione! incentivante! basate! su! strumenti!finanziari!o!collegate!alle!performance!aziendali.
Il! Consiglio! di! amministrazione,! nella! riunione! del! 17 marzo! scorso,! ha! approvato! la! proposta! in! tema! di! compenso! annuo! degli! amministratori,! formulata! dal! Comitato! remunerazione! pure! alla! luce! del! difficile! contesto! generale,! che! viene! quindi! sottoposta! all'Assemblea:
€! 300! per! la! partecipazione! alle! riunioni! del! Consiglio! di! amministrazione;! €! 150! per! la! partecipazione! alle! riunioni! del! Comitato! di! presidenza e! degli! altri! Comitati! costituiti! all'interno! del! Consiglio! di! amministrazione;! €! 75! per! la! partecipazione! alle riunioni! dei! Comitati!di!vigilanza!e!sconto;
Punto! 6)! all'ordine! del! giorno:! nomina! per! il! triennio! 2015f 2017!di!cinque!amministratori.
"""""
in! ottemperanza! alle! prescrizioni! statutarie,! l'Assemblea! è! chiamata! al! rinnovo! delle! cariche! sociali.! Scadono! dal! mandato! i! consiglieri! signori! dottor! Claudio! Benedetti,! dottor! Attilio!Piero!Ferrari,!dottor!Giuseppe!Fontana,!professore!dottor!Adriano!Propersi!e!cavaliere! di!gran!croce!Renato!Sozzani.
Trovano! applicazione le! norme! dettate! dall'articolo! 32,! commi! 3! e! 4! dello! statuto,! secondo!cui:
«La! composizione! del! Consiglio! di! amministrazione! deve! assicurare! l'equilibrio! tra! i! generi!secondo!la!vigente!normativa.
Per!i!primi!tre!rinnovi!parziali!del!Consiglio!di!amministrazione!– ai!sensi!del!seguente! articolo! 34,! comma! 2! – successivi! a! un! anno! dalla! data! di! entrata! in! vigore! della! Legge! 12! luglio! 2011! n.! 120,!l'equilibrio! tra!i! generi! è! realizzato! assicurando! almeno! un! quinto! degli! amministratori!eletti!per!il!mandato!triennale!al!genere!meno!rappresentato.»
Ai!sensi!dell'articolo!33,!comma!1,!dello!statuto!i!consiglieri!devono!essere!in!possesso! dei!requisiti!soggettivi!stabiliti!dalla!legge!e!dalle!norme!di!vigilanza!per!le!banche.!Lo!stesso! articolo! 33,! al! comma! 2,! stabilisce! che! almeno! due! consiglieri! di! amministrazione! devono! essere!in!possesso!dei!requisiti!di!indipendenza!stabiliti!dall'art.!147! ter,!quarto!comma,!del! Decreto!legislativo!24!febbraio!1998!n.!58.!Al!riguardo,!si!precisa!che!dei!10!amministratori!il! cui!mandato!non!è!attualmente!in!scadenza!3!sono!in!possesso!del!citato!requisito.
Infine,!il!terzo!comma!dell'articolo!33!prevede!che!con!apposito!regolamento!il!Consiglio! di! amministrazione! fissa! i! limiti! al! cumulo! degli! incarichi! in! altre! società! da! parte degli! amministratori.! Al! riguardo,! si! è! stabilito! che! gli! amministratori! non! possono! assumere! incarichi!di!amministrazione!e!direzione!in!più!di!5!società!quotate.
La!presentazione!delle!liste!dei!candidati!è!disciplinata!dall'articolo!35!dello!statuto,!qui! di!seguito!riportato:
I!consiglieri!sono!nominati!sulla!base!di!liste!contenenti!un!numero!di!candidati!pari!al! numero! dei! consiglieri! da! nominare;! nelle! liste! i! candidati! sono! elencati! con! numerazione! progressiva.
Le! liste! devono! essere! depositate! presso! la! sede! sociale! entro! i! termini! previsti! dalla! vigente!normativa.
Le! liste! devono! essere! composte! in! modo! di! assicurare! l'equilibrio! tra! i! generi! nella! composizione! del! Consiglio! di! amministrazione! risultante! dall'esito! del! voto,! secondo! i! principi! fissati! dalla!legge! e! dal! vigente! statuto,! tenuto! conto,! nell'assegnazione! del! numero! progressivo!ai!candidati,!del!meccanismo!di!elezione!disciplinato!dal!successivo!articolo!36.
Ogni! socio! può! concorrere alla! presentazione! di! una! sola! lista! e! ogni! candidato! può! presentarsi!in!una!sola!lista.
Le! liste! possono! essere! presentate! da! almeno! 500! soci,! con! i! requisiti! previsti! dal! precedente!articolo!13,!comma!2.
Possono!inoltre! presentare!liste! uno! o! più! soci,! con!i! requisiti! previsti! dal! precedente!
articolo! 13,! comma! 2,! titolari! di! una! quota! di! partecipazione! complessiva! non!inferiore!allo! 0,50%! del! capitale! sociale.! I! soci! devono! indicare! la! quantità! di! azioni! complessivamente! posseduta!e!certificare!la!titolarità!di!detta!partecipazione.
La! sottoscrizione! di! ciascun! socio! presentatore! deve! essere! autenticata! nei! modi! di! legge,!oppure!dai!dipendenti!della!banca!a!ciò!delegati!dal!Consiglio!di!amministrazione.
Entro!il!termine!di!deposito!delle!liste,!devono!essere!depositati!presso!la!sede!sociale!il! curricolo! di! ogni! candidato! e! le! dichiarazioni! con! le! quali! i! candidati! stessi! accettano! la! candidatura!e!attestano,!sotto!la!propria!responsabilità,!l'inesistenza!di!cause!di!ineleggibilità! e!incompatibilità!e!il!possesso!dei!requisiti!prescritti!dalla!legge!e!dallo!statuto!per!la!carica!di! consigliere! di! amministrazione.! I! candidati! dichiarano! l'eventuale! possesso! dei! requisiti! di! indipendenza!di!cui!al!comma!2!dell'articolo!33!e!tale!qualità!è!indicata!nelle!liste.
Le! liste! depositate! senza! l'osservanza! delle! modalità! e! dei! termini! prescritti! dalle! precedenti!disposizioni!sono!considerate!come!non!presentate.
"""""
Si!precisa!che!la!vigente!normativa,!cui!il!citato!art.!35!dello!statuto!fa!rinvio,!stabilisce! che! le! liste! dei! candidati! alla! carica! di! consigliere! devono! essere! depositate! presso! la! sede! sociale!entro!il!venticinquesimo!giorno!precedente!la!data!dell'assemblea.
La!presentazione!delle!liste!per!l'elezione!del!Consiglio!di!amministrazione!può!avvenire! anche! mediante! notifica! elettronica! all'indirizzo! di! posta! certificata! [email protected]
In!conformità!a!quanto!previsto!dalle!vigenti!«Disposizioni!di!Vigilanza!per!le!Banche»,! Circolare!n.!285!del!17!dicembre!2013,!il!Consiglio!di!amministrazione!ha!compiuto!un'analisi! volta!a!identificare!in!via!preventiva!la!propria!composizione!qualifquantitativa!ottimale!e!il! profilo!dei!candidati!alla!carica!di!Consigliere.
I!risultati!di!tale!analisi!sono!contenuti!nel!documento!«Composizione!qualifquantitativa! ottimale!del!Consiglio!di!amministrazione!della!Banca!Popolare!di!Sondrio»!pubblicato!sul!sito! internet!aziendale!all'indirizzo!www.popso.it/assemblea2015.
Esso!è!reso!noto!ai!soci!della!banca,!affinché!la!scelta!dei!candidati!da!presentare!per!il! rinnovo!del!Consiglio!di!amministrazione!possa!tener!conto!delle!professionalità!richieste!per! l'assolvimento!dei!compiti!affidati!al!Consiglio!stesso.
L'elezione!dei!consiglieri!è!disciplinata!dall'art.!36!dello!statuto,!qui!di!seguito!riportato: """""
Ogni!socio!può!votare!una!sola!lista!di!candidati.
All'elezione!dei!consiglieri!si!procede!come!segue:
Se! due! o! più! liste! hanno! ottenuto! il! medesimo! numero! di! voti,! sarà! considerata! prevalente!la!lista!il!cui!primo!candidato!risulti!essere!il!più!anziano!di!età.
Non!saranno!prese!in!considerazione!le!liste!che!non!abbiano!ottenuto!in!Assemblea!un! numero!di! voti!pari!ad!almeno!la!metà!del!numero!dei!soci!necessario!per!la!presentazione! delle! liste! stesse.! Qualora! una! sola! lista! abbia! superato! tale! limite,! e! così! anche! nel! caso! di! presentazione!di!un'unica!lista,!dalla!stessa!saranno!tratti!tutti!i!consiglieri.
Qualora!non!sia!stata!validamente!presentata!alcuna!lista!da!parte!dei!soci,!il!Consiglio!di! amministrazione! ha! facoltà! di! presentare! in! assemblea! una! scheda! di! voto! prefcompilata! contenente!un!elenco!non!vincolante!di!candidati.!In!tal!caso,!ciascun!socio!può!modificare!in! tutto! o! in! parte! la! scheda! di! voto! sia! eliminando! i! candidati! che! non! intende! votare,! sia! aggiungendo!eventualmente,!in!luogo!di!quelli!eliminati,!uno!o!più!nuovi!candidati.!Risultano! eletti! i! candidati! che,! all'esito! dello! scrutinio! delle! schede,! hanno! conseguito! il! maggior! numero! di! voti.! Qualora! non! sia! validamente! presentata! alcuna! lista,! e! il! Consiglio! di! amministrazione! non! formuli! una! proposta! ai! sensi! del! presente! comma,! si! procede! all'elezione!a!maggioranza!relativa!tra!singoli!candidati.
Nel!caso!in!cui!la!composizione!del!Consiglio!di!amministrazione!risultante!dall'esito!del! voto!non!rispetti!il!principio!dell'equilibrio! tra!i!generi,!l'amministratore,!privo!del!requisito! richiesto,! eletto! nella! lista! che! ha! ottenuto! il! maggior! numero! di! voti! e! contraddistinto! dal! numero! progressivo! più! elevato! è! sostituito! dal! successivo! candidato! della! medesima! lista! avente!il!requisito!richiesto.!Qualora!anche!applicando!tale!criterio!non!si!individuino!sostituti! idonei,!il!criterio!di!sostituzione!si!applica!all'amministratore!eletto!nella!lista!che!ha!ottenuto! il! secondo! maggior! numero! di! voti.! Qualora! anche! così! non! si! individuino! sostituti! idonei,! ovvero! in! caso! di! impossibilità! di! applicazione! del! meccanismo,! l'Assemblea! delibera! a! maggioranza! relativa! tra! singoli! candidati,! dando! corso! alle! sostituzioni! nell'ordine! sopra! indicato.
Per!i! rinnovi! parziali! del! Consiglio! secondo! quanto! previsto! al! precedente! articolo! 34,! comma!2,!ove!non!occorra!nominare!per!la!prima!volta!oppure!per!scadenza!di!mandato!o!per! altra! causa! di! cessazione! un consigliere! espressione! di! una!lista! che! ha! ottenuto!il! secondo! maggior!numero!di!voti,!saranno!eletti! tutti!i!candidati!della!lista!che!ha!ottenuto!il!maggior! numero!di!voti.
Il! Consiglio! di! amministrazione! Vi! invita! pertanto! a! procedere! alla! nomina! dei! cinque! consiglieri!in!scadenza!mediante!il!voto!di!lista.
"""""
Punto! 7)! all'ordine! del! giorno:! Nomina! dei! sindaci! effettivi! e! supplenti!e!del!presidente!del!collegio!sindacale!per!il! triennio!2015f 2017;!determinazione!dell'emolumento!annuale.
Signori!soci,!
"""""
in!ottemperanza!alle!prescrizioni!di!legge!e!statutarie,!l'Assemblea!è!chiamata!a!eleggere! l'intero!Collegio!sindacale!per!i!triennio!2015f2017.!Scadono!i!signori!professor!Piergiuseppe! Forni,! dottor! Pio! Bersani,! dottor! Mario! Vitali,! sindaci! effettivi;! e! i! signori! dottor! Bruno! Garbellini!e!dottor!Daniele!Morelli,!sindaci!supplenti.!
In!tema!di!requisiti!dei!sindaci,!trova!applicazione!l'articolo!48,!comma!4,!dello!statuto,! secondo!cui:
"Alle! cause! di! ineleggibilità! e! decadenza! previste! dalla! legge,! si! aggiungono! quelle! del! precedente!articolo!17.!In!ogni!caso,!i!sindaci!non!possono!assumere!cariche!in!organi!diversi! da! quelli! di! controllo! presso! altre! società! del! Gruppo,! nonché! presso! società! nelle! quali! la! banca! detenga,! anche! indirettamente,! una! partecipazione! strategica.! Non! possono! altresì! rivestire! la! carica! di! sindaco! coloro! che! superano! i! limiti! al! cumulo! degli! incarichi! di! amministrazione!e!controllo!fissati!dalla!legge!e!dai!relativi!regolamenti!attuativi!ovvero!sono! componenti! di! organi! amministrativi! o! di! controllo! di! altre! banche,! eccettuati! gli! istituti! di! categoria!e!le!società!partecipate.! I!sindaci!devono!inoltre!essere!in!possesso!dei!requisiti!di! onorabilità,!professionalità!e!indipendenza!stabiliti!dalle!norme!vigenti."
Trova,!inoltre,!applicazione!il!comma!5!dello!stesso!articolo!48,!secondo!cui:
"La!composizione!del!Collegio!sindacale!deve!assicurare!l'equilibrio!tra!i!generi!secondo! la!vigente!normativa".
La!presentazione!delle!liste!dei!candidati!è!disciplinata!dall'articolo!49!dello!statuto,!qui! di!seguito!riportato:
Il! Collegio! sindacale! viene! eletto! sulla! base! di! liste! presentate! dai! soci,! nelle! quali! i! candidati! sono! elencati! con! numerazione! progressiva.! Ogni!lista! si! compone! di! due! sezioni:! una!per!i!candidati!alla!carica!di!sindaco!effettivo,!l'altra!per!i!candidati!alla!carica!di!sindaco! supplente.!In!ogni!lista!devono!essere!indicati!tre!candidati!a!sindaco!effettivo!e!due!candidati! a!sindaco!supplente.
Le! liste! devono! essere! depositate! presso! la! sede! sociale! entro! i! termini! previsti! dalla! vigente!normativa.
Le! liste! devono! assicurare! l'equilibrio! tra! i! generi! nella! loro! composizione,! secondo! i! principi! fissati! dalla! legge! e! dal! vigente! statuto.! A! tal! fine,! uno! dei! candidati! alla! carica! di! sindaco!effettivo!deve!appartenere!al!genere!meno!rappresentato.
Ogni! socio! può! concorrere! alla! presentazione! di! una! sola! lista! e! ogni! candidato! può! presentarsi!in!una!sola!lista.
Le! liste! possono! essere! presentate! da! almeno! 500! soci, con! i! requisiti! previsti! dal! precedente!articolo!13,!comma!2.
Possono!inoltre! presentare!liste! uno! o! più! soci,! con!i! requisiti! previsti! dal! precedente! articolo! 13,! comma! 2,! titolari! di! una! quota! di! partecipazione! complessiva! non!inferiore!allo! 0,50%! del! capitale! sociale.! I! soci! devono! indicare! la! quantità! di! azioni! complessivamente! posseduta!e!certificare!la!titolarità!di!detta!partecipazione.
La!sottoscrizione!di!ciascun!socio!presentatore!deve!essere!autenticata!nei!modi!di!legge! oppure!dai!dipendenti!della!banca!a!ciò!delegati!dal!Consiglio!di!amministrazione.
Entro!il!termine!di!deposito!delle!liste,!devono!essere!depositati!presso!la!sede!sociale!il! curricolo! di! ogni! candidato! e! le! dichiarazioni! con! le! quali! i! candidati! stessi! accettano! la! candidatura!e!attestano,!sotto!la!propria!responsabilità,!l'inesistenza!di!cause!di!ineleggibilità! e!incompatibilità!e!il!possesso!dei!requisiti!prescritti!dalla!legge!e!dallo!statuto!per!la!carica!di! sindaco.
Le! liste! depositate! senza! l'osservanza! delle! modalità! e! dei! termini! prescritti! dalle! disposizioni!che!precedono!e!dalle!vigenti!normative!sono!considerate!come!non!presentate.!
"""""
Si!precisa!che!la!vigente!normativa,!cui!il!citato!art.!49!dello!statuto!fa!rinvio,!stabilisce! che!le!liste!dei!candidati!alla!carica!di!sindaco!devono!essere!depositate!presso!la!sede!sociale! entro!il!venticinquesimo!giorno!precedente!la!data!dell'assemblea.
La! presentazione! delle! liste! per! l'elezione! del! Collegio! sindacale! può! avvenire! anche! mediante! notifica! elettronica! all'indirizzo! di! posta! certificata! [email protected]
L'elezione!dei!sindaci!è!disciplinata!dall'art.!50!dello!statuto,!qui!di!seguito!riportato:
"""""
Ogni!socio!può!votare!una!sola!lista!di!candidati.
All'elezione!del!Collegio!sindacale!si!procede!come!segue:
a)! dalla! lista! che! ha! ottenuto! il! maggior! numero! di! voti! sono! tratti,! nell'ordine! progressivo! con! cui! i! candidati! sono! elencati! nella! sezione! della! lista! stessa,! due! sindaci! effettivi!e!un!sindaco!supplente;
b) dalla! lista! che! ha! ottenuto! il! secondo! maggior! numero! di! voti! sono! tratti,! nell'ordine!progressivo!con!cui!i!candidati!sono!elencati!nella!sezione!della!lista,!un!sindaco! effettivo! e! un! sindaco! supplente.! Al! sindaco! effettivo! nominato! in! questa! lista! spetta! la! presidenza!del!Collegio!sindacale.
Se! due! o! più! liste! hanno! ottenuto! il! medesimo! numero! di! voti,! sarà! considerata! prevalente!la!lista!il!cui!primo!candidato!a!sindaco!effettivo!risulti!essere!il!più!anziano!di!età.
Qualora! sia! stata! presentata! una! sola! lista,! dalla! stessa! saranno! tratti! tutti! i! sindaci! effettivi!e!supplenti.!In!tal!caso,!la!presidenza!del!Collegio!spetta!al!candidato!indicato!al!primo! posto!della!lista!stessa.
Qualora!non!sia!stata!validamente!presentata!alcuna!lista!da!parte!dei!soci,!il!Consiglio! di!amministrazione! ha! facoltà! di! presentare!in!assemblea! una! scheda! di! voto! prefcompilata! contenente!un!elenco!non!vincolante!di!candidati.!In!tal!caso,!ciascun!socio!può!modificare!in! tutto! o! in! parte! la! scheda! di! voto! sia! eliminando! i! candidati! che! non! intende! votare,! sia! aggiungendo!eventualmente,!in!luogo!di!quelli!eliminati,!uno!o!più!nuovi!candidati.!Risultano! eletti! i! candidati! che,! all'esito! dello! scrutinio! delle! schede,! hanno! conseguito! il! maggior! numero! di! voti.! Qualora! non! sia! validamente! presentata! alcuna! lista,! e! il! Consiglio! di! amministrazione! non! formuli! una! proposta! ai! sensi! del! presente! comma,! si! procede! all'elezione!a!maggioranza!relativa!tra!singoli!candidati.
Nel!caso!in!cui!la!composizione!del!Collegio!sindacale!risultante!dall'esito!del!voto!non! rispetti!il!principio!dell'equilibrio! tra!i!generi,!il!sindaco,!privo!del! requisito! richiesto,!eletto! nella!lista!che!ha!ottenuto!il!maggior!numero!di!voti!e!contraddistinto!dal!numero!progressivo! più! elevato! è! sostituito! dal! successivo! candidato! della! medesima! lista! avente! il! requisito! richiesto.!Qualora!anche!applicando!tale!criterio!non!si!individuino!sostituti!idonei,!il!criterio! di! sostituzione! si! applica! al! sindaco! eletto! nella! lista! che! ha! ottenuto! il! secondo! maggior! numero! di! voti.! Qualora! anche! così! non! si! individuino! sostituti! idonei,! ovvero! in! caso! di! impossibilità!di!applicazione!del!meccanismo,!l'Assemblea!delibera!a!maggioranza!relativa!tra! singoli!candidati,!dando!corso!alle!sostituzioni!nell'ordine!sopra!indicato.!!!!!!!!!!!
"""""
Il!Consiglio!di!amministrazione!Vi!invita!pertanto!a!procedere!alla!nomina!del!Collegio! sindacale!e!del!suo!Presidente!mediante!il!voto!di!lista.
Quanto!al!compenso!del!Collegio!sindacale,!ai!sensi!dell'articolo!53!dello!statuto!spetta! all'Assemblea!determinare!l'emolumento!annuale,!valevole!per!l'intero!periodo!di!durata!della! carica.! L'Assemblea! determina,! inoltre,! l'importo! delle! medaglie! di! presenza! per! la! partecipazione! dei! sindaci! alle! riunioni! del! Consiglio! di! amministrazione! e! del! Comitato! di! presidenza! ed,! eventualmente! anche! in! misura! forfetaria,! il! rimborso! delle! spese! sostenute! per!l'espletamento!del!loro!mandato.
Secondo! le! Politiche! retributive! del! Gruppo! Bancario! Banca! Popolare! di! Sondrio,! non! sono!previsti!compensi!basati!su!strumenti!finanziari!e!bonus!collegati!a!risultati!economici.
Il! Consiglio! di! amministrazione,! nella! riunione! del! 17! marzo! scorso,! ha! definito,! su! proposta! del! Comitato! remunerazione,! la! proposta in! tema! di! compenso! del! Collegio! sindacale,!che!viene!quindi!sottoposta!all'Assemblea:
f al!Presidente!del!Collegio!un!emolumento!annuale!di!€!75.000;!
f a!ciascuno!dei!sindaci!effettivi!un!emolumento!annuale!di!€!55.000;
f medaglie!individuali!di!presenza:
€!300!per!l'intervento!alle!riunioni!del!Consiglio!di!amministrazione;
€!150!per!l'intervento!alle!riunioni!del!Comitato!di!presidenza;
f rimborsi! individuali! forfetari! per! spese! di! viaggio! per! l'intervento! alle! riunioni! del! Consiglio!di!amministrazione!e!del!Comitato!di!presidenza,!così!differenziati:
per!i!residenti!in!provincia!€!80;
per!i!residenti!fuori!provincia!€!160;
f indennità!individuali!forfetarie!per!l'espletamento!di!verifiche sindacali,!nella!seguente! misura:
€!150!se!effettuate!nella!provincia!di!residenza!del!sindaco;
€!250!se!effettuate fuori!dalla!provincia!di!residenza!del!sindaco.
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