Governance Information • Mar 18, 2015
Governance Information
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ESERCIZIO 2014 18 MARZO 2015
Sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4 [email protected] Capitale Sociale euro 2.543.861.738,00 i.v.
Registro delle Imprese di Roma e Codice Fiscale n. 00401990585 Partita Iva n. 00881841001
| PREMESSA | 6 | ||
|---|---|---|---|
| 1. | PROFILO DELL'EMITTENTE | 6 | |
| - | Organizzazione della Società | 6 | |
| - | Obiettivi e mission aziendale | 10 | |
| 2. | (art. | INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 18 MARZO 2015 123-bis, comma 1, TUF) |
10 |
| A) | Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) | 10 | |
| B) | Restrizioni al trasferimento dei titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) | 11 | |
| C) | Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) | 12 | |
| D) | Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF) | 12 | |
| D.1) Poteri speciali dello Stato | 12 | ||
| E) | Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF) |
13 | |
| F) | Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) | 13 | |
| G) | Accordi tra azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF) | 13 | |
| H) | Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF) |
13 | |
| I) | Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni o di licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123-bis, comma 1, lett. i, TUF) |
23 | |
| L) | Norme applicabili alla nomina e sostituzione degli amministratori e alle modifiche allo Statuto (art. 123-bis, comma 1, lett. l, TUF) |
24 | |
| M) | Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m, TUF) |
24 | |
| N) | Attività di direzione e coordinamento | 24 | |
| 3. | COMPLIANCE (art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF) | 24 | |
| 4. | CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | 25 | |
| 4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) |
25 | ||
| - Piani di successione |
28 | ||
| 4.2. COMPOSIZIONE (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) |
29 | ||
| - Curricula Amministratori - Orientamento sul cumulo degli incarichi |
29 36 |
||
| 4.3. | RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) | 37 | |
| - Valutazione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione - Board Induction |
42 44 |
| 4.4. ORGANI DELEGATI | 45 | |
|---|---|---|
| - Amministratore Delegato e Direttore Generale |
45 | |
| - Presidente del Consiglio di Amministrazione |
46 | |
| - Informativa al Consiglio di Amministrazione |
46 | |
| 4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI | 47 | |
| 4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI | 47 | |
| 4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR | 49 | |
| 4.8. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE |
50 | |
| - Informazioni Privilegiate |
50 | |
| - Codice di Internal Dealing |
51 | |
| - Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate |
53 | |
| 4.9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE |
53 | |
| 5. | COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) | 55 |
| - | COMITATO ANALISI SCENARI INTERNAZIONALI | 56 |
| 6. | COMITATO PER LE NOMINE | 56 |
| 7. | COMITATO PER LA REMUNERAZIONE | 59 |
| 8. | REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE | 62 |
| - Politica generale per la remunerazione |
62 | |
| - Piani di remunerazione basati su azioni |
63 | |
| - Remunerazione degli Amministratori esecutivi |
63 | |
| - Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche |
63 | |
| - Meccanismi di incentivazione Responsabile Group Internal Audit - Remunerazione degli Amministratori non esecutivi |
64 64 |
|
| - Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta |
||
| causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica | ||
| di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF) | 64 | |
| 9. | COMITATO CONTROLLO E RISCHI | 65 |
| 10. | SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI | 69 |
| 10.1. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI IN RELAZIONE AL PROCESSO |
||
| DI INFORMATIVA FINANZIARIA | 76 | |
| 10.2. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO |
||
| E DI GESTIONE DEI RISCHI | 80 | |
| 10.3. RESPONSABILE GROUP INTERNAL AUDIT |
82 | |
| 10.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/01 |
84 | |
| 10.5. SOCIETÀ DI REVISIONE |
85 | |
| 10.6. DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E UNITA' ORGANIZZATIVE AZIENDALI |
86 | |
| 10.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI |
88 |
| 11. NOMINA DEI SINDACI |
88 |
|---|---|
| 12. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (art. 123-bis, comma 2, lett. d), - Curricula Sindaci |
TUF) 91 92 |
| 13. RELAZIONI CON GLI INVESTITORI |
96 |
| 14. ASSEMBLEE (art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF) |
99 |
| - Convocazione e informativa agli azionisti - Diritto di intervento in Assemblea - Funzionamento e Competenze |
99 100 101 |
| 15. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF) |
102 |
| APPENDICE: TABELLE DI SINTESI |
|
| 1. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI |
109 |
STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 110 3. AMMINISTRATORI CESSATI DALLA CARICA NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2014 111
STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 112
La presente Relazione è volta a fornire, in ottemperanza alle previsioni di cui all'art. 123-bis del T.U. n. 58/1998 (di seguito "TUF") nonché alle vigenti disposizioni normative e regolamentari in tema di informativa sull'adesione a codici di comportamento, la periodica e analitica illustrazione in ordine al sistema di governo societario e agli assetti proprietari di Finmeccanica Spa.
In particolare, l'informativa contenuta nella presente Relazione è redatta nel rispetto delle prescrizioni contenutistiche di cui ai commi 1 e 2 del citato art. 123-bis e sulla base dell'articolato del vigente Codice di Autodisciplina (di seguito anche "il Codice"), al quale la Società aderisce, approvato nel marzo 2006 dal Comitato per la Corporate Governance e da ultimo aggiornato nel mese di luglio 2014.
Il testo del Codice di Autodisciplina è disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance (http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2014clean.pdf).
La documentazione rilevante messa a disposizione del pubblico e menzionata nella presente Relazione è resa disponibile sul sito web della Società (www.finmeccanica.com), nelle aree specificamente indicate.
Si fornisce qui di seguito una sintetica illustrazione del profilo della Società, rinviando ai successivi paragrafi della presente Relazione per una più compiuta trattazione in ordine all'assetto di governo societario di Finmeccanica, ai principali aggiornamenti intervenuti nel corso dell'esercizio 2014, nonché in ordine alle iniziative e alle misure attuative poste in essere per garantire il più accurato livello di adesione ai contenuti del Codice di Autodisciplina.
Con il termine Corporate Governance si intende l'insieme delle regole e, più in generale, il sistema di governo societario che presiedono alla gestione e al controllo della Società.
Il modello di Governance di Finmeccanica è in linea con i criteri e i principi applicativi formulati dal Codice di Autodisciplina ed è orientato alla massimizzazione del valore per gli azionisti, al controllo dei rischi d'impresa e alla più elevata trasparenza nei confronti del mercato, nonché finalizzato ad assicurare l'integrità e la correttezza dei processi decisionali.
La struttura di Governance della Società, fondata sul modello organizzativo tradizionale, è conforme a quanto previsto dalla normativa in materia di emittenti quotati nonché alle indicazioni del Codice di Autodisciplina, ed è così articolata:
L'Assemblea degli azionisti è competente a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate dalla legge o dallo Statuto.
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, ad esclusione degli atti riservati - dalla legge o dallo Statuto - all'Assemblea. L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti il 15 maggio 2014 per il triennio 2014 – 2016.
Il Consiglio di Amministrazione di Finmeccanica ha provveduto a costituire i seguenti Comitati endoconsiliari, dotati di funzioni propositive e consultive: il Comitato Controllo e Rischi (che svolge anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate), il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per le Nomine (previsti dal Codice di Autodisciplina), nonchè il Comitato Analisi Scenari Internazionali, istituito in data 19 giugno 2014 (in pari data il Consiglio ha ritenuto di non rinnovare il preesistente Comitato per le Strategie). Composizione, compiti e modalità di funzionamento dei Comitati sono illustrati e disciplinati da appositi Regolamenti approvati dallo stesso Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le indicazioni formulate dal Codice.
Al Collegio Sindacale spetta - tra l'altro - il compito di vigilare: a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; b) sull'adeguatezza ed efficacia della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché del sistema amministrativo contabile, anche con riferimento all'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; c) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina; d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione alle informazioni da fornire per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti il 16 maggio 2012 per il triennio 2012-2014 e, pertanto, scadrà con la prossima Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2014.
La Società di Revisione è il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti. L'incarico è conferito dall'Assemblea degli azionisti, su proposta motivata del Collegio Sindacale. L'Assemblea degli azionisti del 16 maggio 2012 ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti alla KPMG S.p.A. per il periodo 2012-2020.
Il Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2014, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e degli artt. 25.4 e 25.5 dello Statuto sociale, ha confermato Gian Piero Cutillo (Chief Financial Officer della Società), già in carica dal 14 giugno 2012, quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, fino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione.
Nella successiva Tabella si fornisce una rappresentazione grafica di sintesi della struttura di Governance di Finmeccanica.
Finmeccanica intende consolidare e rafforzare il proprio ruolo di leader globale nell'alta tecnologia, con profonde radici nei settori core dell'Aerospazio, Difesa e Sicurezza, capace di crescere anche nel settore del Civile mediante una diversa applicazione delle tecnologie disponibili e lo sviluppo di piattaforme e tecnologie duali.
Il Gruppo opera con la missione di essere motore di innovazione tecnologica, attraverso lo sviluppo di prodotti e servizi competitivi, in grado di soddisfare la domanda dei clienti e di generare valore per i propri azionisti e per tutti gli stakeholder, nonchè di soluzioni per la sostenibilità, attraverso un impegno continuo per lo sviluppo economico e sociale, per la tutela della salute e dell'ambiente.
Finmeccanica è un Gruppo industriale con una forte dimensione internazionale e multiculturale e con una presenza significativa in quattro mercati domestici: Italia, Regno Unito, Stati Uniti e Polonia.
Il Piano Industriale del Gruppo Finmeccanica 2015-2019, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 gennaio 2015, si basa su un'analisi dettagliata dello scenario del settore Aerospazio, Difesa e Sicurezza e del posizionamento competitivo del Gruppo nei singoli settori e nei rispettivi segmenti di attività sul mercato globale.
Il Piano mira al rafforzamento del Gruppo nel core business, hi-tech A,D&S, prevedendo significativi miglioramenti delle performance industriali ed economico-finanziarie, con risultati attesi che, già dopo i primi tre anni del Piano, si confrontano adeguatamente con quelli dei competitor dello stesso settore. Ciò viene conseguito attraverso il rafforzamento dei settori di attività in cui il Gruppo ha un solido posizionamento, tecnologie all'avanguardia, prodotti e servizi competitivi, nonché attraverso la ristrutturazione di specifici segmenti nei quali sono state avviate azioni di efficientamento e di miglioramento dell'efficacia dei processi industriali.
Il capitale sociale di Finmeccanica è pari a euro 2.543.861.738,00 ed è costituito da n. 578.150.395 azioni ordinarie del valore nominale di euro 4,40 cadauna, tutte assistite dai medesimi diritti e obblighi. I possessori di azioni Finmeccanica possono votare nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.
Il Ministero dell'Economia e delle Finanze detiene una partecipazione pari al 30,204% circa del capitale sociale di Finmeccanica.
Alla data di approvazione della presente Relazione la Società possiede n. 32.450 azioni proprie, pari allo 0,0056% circa del capitale sociale.
Ai sensi dell'art. 5.1 bis dello Statuto sociale, in applicazione delle norme speciali di cui all'art. 3 del D.L. 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994, n. 474 e s.m.i., nessuno, fatto salvo lo Stato, gli enti pubblici o soggetti da questi controllati e quanto altro previsto dalla legge, può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto. Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società, a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante, ai soggetti collegati, nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato.
Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 93 del TUF. Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'art. 2359, comma 3, del Codice Civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle esercenti fondi comuni di investimento, aderiscano, anche con terzi, ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote anche di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all'art. 122 del TUF, in relazione anche a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il 10% del capitale con diritto di voto, se si tratta di società quotate, o il 20% se si tratta di società non quotate.
Ai fini del computo del riferito limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti.
Inoltre, sulla base delle disposizioni relative ai poteri speciali dello Stato commentate al successivo punto D.1) e più in particolare ai sensi dell'art. 1, comma 5, del D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e delle relative disposizioni attuative, chiunque - ad esclusione dello Stato Italiano, di enti pubblici italiani o soggetti da questi controllati venga a detenere una partecipazione nel capitale sociale superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del D.Lgs. n. 58/98 e successive modificazioni o una partecipazione che determini il superamento delle soglie del 3%, 5%, 10%, 15%, 20% e 25% è tenuto a notificare l'acquisizione effettuata alla Presidenza del Consiglio dei Ministri nei termini e con le modalità stabilite dal D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e dalle relative disposizioni attuative. Quanto sopra al fine di consentire alla Presidenza del Consiglio dei Ministri l'esercizio dei poteri speciali previsti dalla suddetta normativa in caso di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale.
I soggetti che alla data di approvazione della presente Relazione risultano, sulla base delle comunicazioni rese note ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione, titolari, direttamente o indirettamente, di una partecipazione rilevante superiore al 2% del capitale sociale, sono riportati nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione.
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo o di altra natura.
La Legge n. 56 dell'11 maggio 2012 di conversione del D.L. n. 21 del 15 marzo 2012 disciplina i poteri speciali dello Stato sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni.
Il D.P.C.M. 6 giugno 2014, n. 108 individua le attività per il sistema di difesa e sicurezza nazionale, ivi comprese le attività strategiche chiave, ai fini dell'esercizio dei poteri speciali dello Stato di cui alla sopra citata Legge.
In particolare, la disciplina in materia di poteri speciali prevede che, in caso di minaccia effettiva di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza, lo Stato possa esercitare i tre poteri speciali di seguito descritti:
a) imposizione di specifiche condizioni relative alla sicurezza degli approvvigionamenti, alla sicurezza delle informazioni, ai trasferimenti tecnologici, al controllo delle esportazioni, nel caso di acquisto di partecipazioni in imprese che svolgono attività di rilevanza strategica per il settore della difesa e della sicurezza;
b) veto all'adozione di delibere dell'Assemblea o dell'organo di amministrazione di un'impresa che svolge attività di rilevanza strategica per il settore della difesa e della sicurezza relative ad operazioni straordinarie o di particolare rilevanza aventi ad oggetto fusioni, scissioni, trasferimento di azienda o rami di essa o di società controllate, trasferimento della sede sociale all'estero, mutamento dell'oggetto sociale, scioglimento della società, modifiche di clausole statutarie in materia di poteri speciali dello Stato ovvero eventualmente adottate in materia di limiti al diritto di voto (ai sensi dell'art. 2351, comma 3, c.c.), nonchè cessioni di diritti reali o di utilizzo relative a beni materiali o immateriali o assunzione di vincoli che ne condizionino l'impiego;
c) opposizione all'acquisto di partecipazioni in un'impresa che svolge attività di rilevanza strategica per il settore della difesa e della sicurezza da parte di un soggetto diverso dallo Stato italiano, ente pubblico italiano o soggetto da questi controllato, ove l'acquirente venga a detenere un livello della partecipazione al capitale con diritto di voto in grado di compromettere gli interessi della difesa e della sicurezza nazionale. A tal fine si considera ricompresa la partecipazione detenuta da terzi con i quali l'acquirente ha stipulato un patto parasociale.
Non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Lo Statuto sociale (art. 5.1. bis), in attuazione della normativa in materia di privatizzazioni (Legge n. 474/94 e s.m.i.), prevede che non possa essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo del 3%. Lo stesso art. 5.1. bis prevede altresì che si riduca proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del Codice Civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato.
Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.
La Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali di cui all'art. 122 del TUF aventi ad oggetto azioni della stessa.
Gli accordi significativi stipulati da Finmeccanica o da sue controllate al 31.12.2014, che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente, sono elencati nella successiva Tabella con evidenza dei relativi effetti.
| PARTI | ACCORDO | EFFETTI CLAUSOLA CAMBIAMENTO DI CONTROLLO |
|
|---|---|---|---|
| FINMECCANICA SPA | BNPP-BNL, BANCA INTESA SANPAOLO, UNICREDIT |
ACCORDO DI CONCESSIONE DI UNA LINEA DI CREDITO REVOLVING DI IMPORTO PARI A 2,2 MILIARDI DI EURO |
IN CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI FINMECCANICA, DOPO UN EVENTUALE PERIODO DI 90 GIORNI PER TRATTATIVE, È PREVISTA LA POSSIBILITÀ PER CIASCUNA BANCA DI RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO E LA RESTITUZIONE DELLA PROPRIA QUOTA, UNITAMENTE AGLI INTERESSI MATURATI FINO A QUELLA DATA |
| FINMECCANICA SPA | BAE SYSTEMS ED EADS | PATTO PARASOCIALE RELATIVO A MBDA SAS, SOCIETÀ OPERANTE NEL SETTORE MISSILISTICO |
IN CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI FINMECCANICA, È FACOLTÀ DEGLI ALTRI AZIONISTI - BAE SYSTEMS ED EADS - DI DETERMINARE L'ESTINZIONE DEL DIRITTO DI FINMECCANICA A DESIGNARE DETERMINATI MANAGER E A OTTENERE DETERMINATE INFORMAZIONI RELATIVE A MBDA. A SEGUITO DI TALE RICHIESTA DEGLI AZIONISTI, FINMECCANICA HA FACOLTÀ DI RICHIEDERE CHE SIA ACQUISTATA DA TALI AZIONISTI LA PROPRIA PARTECIPAZIONE IN MBDA A PREZZO DI MERCATO |
| FINMECCANICA SPA | BANCA EUROPEA PER GLI INVESTIMENTI (BEI) |
CONTRATTO DI CONCESSIONE DI UN PRESTITO DESTINATO AL PROGETTO "SVILUPPO E PRODUZIONE DI COMPONENTI AEREI INNOVATIVI" DI ALENIA AERMACCHI SPA |
POSSIBILITÀ PER BEI DI CANCELLARE IL CREDITO E CHIEDERE IL RIMBORSO ANTICIPATO QUALORA UN SOGGETTO, O UN GRUPPO DI SOGGETTI AGENDO DI CONCERTO, ACQUISISCANO IL CONTROLLO DI FINMECCANICA AI SENSI DELL'ART. 2359 C.C. OVVERO QUALORA LO STATO ITALIANO CESSI DI DETENERE ALMENO IL 30% DEL CAPITALE SOCIALE DI FINMECCANICA |
| FINMECCANICA SPA | THALES | PATTO PARASOCIALE RELATIVO A THALES ALENIA SPACE SAS |
IN CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI FINMECCANICA A FAVORE DI |
| ("TAS" - FINMECCANICA 33%) |
UN CONCORRENTE DI THALES, QUEST'ULTIMA HA DIRITTO DI ACQUISTARE LA PARTECIPAZIONE DETENUTA DA FINMECCANICA IN TAS A UN PREZZO DA CONCORDARE TRA LE PARTI |
||
|---|---|---|---|
| FINMECCANICA SPA | THALES | PATTO PARASOCIALE RELATIVO A TELESPAZIO SPA (FINMECCANICA 67%), SOCIETÀ OPERANTE NEI SERVIZI SATELLITARI |
IN CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI FINMECCANICA A FAVORE DI UN CONCORRENTE DI THALES, QUEST'ULTIMA HA DIRITTO DI VENDERE LA PROPRIA PARTECIPAZIONE IN TELESPAZIO A FINMECCANICA A UN PREZZO DA CONCORDARE TRA LE PARTI |
| FINMECCANICA SPA | THALES E BENIGNI | PATTO PARASOCIALE RELATIVO A ELETTRONICA SPA (FINMECCANICA 31,33%), OPERANTE NELL'ELETTRONICA PER LA DIFESA |
IN CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI FINMECCANICA, GLI ALTRI AZIONISTI HANNO DIRITTO DI ACQUISTARE LA PARTECIPAZIONE DETENUTA DA FINMECCANICA IN ELETTRONICA PRO QUOTA A UN PREZZO DA CONCORDARE TRA LE PARTI |
| FINMECCANICA SPA | CHARTIS ASSICURAZIONI | CONTRATTO DI CONCESSIONE DI UNA LINEA DI CREDITO ASSICURATIVA PER L'EMISSIONE DI IMPEGNI DI FIRMA (BID BOND, PERFORMANCE BOND ECC.) NELL'INTERESSE DI SOCIETÀ DEL GRUPPO FINMECCANICA |
IN CASO DI UN CAMBIO DI CONTROLLO DI FINMECCANICA, LA COMPAGNIA ASSICURATIVA POTRÀ CHIEDERE UN DEPOSITO IMMEDIATO DI DENARO PARI AGLI IMPORTI DELLE GARANZIE IN ESSERE E CANCELLARE LA LINEA DI CREDITO |
| PARTI | ACCORDO | EFFETTI CLAUSOLA CAMBIAMENTO DI CONTROLLO |
|
|---|---|---|---|
| SOCIETÀ CONTROLLATA | |||
| AGUSTAWESTLAND SPA 100% FINMECCANICA |
GENERAL ELECTRIC COMPANY (PER IL TRAMITE DI AVIATION BUSINESS UNIT, MA, USA - "GE") |
ACCORDO QUADRO RELATIVO ALLA FORNITURA DI MOTORI PER ELICOTTERI |
RINEGOZIAZIONE DEGLI ACCORDI IN CASO DI ASSUNZIONE DEL CONTROLLO DI AGUSTAWESTLAND DA PARTE DI SOCIETÀ CONCORRENTE DI GE; RESPONSABILITÀ DI AGUSTAWESTLAND PER EVENTUALI VIOLAZIONI AGLI OBBLIGHI DI CONFIDENZIALITÀ RELATIVI ALLE PROPRIETARY INFORMATION DI GE |
| AGUSTAWESTLAND SPA 100% FINMECCANICA |
BELL HELICOPTER TEXTRON |
LICENZA PER LA PRODUZIONE E VENDITA DEGLI ELICOTTERI 412, 412SP, 412HP, 412EP-SAR, 212, 206A, 206B NONCHÉ DI PARTI DI RICAMBIO |
RISOLUZIONE DELL'ACCORDO IN CASO DI TRASFERIMENTO DELLA PROPRIETÀ DI AGUSTAWESTLAND A UN TERZO COSTRUTTORE E VENDITORE DI ELICOTTERI, ESCLUSI I TRASFERIMENTI INFRAGRUPPO |
| AGUSTAWESTLAND SPA 100% FINMECCANICA |
BOEING COMPANY DEFENCE & SPACE GROUP |
ACCORDO PER LA REVISIONE E LA VENDITA DEL MODELLO CH47C E RELATIVE PARTI DI RICAMBIO |
CLAUSOLA RISOLUTIVA ESPRESSA, SALVO TRASFERIMENTO DI CON TROLLO INFRAGRUPPO FINMECCANICA |
| AGUSTAWESTLAND SPA 100% FINMECCANICA |
OJSC "OPK" OBORONPROM; LLC "INTERNATIONAL HELICOPTER PROGRAMS"; CJSC HELIVERT (THE JVCOMPANY) |
ACCORDO RELATIVO ALLA JOINT VENTURE PER LICENZA DI PRODUZIONE E VENDITA DELL'ELICOTTERO CIVILE AW139 IN RUSSIA E IN ALTRI PAESI CIS |
RISOLUZIONE DELL'ACCORDO DI JOINT VENTURE CON LIQUIDAZIONE DELLA J.V. COMPANY DA PARTE DEI PARTECIPANTI |
| AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORPORATION 100 % FINMECCANICA, TRAMITE AGUSTAWESTLAND SPA (100 % FINMECCANICA) |
BELL HELICOPTER TEXTRON INC. |
ACCORDO LICENZA PER LA TECNOLOGIA DELL'ELICOTTERO AW609 |
IL TRASFERIMENTO DEL CONTRATTO DI LICENZA, IN CASO DI CHANGE OF CONTROL DI AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORPORATION O DI SOCIETÀ DEL |
| GRUPPO, È PRIVO DI EFFETTI E COMPORTA LA RISOLUZIONE DEL CONTRATTO DI LICENZA E DI TUTTI GLI ALTRI ACCORDI CON BELL RELATIVI ALL'AW609, SALVO PREVIO CONSENSO SCRITTO DA PARTE DI BELL HELICOPTER TEXTRON INC. |
|||
|---|---|---|---|
| AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORPORATION 100 % FINMECCANICA, TRAMITE AGUSTAWESTLAND SPA (100 % FINMECCANICA) |
CAE FLIGHT SOLUTION USA INC. |
ACCORDO ROTORSIM USA LLC |
NEL CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI UNA DELLE PARTI DELL'ACCORDO A FAVORE DI UN COMPETITOR DELL'ALTRA PARTE, DIRITTO DI OPZIONE, ATTRIBUITO A QUEST'ULTIMA, AVENTE AD OGGETTO LA VENDITA DELLA PROPRIA PARTECIPAZIONE NELLA ROTORSIM USA LLC |
| AGUSTAWESTLAND SPA 100% FINMECCANICA |
BRILOG LEASING LTD | ACCORDO QUADRO PER LA FORNITURA DI 11 AW189 SAR |
DIRITTO DI RECESSO IN FAVORE DELLA CONTROPARTE NEL CASO DI CAMBIO DEL CONTROLLO DI AGUSTAWESTLAND (RISULTANTE DALLA ALIENAZIONE DI UNA PARTECIPAZIONE AZIONARIA SUPERIORE AL 25% DEL CAPITALE DELLA STESSA) |
| ALENIA AERMACCHI SPA 100% FINMECCANICA |
BOEING COMPANY | GENERAL TERMS AGREEMENT ("GTA") AVENTE A OGGETTO LA PARTECIPAZIONE DI ALENIA AERMACCHI SPA AL PROGRAMMA BOEING 787 |
L'ARTICOLO 20.4 DEL GTA VIETA LA CESSIONE DEL CONTRATTO (CONSIDERANDO COME TALE ANCHE IL "CHANGE OF CONTROL" DI ALENIA) SENZA L'AUTORIZZAZIONE DI BOEING. NEL CASO DI VIOLAZIONE DA PARTE DI ALENIA DELLA SUDDETTA CLAUSOLA, BOEING HA IL DIRITTO DI RISOLVERE IN TUTTO O IN PARTE IL RAPPORTO CONTRATTUALE CON ALENIA. INOLTRE NEL CASO DI VIOLAZIONE DA PARTE DI ALENIA DELL'ARTICOLO 20.4 |
| SUDDETTO, BOEING HA IL DIRITTO DI RICHIEDERE LA RESTITUZIONE PRO- RATA - IN RELAZIONE AGLI SHIPSETS NON CONSEGNATI DA ALENIA ALLA DATA DELLA VIOLAZIONE - DELLE SOMME PAGATE DA BOEING AD ALENIA IN BASE ALL'ARTICOLO 5.9 DELL'ACCORDO TRA BOEING E ALENIA DENOMINATO "SPECIAL BUSINESS PROVISIONS" SEMPRE RELATIVO AL PROGRAMMA 787 |
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|---|---|---|---|
| ALENIA AERMACCHI SPA 100% FINMECCANICA |
ABU DHABI AUTONOMOUS SYSTEM INVESTMENTS CO LLC |
ACCORDO DI JOINT VENTURE RELATIVO ALLA COSTITUZIONE IN ABU DHABI DI UNA SOCIETÀ (ADVANCED MALE AIRCRAFT LLC) PER LO SVILUPPO E PRODUZIONE DI UNA CLASSE DI VELIVOLI A PILOTAGGIO REMOTO |
DIRITTO DI RISOLUZIONE PER LA PARTE CHE NON HA SUBITO IL CHANGE OF CONTROL. L'ESERCIZIO DELLA RISOLUZIONE È SUBORDINATO ALL'ESPLETAMENTO DI UNA SPECIFICA PROCEDURA DI BONARIA COMPOSIZIONE E ALLA MANCATA ATTIVAZIONE DELLA PROCEDURA ARBITRALE. INOLTRE LA PARTE NON INADEMPIENTE PUÒ RICHIEDERE CHE LA PARTE INADEMPIENTE LE VENDA LE AZIONI A VALORE DI MERCATO, DECURTATO DEL 20%, OVVERO CHE LA PARTE INADEMPIENTE ACQUISTI LE AZIONI DELLA PARTE NON INADEMPIENTE AL VALORE DI MERCATO MAGGIORATO DEL 20% |
| ALENIA AERMACCHI SPA 100% FINMECCANICA |
LOCKEED MARTIN AERO | STRATEGIC TEAMING AGREEMENT CHE DEFINISCE I PRINCIPI GENERALI DEI RAPPORTI TRA LE PARTI NELL'AMBITO DEL PROGRAMMA JOINT STRIKE FIRE ("JSF") PER LA REALIZZAZIONE DI UN CACCIA MULTIRUOLO DI 5° GENERAZIONE |
DIRITTO DI RISOLUZIONE DELL'ACCORDO DA PARTE DI LOCKEED MARTIN IN CASO DI CAMBIO DI PROPRIETÀ O DI CONTROLLO DI ALENIA AERMACCHI |
| WORLD'S WING SA 94,94% FINMECCANICA TRAMITE ALENIA AERMACCHI SPA (100% FINMECCANICA) |
OAO SUKHOI COMPANY ("SUKHOI"), OAO SUKHOI DESIGN BUREAU (INCORPORATA DA SUKHOI), SUKHOI CIVIL AIRCRAFT COMPANY ("SCAC") |
SHAREHOLDERS' AGREEMENT RELATIVO ALLA SCAC, SOCIETÀ DI DIRITTO RUSSO CON SEDE A MOSCA, PRODUTTRICE DEL VELIVOLO SUKHOI SUPERJET100. |
IN BASE ALL'ART. 7.06 DELLO SCAC SHAREHOLDERS' AGREEMENT, NEL CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI ALENIA, SUKHOI HA IL DIRITTO DI ESERCITARE UNA OPZIONE DI ACQUISTO DELLE AZIONI DI SCAC POSSEDUTE DA ALENIA PER IL TRAMITE DELLA SUA CONTROLLATA WORLD'S WING SA, AD UN PREZZO DI MERCATO, PARI AL MINOR VALORE TRA IL FAIR MARKET VALUE E IL FLOOR RETURN (CORRISPONDENTE ALLA SOMMA DEI PREZZI DI ACQUISIZIONE DELLA PARTECIPAZIONE IN SUPERJET INTERNATIONAL E IN SCAC) PIÙ IL TOTALE DEI CONTRIBUTI VERSATI DA ALENIA, SECONDO IL FUNDING PLAN, MENO IL 10% |
|---|---|---|---|
| ALENIA AERMACCHI SPA 100% FINMECCANICA |
MINISTERO DELLA DIFESA DI ISRAELE |
"STRATEGIC PURCHASE CONTRACT" PER LA FORNITURA DI 30 VELIVOLI DA ADDESTRAMENTO AVANZATO M346 E RELATIVI SISTEMI, SERVIZI E SUPPORTO TECNICO |
IL MINISTERO DELLA DIFESA DI ISRAELE PUÒ RISOLVERE IL CONTRATTO NEL CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI ALENIA SE, PER EFFETTO DELLO STESSO, LA STESSA SI TROVASSE AD ESSERE GESTITA E CONTROLLATA DA UN SOGGETTO RICONDUCIBILE AD UNO STATO DEFINITO COME "NEMICO DELLO STATO DI ISRAELE" IN BASE ALLA LEGISLAZIONE ISRAELIANA "ISRAELI'S TRADING WITH THE ENEMY" |
| ALENIA AERMACCHI SPA 100% FINMECCANICA |
ELBIT SYSTEMS LIMITED | "CONTRACTOR LOGISTIC SUPPORT CONTRACT" PER SUPPORTO LOGISTICO (FORNITURA, RIPARAZIONE E REVISIONE DI PARTI |
L'ART. 37.1 DEL "CONTRACTOR LOGISTIC SUPPORT CONTRACT" PREVEDE CHE, NEL CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI ALENIA, PER EFFETTO DEL QUALE |
| DI RICAMBIO) ALLA FLOTTA M-346 ISRAELIANA |
LA STESSA SI TROVASSE AD ESSERE GESTITA E CONTROLLATA DA UN AZIONISTA DI CONTROLLO RICONDUCIBILE AD UNO STATO CHE NON HA RELAZIONI DIPLOMATICHE CON ISRAELE, È NECESSARIO IL PREVENTIVO CONSENSO SCRITTO DI ELBIT |
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|---|---|---|---|
| WING NED BV 100% FINMECCANICA TRAMITE ALENIA AERMACCHI SPA (100% FINMECCANICA) |
OAO SUKHOI COMPANY ("SUKHOI"), SUPERJET INTERNATIONAL SPA ("SJI") |
SJI SHAREHOLDERS' AGREEMENT RELATIVO A SJI, SOCIETÀ ITALIANA ATTIVA NELLA COMMERCIALIZZAZI ONE DEL VELIVOLO SUKHOI SUPERJET 100 NEI MERCATI OCCIDENTALI. |
IN BASE ALL'ART. 7.06 DELLO SHAREHOLDERS AGREEMENT, IN CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO IN CAPO AD ALENIA, SUKHOI HA IL DIRITTO DI ESERCITARE UNA OPZIONE DI ACQUISTO DELLE AZIONI DI SJI, POSSEDUTE DA ALENIA PER IL TRAMITE DELLA SUA CONTROLLATA WING NED BV, A UN PREZZO DI MERCATO, PARI AL MINOR VALORE TRA IL FAIR MARKET VALUE E IL FLOOR RETURN (CORRISPONDENTE ALLA SOMMA DEI PREZZI DI ACQUISIZIONE DELLA PARTECIPAZIONE IN SJI E IN SCAC), PIÙ IL TOTALE DEI CONTRIBUTI VERSATI DA ALENIA, SECONDO IL FUNDING PLAN, MENO IL 10% |
| ANSALDOBREDA SPA 100% FINMECCANICA QUALE PARTECIPANTE AL CONSORZIO TREVI CON LE SOCIETÀ: ALSTOM FERROVIARIA $\bullet$ SPA $\bullet$ FIREMA TRASPORTI SPA INA.S. ٠ BOMBARDIER TRANSPORTATION ITALIA SPA |
CONSORZIO TREVI (IN LIQ.) CHE HA UN CONTRATTO DI FORNITURA DI LOCOMOTRICI CON TRENITALIA SPA |
STATUTO DEL CONSORZIO TREVI |
LO STATUTO DEL CONSORZIO TREVI PREVEDE CHE L'ASSEMBLEA POSSA DECIDERE, CON VOTO UNANIME AD ECCEZIONE DI QUELLO DELLA CONSORZIATA, L'ESCLUSIONE DELLA CONSORZIATA NEL CASO IN CUI VI SIA IL TRASFERIMENTO DELLA PARTECIPAZIONE AZIONARIA DI CONTROLLO DELLA CONSORZIATA STESSA, A MENO CHE DETTO |
| TRASFERIMENTO NON AVVENGA NELL'AMBITO DI SOCIETÀ CONTROLLATE E/O COLLEGATE O COMUNQUE DELLO STESSO GRUPPO ECONOMICO DI APPARTENENZA DEL TRASFERENTE |
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|---|---|---|---|
| ANSALDOBREDA SPA 100% FINMECCANICA |
BOMBARDIER TRANSPORTATION GMBH |
COOPERATION AGREEMENT AVENTE AD OGGETTO LO SVILUPPO CONGIUNTO, LA PRODUZIONE E LA COMMERCIALIZZAZI O NE DEL NUOVO TRENO AD ALTA VELOCITÀ |
NEL CASO IN CUI PIÙ DEL 50% DEL CAPITALE SOCIALE DI UNA DELLE PARTI O DELLE CONTROLLANTI VENGA ACQUISITO DA UN CONCORRENTE DELLE PARTI O NEL CASO DI TRASFERIMENTO DEGLI ASSET A UN COMPETITOR, L'ALTRA PARTE AVRÀ IL DIRITTO DI RISOLVERE IL CONTRATTO DI COLLABORAZIONE |
| ANSALDO STS SPA 40,066% FINMECCANICA |
COMUNE DI NAPOLI | CONVENZIONE DI CONCESSIONE PER LA REALIZZAZIONE DELLA LINEA 6 DELLA METROPOLITANA |
DECADENZA DELLA CONCESSIONE IN CASO DI FUSIONE DI ANSALDO STS CON ALTRE SOCIETÀ AL DI FUORI DEL GRUPPO |
| SELEX ES LTD 100% FINMECCANICA TRAMITE SELEX ES SPA (100% FINMECCANICA) |
NORTHROP GRUMMAN | CONTRATTO "MISSILE COUNTER MEASURE (INFRARED)" |
RISOLUZIONE DEL CONTRATTO O, IN ALTERNATIVA, RICHIESTA DI ULTERIORI GARANZIE RELATIVE ALLA ESECUZIONE A SCELTA DELLA PARTE NON SOGGETTA A CHANGE OF CONTROL |
| SELEX SYSTEMS INTEGRATION LTD 100% FINMECCANICA TRAMITE SELEX ES SPA (100% FINMECCANICA) |
LOCKHEED MARTIN IS&GS (CIVIL) UK |
TEAMING AGREEMENT PER PRESENTAZIONE OFFERTA NELL'AMBITO DEL PROGETTO "JOINT MILITARY AIR TRAFFIC SERVICES" |
DIRITTO DI RISOLUZIONE DELL'ACCORDO A FAVORE DELLA PARTE NON SOGGETTA A CHANGE OF CONTROL |
| TELESPAZIO SPA 67% FINMECCANICA |
DLR GFR | STATUTO SOCIETÀ SPACEOPAL GMBH (50% TELESPAZIO SPA; 50% DLR GFR) OPERANTE NEL CAMPO DEI SERVIZI SATELLITARI |
DIRITTO A FAVORE DELL'AZIONISTA NON SOGGETTO A CHANGE OF CONTROL, PREVIA DELIBERA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, DI VENDERE A |
| TELESPAZIO SPA | AGENZIA SPAZIALE | RELATIVI AL PROGETTO GALILEO PATTO PARASOCIALE |
TERZI O A UN ALTRO SOCIO LA PARTECIPAZIONE OVVERO DI RECEDERE A FRONTE DI UN CORRISPETTIVO DA DETER-MINARSI NEL CASO DI MODIFICHE |
|---|---|---|---|
| 67% FINMECCANICA | ITALIANA (ASI) | RELATIVO ALLA SOCIETÀ E-GEOS SPA (TELESPAZIO SPA 80%, ASI 20%) OPERANTE NEL CAMPO SATELLITARE DELL'OSSERVAZIONE DELLA TERRA |
SOSTANZIALI DELL'ASSETTO PROPRIETARIO DI TELESPAZIO, DIRITTO A FAVORE DELL'ASI, A SUA SCELTA, DI: RIACQUISTARE I CESPITI MATERIALI E IMMATERIALI CONFERITI DA ASI A E-GEOS; CEDERE LA PARTECIPAZIONE AI SOCI DI E-GEOS IN PROPORZIONE ALLA PARTECIPAZIONE DA LORO POSSEDUTA. NON E' CONSIDERATA MODIFICA SOSTANZIALE LA VARIAZIONE DELLA COMPAGINE AZIONARIA DI FINMECCANICA SPA O THALES S.A. |
| DRS DEFENSE SOLUTIONS LLC 100% FINMECCANICA TRAMITE MECCANICA HOLDINGS USA INC. (100% FINMECCANICA) |
THALES USA INC. | ACCORDO DI JOINT VENTURE RELATIVO ALLA ADVANCED ACOUSTIC CONCEPTS, LLC, SOCIETÀ ATTIVA NEL SETTORE DEI SONAR |
OPZIONE DELLA PARTE NON SOGGETTA A CHANGE OF CONTROL (I) AD ACQUISTARE LA QUOTA DELL'ALTRA PARTE AL PREZZO DI MERCATO DETERMINATO DA UN ESPERTO, OVVERO (II) A OFFRIRE LA PROPRIA QUOTA A UN PREZZO RAGIONEVOLE ALLA PARTE SOGGETTA A CHANGE OF CONTROL LA QUALE, OVE RIFIUTASSE L'OFFERTA, SAREBBE OBBLIGATA A VENDERE LA PROPRIA QUOTA ALLO STESSO PREZZO (IN PROPORZIONE ALLA PERCENTUALE) ALLA PARTE NON SOGGETTA A CHANGE OF CONTROL |
| DRS RADAR SYSTEMS LLC 100% FINMECCANICA TRAMITE MECCANICA HOLDINGS USA INC. |
THALES NEDERLAND BV, THALES USA DEFENCE & SECURITY INC. |
TECHNOLOGY TRANSFER E LICENCE AGREEMENT |
DIRITTO DI RISOLUZIONE DEL CONTRATTO |
| (100% FINMECCANICA) | |||
|---|---|---|---|
| DRS DEFENCE SOLUTIONS LLC 100% FINMECCANICA TRAMITE MECCANICA HOLDINGS USA INC. (100% FINMECCANICA) |
DRS TECHNOLOGIES INC | CONTRATTO DI FINANZIAMENTO |
IN CASO DI CHANGE OF CONTROL OBBLIGO DI DRS DEFENCE SOLUTIONS DI RIMBORSO IMMEDIATO DEL PRESTITO A FAVORE DI DRS TECHNOLOGIES |
| DRS NETWORK & IMAGING SYSTEMS LLC 100% FINMECCANICA TRAMITE MECCANICA HOLDINGS USA INC. (100% FINMECCANICA) |
DVTEL, INC. | ACCORDO DI COLLABORAZIONE E SVILUPPO |
DIRITTO DI RECESSO A FAVORE DI UNA DELLE PARTI DELL'ACCORDO NEL CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DELL'ALTRA IN FAVORE DI UN COMPETITOR DELLA PRIMA |
| DRS TECHNOLOGIES INC. E SUE CONTROLLATE 100% FINMECCANICA TRAMITE MECCANICA HOLDINGS USA INC. (100% FINMECCANICA) |
FINMECCANICA/MECCANI CA HOLDINGS USA |
CONTRATTO DI FINANZIAMENTO |
IN CASO DI CHANGE OF CONTROL OBBLIGO DI DRS TECHNOLOGIES DI RIMBORSO IMMEDIATO DEL PRESTITO A FAVORE DI FINMECCANICA/MECCANI CA HOLDINGS USA |
| FINMECCANICA GLOBAL SERVICES SPA 100% FINMECCANICA |
FINMECCANICA | CONTRATTO DI FINANZIAMENTO |
DIRITTO DI RISOLUZIONE A FAVORE DI FINMECCANICA IN CASO DI MUTAMENTO DEGLI ASSETTI DI CONTROLLO DI FINMECCANICA GLOBAL SERVICES O DI CESSIONE A TERZI DELL'AZIENDA O DI UN RILEVANTE RAMO DELLA STESSA FINMECCANICA GLOBAL SERVICES |
In materia di OPA, si segnala che lo Statuto della Società non contiene previsioni in deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, comma 1-ter, del TUF, né in applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, comma 1, del TUF.
Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF sono contenute nella Relazione sulla remunerazione che sarà pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (cfr. par. 8 della presente Relazione).
In tema di nomina e sostituzione degli Amministratori si rinvia al successivo par. 4.1 della presente Relazione.
Per quanto riguarda le modifiche statutarie, si fa presente che le stesse sono approvate dall'Assemblea degli azionisti a norma di legge e di Statuto.
Tuttavia, in base all'art. 24.1 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative. Ai sensi dell'art. 22.3 dello Statuto sociale, le proposte di modifica di qualsiasi clausola statutaria ovvero l'adozione di un nuovo Statuto sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole dei sette/decimi degli Amministratori in carica.
Si rammenta infine il potere di veto previsto in capo allo Stato in ordine all'adozione di modifiche statutarie volte a sopprimere o modificare i poteri speciali allo stesso attribuiti, di cui al precedente punto D.1).
Non sussistono attualmente deleghe in capo al Consiglio di Amministrazione ad effettuare aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, né è previsto alcun potere in capo agli Amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi.
Come già precisato, alla data di approvazione della presente Relazione la Società detiene n. 32.450 azioni proprie, pari allo 0,0056% circa del capitale sociale; si segnala altresì che non sussistono attualmente autorizzazioni assembleari all'ulteriore acquisto di azioni proprie.
Finmeccanica non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.
Il Consiglio di Amministrazione di Finmeccanica ha da tempo deliberato (nella riunione del 17 ottobre 2006) di adeguare il modello di Corporate Governance della Società ai criteri e principi applicativi del Codice di Autodisciplina, al quale la Società aderisce. Tale modello ha formato oggetto di successivi aggiornamenti volti a recepire le indicazioni volta a volta formulate dal Codice, che risultano attualmente incorporate nel documento "REGOLAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE" (di seguito anche "il REGOLAMENTO"), da ultimo aggiornato dal Consiglio in data 19 dicembre 2012, in data 19 dicembre 2013 e in data 31 luglio 2014 al fine di assicurarne il costante recepimento dei contenuti del Codice, nonché di allinearlo alle modifiche intervenute nella struttura organizzativa della Società.
Il testo del Codice è disponibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance (http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2014clean.pdf).
Il testo del Regolamento è disponibile nella specifica sezione Governance del sito web della Società (Governance/Sistema di Governance/Regolamento CDA).
Né Finmeccanica né le società dalla stessa controllate e aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance della Società; con riferimento alle attività del Gruppo in USA si segnala, per completezza espositiva, che alcune di queste sono assoggettate a regole di governance specifiche ("Special Security Agreement" e "Proxy Agreement"), concordate con il Defense Security Service ("DSS") del Dipartimento della Difesa degli USA e finalizzate a limitare l'accesso da parte dell'azionista a informazioni "classificate".
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di Amministratori non inferiore a 8 e non superiore a 12 nominati dall'Assemblea degli azionisti, la quale stabilisce anche il numero dei membri e la durata del mandato. Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili a norma dell'art. 2383 del Codice Civile. Il Consiglio, qualora non abbia provveduto l'Assemblea, elegge tra i suoi membri un Presidente.
In merito alla nomina degli Amministratori lo Statuto prevede (art. 18.3) lo specifico meccanismo del "voto di lista", di seguito illustrato.
Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti e dal Consiglio di Amministrazione uscente, nelle quali i candidati dovranno essere numerati in ordine progressivo. Qualora il Consiglio di Amministrazione uscente presenti una propria lista, la stessa dovrà essere depositata presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e pubblicata dalla Società almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, sempre in prima convocazione, secondo le modalità previste dalla normativa vigente.
Le liste presentate dagli azionisti dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e pubblicate dalla Società almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, sempre in prima convocazione, secondo le modalità previste dalla normativa vigente. Termini e modalità per il deposito delle liste sono indicati dalla Società nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, da soli ovvero insieme con altri soci, siano complessivamente titolari di almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria ovvero della minore percentuale che fosse prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili. Con Delibera n. 19109 del 28 gennaio 2015, la CONSOB ha individuato la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Finmeccanica nella misura dell'1%, pari alla percentuale prevista dall'art. 18.3 dello Statuto sociale.
Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale, nel termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione comprovante la titolarità del numero delle azioni rappresentate.
Almeno due Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza così come stabiliti per i Sindaci a norma di legge. Al riguardo la Società, in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina, richiede espressamente, nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, che nelle liste di candidati alla carica di Amministratore sia indicata l'idoneità degli stessi a qualificarsi come "indipendenti" ai sensi di legge nonché ai sensi dell'art. 3 del citato Codice. Tutti i candidati devono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Unitamente a ciascuna lista ed entro il termine previsto per il deposito delle liste stesse, dovranno depositarsi altresì le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche, incluso l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza come richiesti dallo Statuto.
Gli Amministratori nominati devono comunicare senza indugio alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
b) i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto, il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato nelle varie liste verrà calcolato secondo il sistema indicato nella lettera b); risulteranno eletti i candidati non ancora tratti dalle liste ai sensi delle lettere a) e b), che siano in possesso dei requisiti di indipendenza e che abbiano ottenuto i quozienti più elevati, nel numero necessario ad assicurare l'osservanza della disposizione statutaria. Essi subentrano agli Amministratori non indipendenti cui sono stati assegnati i quozienti più bassi. In assenza di un numero di candidati tale da consentire il rispetto del numero minimo di due Amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, la sostituzione dei candidati privi dei requisiti di indipendenza che hanno ottenuto il quoziente più basso;
c-bis) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione. L'art. 18.4 dello Statuto sociale stabilisce che per la nomina degli Amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra descritti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge ed in modo da assicurare la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla legge e dallo Statuto nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. Per la sostituzione degli Amministratori cessati, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nominando i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati, qualora residuino in tale lista candidati non eletti in precedenza. Il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, nominando i sostituti, in base ai medesimi criteri di cui al periodo precedente ed in modo da assicurare la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla legge e dallo Statuto nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, nella prima riunione utile successiva alla notizia dell'intervenuta cessazione.
Con particolare riferimento alle previsioni introdotte dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011 e dalla regolamentazione attuativa Consob in tema di parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate e alle relative previsioni statutarie, che trovano applicazione a partire dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo successivo alla data del 12 agosto 2012 e per tre mandati successivi (art. 34.1 dello Statuto sociale), si specifica che il riparto degli organi di amministrazione e controllo da eleggere deve essere effettuato in base ad un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi: in particolare, per il primo mandato almeno 1/5 dei componenti gli organi di amministrazione e controllo (e almeno 1/3 per i due mandati successivi) dovrà essere espressione del genere meno rappresentato. Con riguardo al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nominato il 15 maggio 2014, si fa presente che la quota del genere meno rappresentato è pari ad un 1/3 dei componenti il Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha valutato di non procedere all'adozione di un piano per la successione degli Amministratori esecutivi di Finmeccanica Spa, rimettendo tali valutazioni agli azionisti.
L'Assemblea degli azionisti del 15 maggio 2014 ha determinato in 11 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, che rimarrà in carica fino all'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2016.
Il Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio 2014 e attualmente in carica risulta così composto:
| Giovanni De Gennaro (1) |
Presidente |
|---|---|
| Mauro Moretti (1) |
Amm.re Delegato e Direttore Generale |
| Guido Alpa (1) |
|
| Marina Elvira Calderone (1) |
|
| Paolo Cantarella (2) |
|
| Marta Dassù (1) |
|
| Alessandro De Nicola (1) |
|
| Dario Frigerio (2) |
|
| Fabrizio Landi (1) |
|
| Silvia Merlo (2) |
|
| Marina Rubini (2) |
(1) Amministratore nominato attraverso lista presentata dall'azionista di maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze), votata dal 56,46% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.
(2) Amministratore nominato attraverso lista presentata dalla minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali), votata dal 35,07% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.
Nelle Tabelle riportate in allegato alla presente Relazione è rappresentata la struttura sintetica del Consiglio di Amministrazione, con indicazione degli Amministratori in carica alla data di approvazione della presente Relazione e degli Amministratori che hanno cessato di ricoprire la carica nel corso dell'esercizio 2014, nonché delle rispettive caratteristiche in termini di indipendenza (ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina), di partecipazione ai Comitati e di anzianità di carica.
Di seguito si riporta un breve profilo professionale dei singoli componenti l'attuale Consiglio di Amministrazione.
Nato a Reggio Calabria il 14 agosto 1948. E' Presidente di Finmeccanica dal 4 luglio 2013. Laureato in Giurisprudenza presso l'Università La Sapienza di Roma. Dopo il servizio di leva come ufficiale di complemento dell'Esercito e un breve periodo di lavoro presso il Ministero del Tesoro, entra nell'Amministrazione dell'Interno, nei ruoli di funzionari di Pubblica Sicurezza. Percorre gran parte della sua carriera professionale nell'Amministrazione della Pubblica Sicurezza fino al 1994, anno in cui viene nominato Prefetto di Prima Classe. Nel 2000 assume l'incarico di Capo della Polizia –
Direttore Generale della Pubblica Sicurezza. Successivamente, nel 2007, gli vengono conferite le funzioni di Capo Gabinetto del Ministero dell'Interno. Nel corso dell'incarico, in ragione della eccezionale gravità della crisi connessa allo smaltimento dei rifiuti in Campania, il Governo gli affida per un periodo di 120 giorni il compito di temporanea gestione dell'emergenza, nominandolo Commissario Straordinario. Nel 2008 viene chiamato a ricoprire il ruolo di Direttore Generale del Dipartimento delle Informazioni per la Sicurezza (DIS) con il compito aggiuntivo di dare attuazione, sotto il profilo normativo ed organizzativo, alla complessa riforma dei servizi di informazione voluta dal Parlamento nel 2007. Il Consiglio dei Ministri lo nomina, nel 2012, Sottosegretario di Stato alla Presidenza del Consiglio, con delega per i servizi di informazione e sicurezza. In rappresentanza del Governo, ha partecipato all'iter di approvazione, accolto all'unanimità dal Parlamento, di un'ulteriore parziale riforma normativa della legge sui servizi di informazione, con particolare riferimento alla delicata materia del segreto di Stato. Nel 2000 è stato insignito dell'onorificenza di Cavaliere di Gran Croce dell'Ordine "Al merito della Repubblica". È Presidente del Centro Studi Americani e da maggio 2014 Presidente della Fondazione Ansaldo.
Nato a Rimini il 29 ottobre 1953. E' Amministratore Delegato e Direttore Generale di Finmeccanica dal 15 maggio 2014. Laureato in Ingegneria Elettrotecnica all'Università di Bologna. Nel 1977 ha vinto il concorso pubblico per i ruoli direttivi di quella che era un tempo l'Azienda Autonoma Ferrovie dello Stato. Da allora, ha ricoperto numerosi incarichi in diversi settori di attività e in varie società del Gruppo Ferrovie dello Stato ove, dal 2006, è nominato Amministratore Delegato. Nel 2005 gli è stata conferita la laurea Honoris Causa in Ingegneria Meccanica dall'Università di Cassino e, nel 2010, è stato insignito dell'onorificenza di Cavaliere del Lavoro. Da giugno 2014 à Presidente Onorario di AIAD Federazione Aziende Italiane per l'Aerospazio, la Difesa e la Sicurezza. Ha ricoperto numerosi incarichi in ambito internazionale: Presidente dello European Management Committee dell'UIC (Union Internationale des Chemins de Fer), nonché Vice Presidente e membro del Board mondiale della stessa associazione, ed è Co-Chairman dell'ltalian Egyptian Business Council. Da gennaio 2009 a dicembre 2013 ha ricoperto la carica di Presidente del CER (Community of European Railway and Infrastructure Companies). In ambito nazionale è componente della Giunta, del Consiglio Direttivo e del Comitato Tecnico Europa di Confindustria, della Giunta e del Consiglio Direttivo di Assolombarda, del Consiglio Direttivo Unindustria; è Vicepresidente con delega alle Grandi Infrastrutture dell'Unione Industriali di Napoli, Presidente del CIFI (Collegio Ingegneri Ferroviari Italiani) e della Consulta del progetto FIGI (Facoltà Ingegneria Grandi Imprese) dell'Università La Sapienza di Roma; è membro della Giunta ANIE (Federazione Nazionale Imprese Elettrotecniche ed Elettroniche) ed è Consigliere Generale della Fondazione SLALA. È, inoltre, membro del Comitato Scientifico della Fondazione Politecnico di Milano, del Consiglio di Amministrazione dell' Associazione CIVITA, del Comitato d'Onore del Coro Polifonico Romano Oratorio del Gonfalone e del Consiglio Direttivo dell'Associazione Amici dell'Accademia dei Lincei. Svolge attività didattica e accademica in numerosi master post universitari e corsi universitari ed è, infine, autore di numerose pubblicazioni in campo di tecnica, tecnologia ed economia dei trasporti.
Nato ad Ovada (AL) il 26 novembre 1947. Amministratore di Finmeccanica dal 15 maggio 2014. Laureato in Giurisprudenza presso l'Università di Genova. E' stato Professore ordinario presso la Facoltà di Giurisprudenza dell'Università di Genova (Diritto civile, Diritto privato comparato e Sistemi giuridici comparati). Dal 1991 è Professore ordinario presso la Facoltà di Giurisprudenza dell'Università di Roma "La Sapienza" (Diritto civile e Diritto privato comparato). Dal 2004 è direttore del Master di Diritto privato europeo. E' stato Visiting Professor presso la School of Law dell'Università dell'Oregon e presso la University of California (Berkeley), la University of London, la Faculté internationale de droit comparé a Mannheim, a Trento e a Coimbra, l'Università di Barcellona, l'Università di Granada e l'Università di Oxford. Ha insegnato alla Summer School dell'Università di Malta, alla Summer School dell'Institute of Advance Legal Study di Londra, alla Summer School presso il King's College di Londra. È componente del Consiglio Nazionale Forense dal 1995 e Presidente di detto Consiglio da maggio 2004. E' membro del Consiglio direttivo dell'Associazione Italiana per l'Arbitrato, del Consiglio direttivo dell'Associazione Italiana di Diritto Comparato, del Consiglio direttivo nazionale della Associazione internazionale di diritto assicurativo, membro del Comitato Scientifico di "Bancaria", nonché Presidente dell'Associazione civilisti italiani. Inoltre è membro dell'Advisory Council of Institute of European Comparative Law dell'Università di Oxford ed è stato membro del C.d.A. Fondazione Cesar. E' stato Presidente del Consiglio Consultivo degli Utenti. E' stato Consigliere dell'ISVAP. E' stato membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Carige. E' stato Presidente di Carige Assicurazioni S.p.A. e Carige Vita Nuova S.p.A. E' stato Membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Carige. E' stato membro del Consiglio di Amministrazione di Grandi Navi Veloci S.p.A.
E' stato insignito di importanti onorificenze tra cui Cavaliere di Gran Croce dell'Ordine al Merito della Repubblica, Cavaliere dell'Ordine Equestre del Santo Sepolcro, Commendatore dell'Ordine di San Gregorio Magno. Infine è autore di numerose pubblicazioni.
Nata a Bonorva (SS) il 30 luglio del 1965. Nominata Amministratore di Finmeccanica dall'Assemblea del 15 maggio 2014. Laureata in Economia Aziendale Internazionale. Ha maturato esperienza nella gestione delle risorse umane all'interno di società di medio-grande dimensione. Dal 1997 ha operato come Dirigente di Categoria, prima a livello locale, promuovendo la costituzione dell'Unione Provinciale A.N.C.L. (Associazione Nazionale Consulenti del Lavoro) di Cagliari e successivamente a livello nazionale dove ha avuto un ruolo di componente di GEN e di Consigliere Nazionale. Dal 2000 è stata componente di diverse Commissioni del Consiglio Nazionale dell'Ordine e della Fondazione Studi del Consiglio Nazionale. Dal 2005 è Presidente del Consiglio Nazionale dell'Ordine dei Consulenti del Lavoro. Dal 2006 è Presidente del Club Europeo delle Professioni Giuslavoristiche con sede a Bruxelles. Dal 2009 è Presidente del Comitato Unitario Permanente degli Ordini e Collegi Professionali.
È autrice di libri dedicati alle problematiche e alle prospettive del mercato del lavoro in Italia.
Nato a Varallo Sesia (VC) il 4 dicembre 1944. Nominato Amministratore di Finmeccanica dall'Assemblea del 4 maggio 2011; il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 15 maggio 2014. Laureato in Ingegneria Meccanica presso il Politecnico di Torino. Ha lavorato inizialmente in aziende torinesi della componentistica autoveicolistica ricoprendo l'incarico di Direttore Generale. Nel 1977 entra in Fiat S.p.A. nel settore Componenti Automobilistici, inizialmente con il ruolo di assistente del capo di settore e successivamente, come Direttore Commerciale di AGES S.p.A. (componentistica). Nel 1980 è stato nominato assistente dell'Amministratore Delegato di Fiat S.p.A. nonché responsabile del Coordinamento Industriale Intersettoriale del Gruppo. Nel 1983 è stato nominato Amministratore Delegato di Comau, società del Gruppo Fiat operante nel settore dei mezzi e sistemi di produzione. Nel 1989 entra in Fiat Auto dove assume la responsabilità degli Acquisti e della Logistica. Nel 1990 è nominato Direttore Generale di Fiat Auto e successivamente Amministratore Delegato della stessa società, nonché responsabile del Settore Automobili del Gruppo Fiat. Dal 1996 al 2002 ricopre l'incarico di Amministratore Delegato della Fiat S.p.A. e di Presidente della Fiat Auto S.p.A., nonché di Presidente IVECO B.V. Dal 2000 al 2001 è Presidente dell'Acea (Associazione dei costruttori europei di automobili e veicoli industriali). Nel 1997 è nominato Cavaliere del Lavoro. E' stato membro del Comitato Direttivo di Confindustria e Consigliere di Amministrazione di Mediobanca, di HdP (Holding di Partecipazioni Industriali S.p.A.), di Alcatel, di CNH, di Polaroid, di Terna e di TOROC (Olimpiadi di Torino 2006) nonché di IREN S.p.A. Attualmente è membro del Consiglio di Amministrazione di Recchi S.p.A. e del Teatro Regio di Torino.
Nata a Milano l'8 marzo del 1955. Nominata Amministratore di Finmeccanica dall'Assemblea del 15 maggio 2014. Laureata in Storia Contemporanea presso l'Università di Firenze. Ha insegnato Sociologia delle Relazioni Internazionali e Giornalismo Internazionale presso l'Università "La Sapienza" di Roma. Dal 1989 al 1999, ha rivestito la carica di Direttore del CeSPI - Centro Studi di Politica Internazionale di Roma. Dal 1998 al 2001 è stata Consigliere per le Relazioni Internazionali del Presidente del Consiglio; dal 2004 al 2005 è stata Consigliere della Presidenza della Repubblica; dal 2006 al 2007 è stata responsabile del Gruppo di Riflessione Strategico del Ministero degli Affari Esteri; dal 2008 al 2011 ha ricoperto l'incarico di Membro del Comitato Scientifico di Confindustria nonché dal 2001 al 2011 è stata Direttore Generale Attività Internazionali presso l'Aspen Institute Italia. Ha ricoperto la carica di Viceministro del Ministero degli Affari Esteri (2001 – 2014). È editorialista del quotidiano "La Stampa".
Attualmente ricopre i seguenti incarichi: Direttore Generale, International Affairs, di Aspen Institute Italia; Membro del Consiglio Scientifico della School of Government della LUISS di Roma; Membro del Consiglio dell'International Institute for Strategic Studies di Londra; Membro dell'Advisory Council dello European Policy Centre di Bruxelles; Consigliere del Comitato Direttivo dell'Istituto Affari Internazionali di Roma. Nel 2003 viene insignita dell'onorificenza della Légion d'Honneur della Repubblica Francese.
Nato a Milano il 23 ottobre del 1961. Nominato Amministratore di Finmeccanica dall'Assemblea del 15 maggio 2014. Avvocato, laureato in Giurisprudenza presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Dal 1985 al 1987 ha collaborato con lo Studio Legale Nicoletti, dal 1987 al 1988 con lo studio Pavia – Ansaldo e dal 1988 al 1989 con lo studio legale Carnelutti. Dal 1989 al 1992, si associa allo Studio Targa – Di Paco – Pagani – Vichi (corrispondente di KPMG Peat Marwick). Dal 1992 al 2003, è Managing Partner Legal di SALT (Studio Associato Legale e Tributario di Ernst & Young). Dal 2003 al 2010, è Managing Partner delle sedi italiane di Orrick, dal 2006 al 2009, ricopre inoltre la carica di Partner responsabile del Dipartimento di Corporate Europeo, attualmente è Senior Partner delle sedi italiane e Deputy Corporate Leader a livello mondiale. Dal 2002 al 2004 è Componente del Comitato Scientifico di Confindustria e dal 2003 al 2004, Componente del gruppo di lavoro per la diffusione delle biotecnologie istituito presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri. Dal 2005 al 2011 è Componente del Comitato Scientifico ANIA. In passato, ha ricoperto diversi ruoli all'interno di società e associazioni: è stato Consigliere di Amministrazione della Fiera di Milano, dell'Istituto Scientifico per lo studio della Amministrazione Pubblica, di Ernst & Young Corporate Finance S.r.l. (1996-1998); di Hiatus S.p.A. (Gruppo Impregilo) dal 1998-2002, di Bentos Assicurazioni S.p.A., di Molmed S.p.A. (2008-2013) nonché Componente indipendente del Consiglio Direttivo di Assogestioni (2007-2013). Attualmente, è componente del Comitato Scientifico di FeBAF e consigliere di amministrazione indipendente di Amundi SGR. E' inoltre Presidente e componente di numerosi Organismi di Vigilanza di primarie società italiane. Dal 2000 è docente di Diritto Commerciale e dal 2011 di Comparative Business and European Law presso l'Università Bocconi di Milano e coordinatore scientifico del Master in diritto commerciale e societario organizzato dalla Business School de "Il Sole 24 Ore".
E' dal 1993 presidente dell'Adam Smith Society (associazione culturale no profit e punto di riferimento italiano per gli operatori economici interessati allo studio e alla diffusione dei principi dell'economia di mercato, della concorrenza e della libera iniziativa). E' autore di libri e altre pubblicazioni scientifiche. E' editorialista de "La Repubblica" e "L'Espresso" e ha collaborato con numerosi quotidiani e settimanali tra cui "Il Sole 24 Ore", "Il Mondo" e "Panorama".
Nato a Monza il 24 giugno 1962. Nominato Amministratore di Finmeccanica dall'Assemblea del 4 luglio 2013; il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 15 maggio 2014. Laureato in Economia Politica all'Università Bocconi di Milano. Ha iniziato la sua carriera professionale nel 1991 presso la Banca Credito Italiano come analista finanziario, occupandosi degli investimenti di portafoglio di proprietà e dell'asset liability management della Banca. Successivamente, nel 1996, viene nominato responsabile degli investimenti, a Milano e a Dublino, del Gruppo Unicredit. Nel 2001 viene nominato Amministratore Delegato di Pioneer Investment (Gruppo Unicredit). Nel 2004, dopo la nuova ristrutturazione del Gruppo Unicredit, gli viene attribuita la responsabilità del Private Banking e viene nominato Vice Direttore Generale del Gruppo UniCredit; viene inoltre nominato Amministratore Delegato di Unicredit Private Banking. È stato inoltre nominato membro dell'Executive Committee del Gruppo Unicredit. Dopo le acquisizioni del Gruppo tedesco HVB e del Gruppo austriaco Bank Austria nel 2006 e, nel 2007 di Capitalia, gli è stata attribuita la responsabilità del Wealth Management internazionale del Gruppo. Ha ricoperto posizioni di presidenza e vicepresidenza di banche e società di gestione, in Italia e all'estero (tra cui Pioneer Global, Pioneer Sgr, Activest Germany, Fineco, Xelion e Dat). E' stato membro del Consiglio di Sorveglianza di HVB in Germania e Bank Austria in Austria. Dal 2010 al 2011 è stato Senior Advisor di Citigroup nel segmento dell'asset management, in Europa, Middle East ed Africa. Da novembre 2011 a febbraio 2013 è stato Amministratore Delegato di Prelios SGR. Attualmente è Amministratore indipendente presso società quotate e non (Sogefi S.p.A. e Objectway S.p.A.); inoltre è senior advisor di società operanti nel segmento dell'asset management e del private banking.
Nato a Siena il 20 agosto del 1953. Nominato Amministratore di Finmeccanica dall'Assemblea del 15 maggio 2014. Laureato in Ingegneria Biomedica presso il Politecnico di Milano. Nel 1979 inizia la sua carriera professionale in Miles Italia, società del Gruppo Bayer come responsabile della divisione Life Science Instruments. Nel 1981 entra nel Gruppo Ansaldo di Genova dove assume la qualifica di Responsabile del Marketing strategico nel settore dell'elettronica biomedicale. Dal 1984 sino al Gennaio 2013 riveste posizioni manageriali in Esaote, ricoprendo diversi incarichi di responsabilità fino ad assumere le cariche di Amministratore Delegato e Direttore Generale della società. Nel 2009 ha gestito l'operazione di riassetto azionario che ha definito l'attuale struttura del Gruppo Esaote. Oltre a diversi incarichi come Presidente e Amministratore nelle aziende del Gruppo Esaote, ha ricoperto altresì cariche di Consigliere di Amministrazione di alcune società nordamericane ed asiatiche operanti nell'high tech medicale. E' stato anche Amministratore di Sviluppo Genova S.p.A. E' membro del Consiglio di Amministrazione delle Società Elesta di Calenzano. E' membro del Consiglio di Amministrazione delle Società Menarini Diagnostics, Firma e Silicon Biosystem facenti capo al Gruppo Menarini di Firenze nonché del Consiglio di Amministrazione di Banca CRF di Firenze. È membro del Consiglio Direttivo e della Giunta di Confindustria Firenze nonché del Comitato di Presidenza, con delega alle start up, alle reti di impresa e alla creazione di nuove aziende. E' presidente della Fondazione TLS di Siena. Opera come Business Angel in diverse start up italiane e estere. Collabora con atenei italiani e stranieri nell'area dell'ingegneria biomedicale, della sanità e del management aziendale.
Nata a Cuneo il 28 luglio 1968. Nominata Amministratore di Finmeccanica dall'Assemblea del 4 maggio 2011; il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 15 maggio 2014. Laureata in Economia Aziendale presso l'Università Carlo Cattaneo – LIUC della Castellanza. E' Amministratore Delegato della Merlo S.p.A. Industria Metalmeccanica nonchè della Tecnoindustrie Merlo S.p.A. Attualmente ricopre anche cariche nei Consigli di Amministrazione di altre società del Gruppo Merlo. Ricopre inoltre la carica di Amministratore, dal 2012, della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e, dal 2013, del Gruppo Editoriale L'Espresso S.p.A.
Nata a Verona il 16 aprile 1969. Nominata Amministratore di Finmeccanica dall'Assemblea del 15 maggio 2014. Avvocato, si laurea in Giurisprudenza all'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano e consegue il Master in Legge (LL.M.) with honors alla Northwestern University School of Law di Chicago (USA). Dal 1995 a maggio 2005 matura la propria esperienza professionale collaborando con importanti studi legali in Italia ed all'estero tra cui Bonelli Erede e Pappalardo a Bruxelles, PricewaterhouseCoopers a Milano e Gianni, Origoni, Grippo & Partners a Roma. Successivamente, da giugno 2005 a dicembre 2013, ricopre i seguenti ruoli: Responsabile area Corporate all'interno del Dipartimento Legale della Tamoil Italia S.p.A.; Responsabile aree Corporate, Compliance, Antitrust and Commercial Contracts nel Dipartimento di Affari Legali e Societari di Bayer S.p.A.; Head of Legal & Compliance Italy and Southern Europe Cluster di Novartis Vaccines and Diagnostics S.r.l. Da novembre 2013 ad oggi è membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. Il suo curriculum è stato inserito nel database della Fondazione Bellisario "1000 Curricula Eccellenti" che raccoglie i migliori curricula di donne con profili professionali di eccellenza.
Gli Amministratori di Finmeccanica accettano e mantengono la carica in quanto ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, nonché del numero complessivo di incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e controllo di altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), ovvero di società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni e del relativo impegno, anche alla luce della partecipazione ai Comitati del Consiglio.
A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione di Finmeccanica ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo degli incarichi di Amministratore o Sindaco, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, ritenendo che tale numero non debba essere superiore a cinque (5) incarichi in società quotate in mercati regolamentati anche esteri, ovvero in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (art. 1 del Regolamento). Ai fini del computo degli incarichi non si dovrà tuttavia tener conto di quelli eventualmente ricoperti dagli Amministratori di Finmeccanica in società controllate, direttamente o indirettamente, ovvero partecipate da Finmeccanica Spa. L'attuale composizione del Consiglio è coerente con i citati limiti.
Come previsto dall'attuale Regolamento del Consiglio, ulteriori valutazioni in merito al numero massimo di incarichi potranno essere svolte dall'organo consiliare anche sulla base di eventuali raccomandazioni formulate dal Comitato per le Nomine.
Il Consiglio rileva annualmente e rende noti nella presente Relazione i summenzionati incarichi. Si segnalano pertanto le cariche di Amministratore o Sindaco che risultano ricoperte dagli attuali Consiglieri di Amministrazione nelle seguenti società, non appartenenti al Gruppo Finmeccanica:
Dario Frigerio
Amministratore Sogefi S.p.A. Amministratore Poste Vita S.p.A
Fabrizio Landi
Amministratore Banca CRF S.p.A. Amministratore Menarini Diagnostics S.r.l. Silvia Merlo
Amministratore Gruppo Editoriale L'Espresso S.p.A.
Amministratore Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.
Amministratore Delegato Merlo S.p.A. Industria Metalmeccanica.
Amministratore Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.
Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, ad esclusione degli atti riservati - dalla legge e dallo Statuto - all'Assemblea.
Al Consiglio è altresì attribuita, come previsto dall'art. 24.1 dello Statuto, la competenza a deliberare circa:
Ferme restando le materie non delegabili ai sensi di legge (art. 2381 c.c.) e di Statuto (art. 22.3), il Consiglio ha riservato alla propria esclusiva competenza le seguenti materie:
Audit, per le quali provvede su proposta dell'Amministratore Delegato; conferimento di incarichi di consulenza a carattere continuativo di durata superiore ad un anno ovvero per importi superiori ad euro 250.000;
Le deliberazioni concernenti le materie riservate al Consiglio ai sensi di Statuto (art. 22.3) sono validamente assunte con il voto favorevole dei sette/decimi degli Amministratori in carica (con arrotondamento al numero intero inferiore qualora il predetto quoziente desse un risultato decimale). Il Consiglio è convocato dal Presidente, mediante avviso contenente l'indicazione degli argomenti all'ordine del giorno sui quali discutere e deliberare, nell'ambito della programmazione annuale delle adunanze consiliari o comunque tutte le volte che lo stesso lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta dalla maggioranza dei suoi membri o dal Collegio Sindacale.
I singoli Consiglieri possono richiedere al Presidente di inserire argomenti all'ordine del giorno. Il Presidente, ove ritenga di non aderire alla richiesta, ne dà tempestiva informazione al Consigliere interessato.
L'avviso di convocazione viene di regola recapitato a ciascun componente del Consiglio e del Collegio Sindacale almeno tre giorni liberi prima di quello fissato per la riunione ai sensi dell'art. 20.2 dello Statuto, nonché con modalità idonee a garantire la riservatezza e la tempestività della convocazione e che consentano di verificare l'avvenuta ricezione dell'avviso; nei casi di urgenza, su valutazione discrezionale del Presidente, l'avviso viene inviato con la migliore tempestività possibile in funzione delle specifiche circostanze.
Alle riunioni del Consiglio, come previsto dallo Statuto, si può partecipare anche per teleconferenza o per videoconferenza, a condizione che ne venga data preventiva comunicazione alla Segreteria del Consiglio, che tutti i partecipanti possano essere identificati e che gli stessi siano in grado di seguire la discussione e di intervenire simultaneamente nella trattazione degli argomenti, nonché di prendere visione in tempo reale della documentazione eventualmente distribuita nel corso della riunione.
Il Presidente, anche su richiesta di uno o più Consiglieri, può invitare a partecipare alla singola riunione consiliare dirigenti della Società ovvero delle società del Gruppo, nonché altri soggetti o consulenti esterni, la cui presenza sia ritenuta utile in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno. Tali soggetti saranno comunque tenuti all'osservanza dei medesimi obblighi di riservatezza previsti per i Consiglieri e i Sindaci. Con riguardo alla partecipazione alle riunioni consiliari di dirigenti dell'Emittente, si segnala che hanno preso parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione i Responsabili delle strutture centrali di Finmeccanica, su invito dell'Amministratore Delegato, fornendo i richiesti approfondimenti.
La regolare cadenza delle riunioni consiliari è garantita a livello di prassi operativa - già da tempo adottata nell'ambito della Società - che prevede una sequenza media mensile delle relative sedute. Il calendario annuale delle riunioni del Consiglio relative agli eventi societari viene reso noto dalla Società entro il mese di gennaio del relativo esercizio.
Nel corso dell'esercizio 2014 si sono tenute n. 13 riunioni consiliari la cui durata media è stata di circa 3 ore e 30 minuti. Nell'esercizio in corso, alla data del 18 marzo 2015 si sono già svolte n. 5 riunioni consiliari (rispetto a n. 12 riunioni programmate), includendosi quella tenutasi in pari data. Si segnalano i dati concernenti le singole presenze dei Consiglieri alle riunioni tenutesi nel corso
| Presenze | |
|---|---|
| Giovanni De Gennaro | n. 13/13 riunioni |
| Mauro Moretti (°) |
n. 8/8 riunioni |
| Guido Alpa (°) |
n. 6/8 riunioni |
| Marina Elvira Calderone (°) |
n. 8/8 riunioni |
| Paolo Cantarella | n. 11/13 riunioni |
| Marta Dassù (°) |
n. 8/8 riunioni |
| Alessandro De Nicola (°) |
n. 8/8 riunioni |
| Dario Frigerio | n. 13/13 riunioni |
| Fabrizio Landi (°) |
n. 8/8 riunioni |
| Silvia Merlo | n. 11/13 riunioni |
| Marina Rubini (°) |
n. 8/8 riunioni |
(°) In carica dal 15 maggio 2014
dell'esercizio 2014:
AMMINISTRATORI CESSATI DALLA CARICA
| Guido Venturoni (1) |
n. 5/5 riunioni |
|---|---|
| Alessandro Pansa (1) |
n. 5/5 riunioni |
| Giovanni Catanzaro (1) |
n. 3/5 riunioni |
| Dario Galli (1) |
n. 5/5 riunioni |
| Ivanhoe Lo Bello (1) |
n. 4/5 riunioni |
| Alessandro Minuto Rizzo (1) |
n. 5/5 riunioni |
| Francesco Parlato (1) |
n.5/5 riunioni |
(1) In carica fino al 15 maggio 2014
Ogni assenza risulta debitamente giustificata.
Come previsto dal proprio Regolamento, il Consiglio di Amministrazione:
rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società che lo stesso Consiglio si riserva in occasione del conferimento di deleghe;
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, a valle della periodica identificazione dei principali rischi aziendali curata dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha definito – nel corso della riunione del 18 marzo 2015 – le "Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.
Nel rinviare agli specifici contenuti di cui al successivo par. 10 per le attività e valutazioni effettuate dall'organo consiliare, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, sulla base del parere formulato dal Comitato Controllo e Rischi, ha valutato adeguato, efficace ed effettivamente funzionante l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riguardo al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Consiglio ha individuato quali società controllate aventi rilevanza strategica quelle in cui è allocata la gestione dei settori di business del Gruppo e avendo riguardo a tutta l'attività dalle stesse svolta sia direttamente sia attraverso altre società controllate.
Nel valutare il generale andamento della gestione, il Consiglio ha verificato periodicamente i risultati conseguiti rispetto a quelli previsti dal Budget approvato dal Consiglio e dai suoi eventuali successivi aggiornamenti.
Con riguardo ai criteri per l'individuazione delle operazioni di significativo rilievo, si segnala che tali operazioni coincidono con quelle già riservate alla competenza del Consiglio ai sensi di Statuto ovvero in occasione delle delibere di conferimento deleghe.
Come previsto nel proprio Regolamento e nel Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Finmeccanica effettua con cadenza annuale una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla relativa dimensione e composizione, tenendo anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza – anche manageriale e internazionale – e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.
Il Consiglio di Amministrazione di Finmeccanica ha effettuato per l'esercizio 2014 la prima valutazione del Consiglio e dei Comitati del corrente mandato. Il processo di valutazione è stato condotto in conformità a quanto raccomandato dal criterio applicativo 1.C.1., lett. g) del Codice di Autodisciplina e in linea con le più recenti best practice internazionali. Finmeccanica ha condotto il primo processo di autovalutazione in corrispondenza dell'esercizio 2005: trattasi, pertanto, della decima autovalutazione svolta, nel rispetto delle migliori best practice.
Il Consiglio ha deciso di avvalersi dell'assistenza di un consulente esterno e ha conferito l'incarico alla società di consulenza Crisci & Partners – Shareholders and Board Consulting. La società è stata scelta in relazione alla sua specializzazione e focus professionale nelle prassi di corporate governance ed alla sua indipendenza. Crisci & Partners non presta attualmente ulteriori servizi a Finmeccanica né ad aziende del Gruppo. Si segnala che il medesimo consulente ha assistito il Consiglio di Amministrazione di Finmeccanica nei processi di autovalutazione relativi al triennio 2008-2010, nonchè il Consiglio di Amministrazione di Ansaldo STS S.p.A. nel triennio 2011-2013.
L'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di Finmeccanica è stata condotta da due professionisti senior mediante interviste che si sono svolte nei mesi di dicembre 2014, gennaio e febbraio 2015. Le interviste sono consistite nella compilazione assistita di un questionario comune per gli aspetti quantitativi e nella discussione di temi qualitativi su traccia aperta. Le interviste sono state precedute da un'attenta lettura della documentazione e dei verbali del Consiglio e dei Comitati, incontri con il Presidente e l'Amministratore Delegato della Società, nonché con il Segretario del Consiglio di Amministrazione, quale osservatore.
Le interviste, attentamente personalizzate, dei Consiglieri di Finmeccanica sono state condotte con un orientamento ai diversi aspetti attinenti la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati. I principali aspetti analizzati hanno considerato:
funzionamento del Consiglio nel suo complesso;
svolgimento delle riunioni consiliari in termini di frequenza, temi discussi, durata, modalità di partecipazione alle riunioni, con particolare attenzione al consolidamento di rapporti di fiducia, collaborazione e dialogo dei Consiglieri tra loro e con il nuovo Amministratore Delegato;
Ad esito del percorso di autovalutazione è emerso quanto di seguito sinteticamente riportato.
Nel corso del 2014 il Consiglio, fortemente rinnovato, è stato impegnato nella valutazione di diverse problematiche relative ad una fase di grande cambiamento organizzativo e nell'approvazione di decisioni destinate a riposizionare la presenza industriale di Finmeccanica nel contesto internazionale.
Della rilevanza cruciale di tale fase vi è completa consapevolezza nei Consiglieri che si sentono molto impegnati ad espletare in modo attivo il loro mandato e fortemente responsabilizzati ad accrescere il valore per gli azionisti. La situazione ha contribuito ad accelerare il processo di coesione fra i Consiglieri e la crescita di un rapporto costruttivo e di fiducia con il Management.
Alla comune motivazione si affianca un insieme di esperienze e competenze diversificate: tutte le aree prioritarie del Consiglio sono presidiate. Una buona composizione si riscontra anche da un punto di vista dimensionale e di rappresentanza di genere.
I Consiglieri sono ben supportati nell'esercizio delle loro funzioni: la programmazione delle riunioni è efficiente, l'informativa predisposta è esauriente e chiara, la verbalizzazione delle riunioni è inappuntabile.
Il Consiglio è composto per nove undicesimi da Consiglieri Indipendenti. Ciò aumenta l'importanza e lo spazio pro-attivo affidato al ruolo del proprio Lead Independent Director per favorire la discussione di temi e modalità di funzionamento del Consiglio di interesse degli Amministratori indipendenti.
Affinché tutti i suoi membri possano accrescere la consapevolezza della diversità e della complessità delle attività industriali il Consiglio ritiene che sarà necessario concepire e realizzare nel tempo un programma di induction continua correlato al Piano industriale. La dettagliata ed apprezzata condivisione del Piano e la discussione dello stesso avvenute nel mese di febbraio 2015 rappresentano una valida base di riferimento per le iniziative da adottare in questa direzione.
La decisione del Management di avvalersi di un consulente internazionale per la valutazione e la definizione manageriale del nuovo gruppo dirigente di prima fascia è considerata un'importante innovazione e l'introduzione di un metodo sistematico di predisporre piani di successione per ricoprire responsabilità chiave nel futuro.
Il processo di evoluzione del modello organizzativo destinato a trasformare le società operative in divisioni di Finmeccanica potrà elevare il livello di rischio in capo alla Capogruppo. I Consiglieri ne manifestano piena consapevolezza, indicando la necessità di un rafforzamento delle funzioni di risk management.
Lo sviluppo di un programma sistematico di induction continua per i Consiglieri, l'opportunità di un programma per la gestione di periodi di vacatio (crisis management) e l'ulteriore rafforzamento della funzione di risk management rappresentano le aree di relativo miglioramento sulle quali il Consiglio condivide di impegnarsi in futuro.
Il Presidente nella gestione delle riunioni è percepito svolgere un ruolo di conduzione attenta ad assicurare la più ampia ed ordinata partecipazione alla discussione nell'ambito del processo decisionale. Gli è particolarmente riconosciuta l'attenzione ad assicurare equilibrio e qualità al lavoro del Consiglio, e a favorire interventi che rendano completo e soddisfacente il dibattito.
L'Amministratore Delegato ha assunto ed esercita con autorevolezza la gestione della complessa fase di trasformazione di Finmeccanica. Una crescente condivisione delle decisioni gestionali e organizzative e la trasparenza con la quale sono state presentate le linee strategiche, con il relativo coinvolgimento attivo del Consiglio hanno fatto crescere il livello di reciproca stima e fiducia tra Amministratore Delegato e Consiglieri.
La composizione dei Comitati e le attività da essi svolte sono apprezzate dai Consiglieri.
Il Comitato Analisi Scenari Internazionali ha formato oggetto di particolare attenzione da parte di tutti i Consiglieri sia per l'autorevole preparazione della sua Presidentessa, sia per il ruolo che esso può fornire alla definizione dello scenario strategico internazionale nel quale opera Finmeccanica.
Il consulente Crisci & Partners ha condiviso le positive valutazioni e le costruttive considerazioni avanzate dai Consiglieri sul funzionamento del Consiglio e dei Comitati e sulle loro possibilità di ulteriore sviluppo, confermandone il buon livello di compliance con le previsioni del Codice di Autodisciplina e le best practice internazionali.
Come previsto dal Regolamento del Consiglio, il Presidente favorisce la partecipazione da parte di Amministratori e Sindaci a iniziative finalizzate a favorire la conoscenza dell'organizzazione della Società e del settore di attività in cui la stessa opera, delle dinamiche aziendali e della relativa evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.
Al riguardo il Lead Independent Director, d'intesa con il Presidente e l'Amministratore Delegato e con l'assistenza delle funzioni aziendali preposte, ha provveduto ad organizzare - a beneficio degli Amministratori e dei componenti il Collegio Sindacale - presentazioni svolte in occasione di incontri dedicati a specifici approfondimenti su settori di attività, prodotti, struttura del Gruppo, scenari di riferimento e posizionamento competitivo.
I componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono stati inoltre invitati a partecipare alla principale manifestazione internazionale del settore aerospazio e difesa svoltasi nel mese di luglio 2014 (Farnborough International Airshow) nonché ad altri eventi organizzati dalla Società con la partecipazione di dirigenti della Società e del Gruppo.
Infine, allo scopo di favorire la migliore conoscenza del contesto aziendale, normativo e autoregolamentare di riferimento nonchè della relativa evoluzione, viene messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci – e regolarmente aggiornata – una specifica raccolta dei documenti aziendali (Direttive, Procedure e Regolamenti) e dei principali riferimenti (sia nell'ambito normativo sia nell'ambito dell'autodisciplina) utili per lo svolgimento del mandato.
In occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione viene, inoltre, predisposta e distribuita a Consiglieri e Sindaci una periodica informativa sulle novità legislative e regolamentari di maggior rilievo riguardanti la Società e gli Organi sociali.
Si segnala che l'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.
A tale riguardo, all'atto dell'accettazione, ciascun Amministratore dichiara di non svolgere attività in concorrenza con quella di Finmeccanica, impegnandosi a comunicare tempestivamente al Consiglio eventuali variazioni rispetto a quanto dichiarato in occasione della nomina.
Il Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2014 ha conferito all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Ing. Mauro Moretti, fermo restando quanto riservato al Consiglio di Amministrazione, oltre alla rappresentanza legale della Società a norma di legge e di Statuto, alla firma sociale e al potere di dare attuazione alle delibere dell'organo amministrativo, tutte le attribuzioni e deleghe per la gestione unitaria della Società, dei suoi rami d'azienda e delle società controllate, collegate e partecipate, in coerenza con le linee di indirizzo strategico da lui stesso individuate e approvate dal Consiglio di Amministrazione.
All'Amministratore Delegato e Direttore Generale sono stati conseguentemente conferiti i poteri necessari per l'esercizio delle citate deleghe e stabiliti alcuni limiti al relativo esercizio, tra cui: euro 150 milioni quale importo massimo per stipulare atti e contratti per conto della Società, euro 50 milioni per il rilascio di fideiussioni, euro 50 milioni per le operazioni finanziare attive e passive a medio e lungo termine, euro 25 milioni per la definizione di accordi transattivi, il tutto riferito a ogni singola operazione.
Si precisa, in ottemperanza a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, l'insussistenza di situazioni di interlocking directorate.
In data 15 maggio 2014 il Consiglio ha conferito al Presidente della Società, Pref. Giovanni De Gennaro, già in carica dal 4 luglio 2013, oltre alla rappresentanza legale della Società e la firma sociale a norma di legge e di Statuto, alcune attribuzioni relative a Rapporti Istituzionali, Sicurezza di Gruppo - da esercitarsi in coordinamento con l'Amministratore Delegato - e Group Internal Audit.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca le riunioni del Consiglio, ne coordina le relative attività e guida lo svolgimento delle relative riunioni, assicurandosi che ai Consiglieri sia fornita un'adeguata e tempestiva informativa tale da consentire al Consiglio stesso di esprimersi con la dovuta consapevolezza sulle materie sottoposte alla sua valutazione.
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha previsto, nel proprio Regolamento, modalità volte a garantire il massimo grado di correttezza sia nella fase d'informativa preconsiliare a favore dei Consiglieri in ordine agli argomenti all'ordine del giorno, sia nelle modalità di svolgimento delle relative riunioni.
In particolare, per la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno viene messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci la documentazione di supporto, con la quale vengono fornite le informazioni necessarie per consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione.
La documentazione di supporto viene messa a disposizione con modalità idonee a garantirne (anche attraverso l'accesso ad apposita area virtuale dedicata) la necessaria riservatezza e con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, di regola entro il terzo giorno anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività previo avviso entro il medesimo termine.
Gli Amministratori e i Sindaci possono comunque avere accesso alla suddetta documentazione informativa presso la sede sociale nei giorni che precedono immediatamente quello della riunione.
Il Presidente verifica presso gli Uffici che le suddette informazioni siano state regolarmente messe a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci.
Il suddetto termine di tre giorni per l'invio dell'informativa preconsiliare è stato normalmente rispettato nel corso dell'esercizio di riferimento, salvo alcuni casi di urgenza. In tali casi l'informativa preconsiliare è stata comunque tempestivamente resa nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e gli argomenti all'ordine del giorno sono stati oggetto di specifici approfondimenti condotti durante le riunioni consiliari, anche attraverso l'ausilio di Responsabili delle funzioni centrali e la messa a disposizione di ampia e dettagliata documentazione.
In relazione a tematiche o a documentazione particolarmente complesse, la Società mette a disposizione dei Consiglieri la più opportuna documentazione di sintesi al fine di agevolare l'illustrazione delle materie all'ordine del giorno.
È inoltre previsto che l'Amministratore Delegato fornisca al Consiglio di Amministrazione, con periodicità almeno trimestrale, adeguata informativa in merito alle principali attività svolte nell'esercizio delle deleghe allo stesso conferite, nonché periodica informativa relativamente all'attuazione delle deliberazioni adottate dal Consiglio.
L'informativa viene resa in concomitanza con l'approvazione consiliare delle situazioni contabili periodiche (Bilancio, Relazione Finanziaria Semestrale e Resoconti intermedi di gestione).
Il Consiglio di Amministrazione è composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi (cioè sprovvisti di deleghe operative e/o di funzioni direttive in ambito aziendale), ad eccezione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale Ing. Mauro Moretti.
In conformità a quanto previsto dal modello di Corporate Governance della Società, allineato alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Finmeccanica procede alla valutazione dell'indipendenza dei propri membri non esecutivi nella prima riunione utile successiva alla nomina. La valutazione viene rinnovata con cadenza annuale (in occasione della predisposizione della presente Relazione), nonché al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza.
In tale valutazione il Consiglio tiene conto delle informazioni rese dai singoli interessati in ordine alle situazioni rilevanti ai fini della valutazione stessa. A tal fine il Consiglio ha definito, sentito il Collegio Sindacale, i contenuti e le modalità con cui i singoli Amministratori forniscono le informazioni di rispettiva pertinenza, nonché i criteri applicativi con riferimento alla Società, riportati nel Regolamento (art. 4).
Il Consiglio sottopone la valutazione dell'indipendenza dei propri membri al Collegio Sindacale, che verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati.
Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica per il triennio 2011/2013, nel corso dell'esercizio 2014 il Consiglio ha proceduto alla valutazione periodica dell'indipendenza dei propri membri in data 19 marzo 2014, come già reso noto nella precedente Relazione di Corporate Governance.
Con riguardo al Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli azionisti del 15 maggio 2014, il nuovo organo consiliare ha provveduto in pari data a valutare l'indipendenza dei propri membri e a rendere noto l'esito delle proprie valutazioni (a seguito della nomina dei nuovi Amministratori) nonché successivamente, nel corrente esercizio, in data 18 marzo 2015 in occasione dell'approvazione della presente Relazione (valutazione annuale).
All'esito delle suddette verifiche, il Consiglio ha confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza, ai sensi di legge (art. 148, comma 3, TUF) e del Codice di Autodisciplina, in capo a tutti gli Amministratori non esecutivi in carica (Guido Alpa, Marina Elvira Calderone, Paolo Cantarella, Marta Dassù, Alessandro De Nicola, Dario Frigerio, Fabrizio Landi, Silvia Merlo e Marina Rubini) ad eccezione del Presidente De Gennaro in quanto "esponente di rilievo" della Società, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina.
La Società risulta pertanto ampiamente in linea con l'indicazione del Codice (espressamente recepita dal Regolamento consiliare) che richiede agli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib la presenza di almeno un terzo di Amministratori indipendenti.
Si segnala che all'atto del deposito delle liste i suddetti Amministratori indipendenti ai sensi del Codice hanno altresì dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge.
Nella propria valutazione ai sensi del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha adottato gli stessi parametri e criteri applicativi contemplati nel menzionato Codice e recepiti nel Regolamento consiliare. Il Collegio Sindacale ha positivamente verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio, senza formulare eccezioni.
Ai fini della valutazione d'indipendenza e nell'ambito dei criteri di valutazione contemplati dal Codice e recepiti nel Regolamento, quest'ultimo specifica ulteriormente quanto segue.
Con riguardo alla citata nozione di "esponente di rilievo", si intende per tale il Presidente, l'amministratore esecutivo o munito di poteri, il Direttore Generale o il Condirettore Generale (di Finmeccanica o delle altre società contemplate dal Codice).
Sono ritenuti soggetti in grado di esercitare "un'influenza notevole" su Finmeccanica gli azionisti che detengono, anche indirettamente, almeno il 10% delle azioni di Finmeccanica.
Con riferimento ad eventuali significative relazioni commerciali, finanziarie o professionali, da valutarsi in funzione dell'entità economica della relazione stessa e della sua rilevanza, il Consiglio si è riservato di fissare criteri quantitativi e/o qualitativi di riferimento per tale valutazione, ferma restando la propria discrezionalità nel valutare la specifica situazione tenendo conto del miglior interesse della Società, della significatività del rapporto e della sua idoneità a incidere sull'indipendenza dell'Amministratore. Lo stesso Consiglio ha comunque da tempo adottato come criterio quantitativo per la determinazione della significatività di eventuali relazioni professionali il compenso annuo riconosciuto per l'incarico di Amministratore della Società (attualmente pari a euro 80.000), ferma restando la necessità della preventiva autorizzazione, da parte del Consiglio, per il conferimento di incarichi professionali a membri del Consiglio di Amministrazione della Società.
Inoltre, sempre ai fini della valutazione dell'indipendenza, per soggetti appartenenti o appartenuti all'Amministrazione Centrale dello Stato, azionista di Finmeccanica per il tramite del Ministero dell'Economia e delle Finanze, vengono presi in considerazione i rapporti di lavoro dipendente intercorrenti o intercorsi con la Presidenza del Consiglio dei Ministri, il Ministero dell'Economia e delle Finanze, il Ministero dello Sviluppo Economico e il Ministero della Difesa e per posizioni che abbiano rilevanza nella determinazione dei comportamenti delle Amministrazioni interessate o nell'esecuzione degli stessi.
Quanto sopra fermo restando il principio che ciascun Amministratore opera in piena conformità con l'obbligo nei confronti della Società di adempiere ai propri doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle proprie specifiche competenze.
Gli Amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta l'anno in assenza degli altri Amministratori. Le riunioni sono convocate su iniziativa degli stessi oppure del Lead Independent Director.
Nel corso dell'esercizio 2014 gli Amministratori indipendenti si sono riuniti n. 2 volte (di cui una volta con riferimento agli Amministratori indipendenti membri del Consiglio in carica), sempre su convocazione del Lead Independent Director e in assenza del Presidente e dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale.
Nel corso dell'esercizio 2014 gli Amministratori indipendenti hanno esaminato alcuni temi riguardanti il generale funzionamento del Consiglio ed i rapporti con il Vertice aziendale. Nei primi mesi del corrente esercizio 2015 gli Amministratori indipendenti hanno anche esaminato, avvalendosi del supporto di un advisor dagli stessi selezionato e a spese della Società, operazioni in relazione alle quali hanno ritenuto di maturare una loro autonoma valutazione.
Inoltre i Comitati interni al Consiglio, ove ritenuto opportuno anche per le materie a essi delegate e in presenza di questioni di particolare significatività, consultano gli altri Amministratori indipendenti per le opportune valutazioni.
A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea tenutasi in data 15 maggio 2014, lo stesso Consiglio ha provveduto in pari data a nominare l'Amministratore Paolo Cantarella quale Lead Independent Director (in luogo dell'Amm. Guido Venturoni, che ha ricoperto tale ruolo fino alla scadenza del precedente mandato) con il compito di coordinare le istanze e i contributi degli Amministratori non esecutivi e in particolare di quelli indipendenti.
Al riguardo il Regolamento prevede, anche in assenza delle specifiche situazioni contemplate dal Codice di Autodisciplina, tale facoltà di nomina da parte del Consiglio, con l'astensione degli Amministratori esecutivi e comunque di quelli non indipendenti; è previsto altresì che il Consiglio provveda in ogni caso alla nomina ove al Presidente vengano conferite deleghe operative.
Il Lead Independent Director rimane in carica per la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione.
In particolare, il Lead Independent Director:
Nel corso dell'esercizio 2014 il Lead Independent Director ha incontrato il Presidente e l'Amministratore Delegato per rappresentare le esigenze espresse dagli Amministratori non esecutivi e indipendenti, per migliorare e ampliare la conoscenza del contesto strategico dello specifico settore in cui il Gruppo opera e per consentire la migliore valutazione delle principali operazioni che sono state sottoposte all'attenzione del Consiglio.
In particolare il Lead Independent Director, come già anticipato in tema di Board Induction, d'intesa con il Presidente e l'Amministratore Delegato ha provveduto ad organizzare, con l'assistenza delle funzioni aziendali preposte e a beneficio di Amministratori e Sindaci, presentazioni svolte in occasione di incontri dedicati a specifici approfondimenti su settori di attività, prodotti, struttura del Gruppo, scenari di riferimento e posizionamento competitivo.
Inoltre, nei primi mesi dell'esercizio in corso il Lead Independent Director ha coordinato le attività degli Amministratori indipendenti in relazione all'esame di operazioni di particolare rilievo strategico.
Al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede l'adozione, da parte dell'organo consiliare e su proposta dell'Amministratore Delegato, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riguardo alle informazioni privilegiate.
In data 26 marzo 2013 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta dell'Amministratore Delegato, la specifica PROCEDURA SULLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E RISERVATE, il cui testo è disponibile nella sezione Governance del sito web della Società (Governance/Market Abuse), che fa seguito alle precedenti procedure/direttive già da tempo adottate al fine di coordinare la gestione e la diffusione delle suddette informazioni; la Società ha inoltre provveduto ad emanare (in data 27 marzo 2013) una specifica Direttiva volta a disciplinare la materia nell'ambito del Gruppo. 1
La citata Procedura definisce i principi, gli obblighi comportamentali, i ruoli e le responsabilità in ordine alle informazioni privilegiate e riservate riguardanti Finmeccanica Spa e le società dalla stessa controllate, con particolare riguardo alla relativa comunicazione all'esterno.
I soggetti coinvolti, attraverso specifici ruoli e responsabilità, nel processo di gestione e diffusione delle suddette informazioni societarie sono, oltre all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, le Unità organizzative Relazioni Esterne, Comunicazione e Rapporti Istituzionali (REC) ovvero Relazioni con gli Investitori e SRI (RIN), d'intesa con il Chief Financial Officer (CFO)/Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché con l'Unità organizzativa Legale, Affari Societari e Compliance (LSC). In particolare, la diffusione all'esterno delle informazioni privilegiate e riservate riguardanti Finmeccanica e le società controllate (specificamente attraverso i comunicati stampa e le presentazioni al mercato), preventivamente autorizzata dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, deve avvenire esclusivamente per il tramite delle menzionate Unità REC o RIN, per gli aspetti di relativa competenza, d'intesa con il CFO/Dirigente Preposto e con l'Unità LSC.
La Procedura contiene inoltre specifiche prescrizioni in ordine agli obblighi di riservatezza facenti capo ai componenti gli Organi Sociali, ai dipendenti della Società e ai consulenti esterni.
Nel quadro delle vigenti procedure inerenti alla gestione e alla comunicazione delle informazioni riguardanti la Società, il Consiglio di Amministrazione di Finmeccanica ha da tempo deliberato, in data 28 marzo 2006, l'adozione di un CODICE DI INTERNAL DEALING (in sostituzione del previgente Codice di Comportamento), in attuazione delle disposizioni normative in materia di Internal Dealing nonché in conformità alla regolamentazione attuativa dettata dalla Consob nel recepire le disposizioni della Direttiva Europea Market Abuse.
1 La "Procedura" contiene le disposizioni interne adottate da Finmeccanica per disciplinare le proprie attività; per "Direttiva di Gruppo" si intende la disciplina emanata da Finmeccanica nei confronti delle società controllate, affinché queste ultime la recepiscano formalmente mediante l'adozione di apposite Procedure interne di attuazione.
Il Codice, che disciplina i flussi informativi a favore del mercato sulle operazioni aventi a oggetto le azioni emesse da Finmeccanica o gli altri strumenti finanziari alle stesse collegati e poste in essere, anche per interposta persona, dai "Soggetti Rilevanti" della Società e dalle persone agli stessi "strettamente legate", ha formato oggetto di uno specifico aggiornamento deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 novembre 2011.
In tale occasione sono state significativamente estese, alla luce delle best practice nonché degli orientamenti e delle esigenze rappresentate da investitori istituzionali esteri in relazione a prassi adottate nei rispettivi mercati, le previsioni inerenti ai periodi di astensione dal compimento di operazioni (black out periods) da parte dei Soggetti Rilevanti (ovvero delle persone agli stessi strettamente legate).
Rispetto al "periodo di divieto" originariamente previsto in capo a tutti i Soggetti Rilevanti (Amministratori, Sindaci e Direttore Generale, nonché i soggetti che eventualmente ricoprano la carica di Condirettore Generale), pari a quindici giorni antecedenti la data di approvazione consiliare dei rendiconti periodici obbligatori, per gli Amministratori esecutivi e per il Direttore Generale (nonché per le persone agli stessi strettamente legate) è stato introdotto un black out period differenziato, che decorre dal quattordicesimo giorno antecedente la data di chiusura di ciascun periodo contabile fino al giorno successivo alla diffusione del comunicato stampa che annuncia i risultati conseguiti nel periodo; per gli altri Soggetti Rilevanti (Amministratori non esecutivi, Sindaci e persone agli stessi strettamente legate) l'obbligo di astensione è stato esteso a partire dalla data di chiusura del periodo contabile di riferimento, sempre fino al giorno successivo alla diffusione del comunicato stampa che annuncia i relativi risultati.
La soglia quantitativa individuata dal Codice per le operazioni oggetto di comunicazione prevede - in conformità alla disciplina regolamentare - che restino escluse dall'obbligo solo le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i 5.000 euro entro la fine dello stesso anno solare.
Quanto ai termini di informativa alla Consob e al pubblico, è previsto che il Soggetto Rilevante faccia pervenire la propria comunicazione alla Società nel termine di 4 giorni di mercato aperto dalla data dell'operazione e che la Società ne dia comunicazione, entro il giorno di mercato aperto successivo al ricevimento della stessa, a Consob, Borsa Italiana e Agenzie di stampa.
Al fine di garantire la corretta applicazione della disciplina, la Società ha infine previsto specifiche modalità operative attraverso cui assicurare ai Soggetti Rilevanti la tempestiva cognizione dei propri obblighi nonché l'assistenza necessaria al relativo adempimento.
Tutte le comunicazioni diffuse sono tempestivamente pubblicate dalla Società nel proprio sito web, nella specifica sezione Governance (Governance/Internal Dealing/Filing Model), in cui è reso altresì disponibile il testo del descritto Codice di Internal Dealing.
Si segnala infine che, ai sensi dell'art. 115-bis del TUF, la Società ha provveduto all'istituzione dello specifico REGISTRO delle persone che, in ragione della propria attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, abbiano accesso - su base regolare od occasionale - a informazioni privilegiate, curando il relativo aggiornamento nel rispetto della vigente disciplina regolamentare. Al riguardo, la Società ha altresì provveduto all'emanazione di una specifica PROCEDURA ("TENUTA E AGGIORNAMENTO DEL REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO AD INFORMAZIONI PRIVILEGIATE IN FINMECCANICA") inerente alla gestione del Registro, resa disponibile nella sezione Governance del sito web della Società (Governance/Market Abuse), oltre a una Direttiva volta a disciplinare la materia nell'ambito del Gruppo. 2
In materia di operazioni con parti correlate la Società ha adottato la specifica "PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE" (di seguito "la Procedura"), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 novembre 2010 ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.
La Procedura, approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione previo unanime parere favorevole del "Comitato per le Procedure" (appositamente istituito e composto da Amministratori indipendenti), ha formato oggetto di un primo aggiornamento in data 13 dicembre 2011 al fine di recepire alcuni adattamenti formali connessi agli intervenuti mutamenti nella struttura organizzativa della Società.
Sono state conseguentemente abrogate le previgenti "Linee Guida e criteri per l'identificazione delle operazioni significative e con parti correlate", che la Società aveva adottato ai sensi dell'art. 2391-bis Codice Civile nonché sulla base delle precedenti raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.
Il Consiglio ha inoltre attribuito al Comitato Controllo e Rischi il compito di operare anche in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
La Procedura prevede, in conformità a quanto raccomandato dalla Consob, una periodica valutazione (con cadenza almeno triennale) in ordine all'adeguatezza della Procedura adottata e all'opportunità di procedere alla relativa revisione, anche alla luce della prassi applicativa. Le eventuali modifiche sono approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole di un Comitato composto esclusivamente da Amministratori indipendenti (nella fattispecie il Comitato Controllo e Rischi, come di seguito specificato).
2 La "Procedura" contiene le disposizioni interne adottate da Finmeccanica per disciplinare le proprie attività; per "Direttiva di Gruppo" si intende la disciplina emanata da Finmeccanica nei confronti delle società controllate, affinchè queste ultime la recepiscano formalmente mediante l'adozione di apposite Procedure interne di attuazione.
In data 7 novembre 2013 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere alla suddetta revisione, conferendo al Comitato Controllo e Rischi (in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate) l'incarico di rilasciare il preventivo parere in ordine alle modifiche in argomento. Nella riunione del 19 dicembre 2013 il Consiglio ha approvato (previo unanime parere favorevole espresso dal Comitato Controllo e Rischi) la Procedura attualmente vigente, il cui testo integrale è disponibile nella sezione Governance del sito web della Società (Governance/Operazioni con Parti Correlate).
La Procedura ha lo scopo di definire, sulla base dei principi indicati dalla Consob, regole volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società, direttamente o per il tramite di società controllate. A tal fine la Procedura: determina i criteri e le modalità per l'identificazione delle parti correlate alla Società (individuate in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob), nonché i criteri quantitativi per l'individuazione delle operazioni di maggiore o di minore "rilevanza" poste in essere con le stesse; definisce le modalità di istruzione e approvazione delle operazioni con parti correlate, individuando regole specifiche per i casi in cui la Società esamini o approvi operazioni poste in essere da società controllate; stabilisce le modalità di adempimento degli obblighi di disclosure connessi alla disciplina.
La Procedura identifica altresì le tipologie di operazioni che beneficiano dell'esenzione, prevista dal Regolamento Consob, dall'applicazione delle disposizioni procedurali, fermo quanto disposto sul piano regolamentare in tema di obblighi informativi.
Sono stati inoltre individuati i criteri quantitativi per l'identificazione delle operazioni c.d. "di importo esiguo" alle quali non si applicano le disposizioni della Procedura, ossia le operazioni il cui importo non sia superiore a euro 3 milioni, ovvero a euro 250.000 (in ragione d'anno) per incarichi di consulenza a carattere continuativo e altri incarichi per prestazioni professionali, nonché assegnazione di remunerazioni e benefici economici a componenti degli organi di amministrazione e controllo o dirigenti con responsabilità strategiche.
A seguito della citata revisione procedurale, oltre ad una serie di adeguamenti di carattere formale connessi ai mutamenti intervenuti nell'assetto organizzativo della Società, sono state apportate alcune modifiche suggerite dalla prassi applicativa e dall'esperienza maturata nel primo periodo di attuazione della disciplina, tra le quali si segnalano in particolare:
direttamente o indirettamente da Finmeccanica) che abbiano beneficiato della specifica esenzione prevista per le Operazioni ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard;
L'organo di controllo vigila sulla conformità della Procedura adottata ai principi indicati nel Regolamento nonché sulla relativa osservanza e ne riferisce all'Assemblea.
Infine, con riferimento alle situazioni in cui un Amministratore che, ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile, sia portatore - per conto proprio o di terzi - di un interesse in un'operazione sottoposta all'esame del Consiglio, il Regolamento consiliare prevede l'obbligo degli Amministratori di informare tempestivamente ed esaurientemente il Consiglio medesimo sull'esistenza di tale interesse e sulle relative circostanze. Gli stessi Amministratori, inoltre, si asterranno dalle relative deliberazioni.
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito i seguenti Comitati interni, secondo le indicazioni del Codice di Autodisciplina e come previsto dal proprio Regolamento: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per le Nomine, sulle cui funzioni, attività e composizione si rinvia a quanto riferito in dettaglio nei successivi paragrafi.
La composizione dei suddetti Comitati, ampiamente coerente con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, è caratterizzata dall'esclusiva presenza di Amministratori non esecutivi e indipendenti.
In data 19 giugno 2014 il Consiglio ha inoltre istituito il Comitato Analisi Scenari Internazionali, mentre ha ritenuto di non rinnovare il preesistente Comitato per le Strategie.
Il Comitato risulta così composto:
(1) Componente del Comitato dal 19/06/2014
Dalla relativa istituzione, il Comitato Analisi Scenari Internazionali si è riunito per n. 3 volte nel corso dell'esercizio 2014, nonchè una volta nel corrente esercizio 2015. Le riunioni del Comitato, della durata media di 3 ore, sono state sempre precedute da pre-riunioni di lavoro preparatorio con esperti esterni nei temi oggetto di trattazione, alle quali - oltre ai membri del Comitato - sono stati invitati a partecipare anche gli altri Amministratori.
Al Comitato è attribuito il compito di fornire, a supporto delle attività del Consiglio di Amministrazione, approfondimenti mirati su opportunità e rischi geopolitici rilevanti per la definizione delle linee di indirizzo strategico della Società e del Gruppo. Per l'individuazione dei temi oggetto di analisi, il Comitato riceve dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale indicazioni relative alle principali opzioni e iniziative strategiche del Gruppo.
Nel corso delle suddette riunioni il Comitato ha esaminato, in particolare, gli scenari internazionali di riferimento per Finmeccanica, tra cui la crisi Ucraina ed i rapporti con la Russia, lo scenario politico statunitense e le ripercussioni sulla politica di ricerca e sviluppo nel settore dell'aerospazio, difesa e sicurezza.
Come per gli altri Comitati istituiti dal Consiglio, anche le attività del Comitato Analisi Scenari Internazionali sono disciplinate da uno specifico REGOLAMENTO approvato dal Consiglio di Amministrazione, disponibile nella sezione Governance del sito web della Società (Governance/Consiglio di Amministrazione/Comitati/Analisi Scenari Internazionali), che ne stabilisce le procedure di funzionamento in relazione ai rispettivi compiti.
In data 19 dicembre 2013 il Consiglio di Amministrazione della Società, avvalendosi dello specifico regime transitorio previsto dal Codice di Autodisciplina in ordine alla relativa istituzione, ha proceduto alla formale costituzione del Comitato per le Nomine. La relativa composizione è stata successivamente aggiornata, a seguito della nomina del nuovo organo consiliare, in data 15 maggio e 19 giugno 2014.
Tale Comitato, ampiamente in linea con le indicazioni del Codice di Autodisciplina (che prevede sia composto da almeno tre membri in maggioranza indipendenti), risulta attualmente composto da 5 Amministratori tutti non esecutivi e indipendenti.
Il Comitato si è riunito per n. 1 volta nel corso dell'esercizio 2014 (la durata della riunione è stata di circa 1ora e 30 minuti). Nel corrente esercizio 2015, sino all'approvazione della presente Relazione, non si sono svolte riunioni del Comitato.
| Guido Alpa – Presidente (1) |
(Indipendente) |
|---|---|
| Marina Elvira Calderone (1) |
(Indipendente) |
| Marta Dassù (2) |
(Indipendente) |
| Dario Frigerio (2) |
(Indipendente) |
| Marina Rubini (1) | (Indipendente) |
(1) Componente del Comitato dal 19/06/2014
(2) Componente del Comitato dal 15/05/2014
| Presenze | |
|---|---|
| Giovanni De Gennaro | n. 1/1 |
| (3) | riunioni |
| Paolo Cantarella | n. 1/1 |
| (3) | riunioni |
| Giovanni Catanzaro | n. 1/1 |
| (3) | riunioni |
| Alessandro De Nicola | n. 0/0 |
| (4) | riunioni |
| Silvia Merlo | n. 1/1 |
| (5) | riunioni |
| Francesco Parlato (3) | n. 1/1 riunioni |
(3) Componente del Comitato fino al 15/05/2014
(4) Componente del Comitato dal 15/05/2014 al 19/06/2014
(5) Componente del Comitato fino al 19/06/2014
Le attività del Comitato sono disciplinate da uno specifico REGOLAMENTO approvato dal Consiglio di Amministrazione, disponibile nella sezione Governance del sito web della Società (Governance/Consiglio di Amministrazione/Comitati/Nomine), che recepisce i criteri applicativi raccomandati dal Codice.
Al Comitato competono funzioni propositive e consultive volte a supportare il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni inerenti alla dimensione e alla composizione dell'organo consiliare, ovvero in ordine al numero di incarichi compatibile con la carica di Amministratore della Società, nonché in materia di nomina di Amministratori indipendenti.
In particolare, ai sensi del relativo Regolamento, il Comitato per le Nomine è investito delle seguenti funzioni:
Il Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni necessarie allo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi dell'ausilio delle Unità organizzative aziendali, ovvero di consulenti esterni a spese della Società, purché questi ultimi risultino adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza e non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.
La Società è inoltre tenuta a mettere a disposizione del Comitato le risorse finanziarie necessarie per l'adempimento dei propri compiti. Le riunioni del Comitato risultano regolarmente verbalizzate.
In particolare, nel corso dell'esercizio 2014, il Comitato si è riunito al fine di esaminare l'esito del processo di autovalutazione e le risultanze dell'analisi quali-quantitativa sulla composizione del Consiglio, tesa ad individuare (in vista della successiva nomina dell'organo consiliare da parte dell'Assemblea) la miglior composizione del Consiglio di Amministrazione di Finmeccanica, con riferimento sia alla dimensione sia alla composizione dello stesso (esecutivi e non, indipendenti e non, competenze ed esperienze, diversity, ecc.), tenuto conto dei giudizi espressi nell'ambito del processo di autovalutazione, degli obiettivi di business e della composizione dei Consigli di Amministrazione dei principali competitors. Alla riunione del Comitato ha preso parte il consulente SpencerStuart, incaricato di supportare il Consiglio di Amministrazione, per l'esercizio 2013, nel processo di valutazione sul funzionamento del Consiglio e nell'analisi quali-quantitativa in ordine alla composizione dell'organo consiliare. Il Comitato ha quindi rivolto le proprie indicazioni al Consiglio di Amministrazione, che ha conseguentemente espresso agli azionisti i propri orientamenti sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione, formulati nella riunione del 19 marzo 2014. Gli orientamenti del Consiglio (disponibili nella specifica sezione Governance del sito web della Società (Governance/Assemblea degli Azionisti/2014) sono stati messi a disposizione del pubblico congiuntamente alle Relazioni illustrative del Consiglio all'Assemblea, tenutasi in data 15 maggio 2014, chiamata a deliberare sul rinnovo dell'organismo amministrativo.
Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione. Il Comitato (la cui composizione è stata aggiornata dal Consiglio di Amministrazione in carica in data 15 maggio 2014) si è riunito per n. 7 volte nel corso dell'esercizio 2014 nonché una volta nel corrente esercizio 2015. La durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora e 30 minuti.
Il Comitato, ampiamente in linea con le indicazioni del Codice di Autodisciplina (che prevede sia composto da almeno tre membri indipendenti o, in alternativa, da Amministratori non esecutivi e a maggioranza indipendenti), risulta attualmente composto da 4 Amministratori tutti non esecutivi e indipendenti.
| COMITATO PER LA REMUNERAZIONE | Presenze | |
|---|---|---|
| Dario Frigerio – Presidente |
(Indipendente) | n. 7/7 riunioni |
| Marina Elvira Calderone (1) | (Indipendente) | n. 4/6 riunioni |
| Alessandro De Nicola (1) | (Indipendente) | n. 6/6 riunioni |
| Marina Rubini (1) | (Indipendente) | n. 6/6 riunioni |
(1) Componente del Comitato dal 15/05/2014
| Dario Galli (2) | n. 1/1 riunioni |
|---|---|
| Silvia Merlo (2) | n. 1/1 riunioni |
| Francesco Parlato (2) | n. 1/1 riunioni |
(2) Componente del Comitato fino al 15/05/2014
La composizione del Comitato è inoltre coerente con la raccomandazione, formulata dal Codice, in ordine alla presenza di almeno un componente in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina. Il Comitato ha il compito di:
proporre al Consiglio per le relative deliberazioni e in attuazione della politica in materia di remunerazione dallo stesso stabilita:
il trattamento economico e normativo degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche (sentito il parere del Collegio Sindacale ove ciò sia richiesto ai sensi dell'art. 2389 c.c.);
Le attività del Comitato sono disciplinate da un apposito REGOLAMENTO, da ultimo aggiornato dal Consiglio di Amministrazione in data 31 luglio 2014, al fine di recepire un più formale allineamento alle raccomandazioni del Codice.
Il Regolamento, disponibile nella specifica sezione Governance del sito web della Società (Governance/Consiglio di Amministrazione/Comitati/Remunerazione) prevede, tra l'altro, che gli Amministratori con deleghe non vengano invitati a partecipare alle riunioni in cui vengano formulate proposte relative alla propria remunerazione.
Sin dalla prima istituzione, avvenuta nel dicembre dell'anno 2000, il Comitato per la Remunerazione ha svolto un ruolo di supporto al Vertice aziendale su alcuni dei temi prioritari relativi alla gestione strategica delle risorse umane del Gruppo nonché alla politica retributiva e di retention.
In questo ambito, si è dato corso alla definizione di schemi di incentivazione funzionali al conseguimento di risultati e obiettivi di crescita del titolo e del valore del Gruppo.
Inoltre, in linea con l'obiettivo strategico di rilanciare la pianificazione e lo sviluppo manageriale tra le priorità dell'azione di Finmeccanica, il Comitato ha fornito il proprio sostegno alla realizzazione di un processo qualificato, strutturato e periodico di Management Appraisal, anche al fine di selezionare in modo oggettivo e imparziale i destinatari dei programmi di incentivazione a lungo temine.
Nel corso dell'esercizio 2014, nella fase antecedente al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, il Comitato ha:
Successivamente, nella sua attuale composizione, il Comitato ha:
Infine, nei primi mesi del corrente esercizio il Comitato ha proseguito l'esame della revisione dei sistemi di incentivazione del management della Società e del Gruppo.
Per lo svolgimento delle proprie attività il Comitato si avvale del supporto delle idonee strutture della Società e in particolare dell'Unità organizzativa Risorse Umane e Organizzazione, che nel corso del 2014 si è avvalsa, quali esperti indipendenti esterni, di HayGroup nell'ambito delle attività per la Remunerazione e di Egon Zehnder per le attività di appraisal individuali rivolti al Top Management di Gruppo. Non è stato predisposto uno specifico budget per le attività del Comitato, ferma restando
la citata facoltà di avvalersi di professionisti esterni, che peraltro il Comitato non ha sino ad oggi esercitato.
Le riunioni del Comitato risultano regolarmente verbalizzate. Alle riunioni del Comitato partecipa regolarmente il Responsabile dell'Unità organizzativa Risorse Umane e Organizzazione della Società e sono invitati a parteciparvi, su impulso del Comitato per il tramite del Presidente e in relazione agli argomenti oggetto di trattazione, altri soggetti, inclusi i componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione e dipendenti della Società, nonché il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi designato. Il Presidente del Collegio Sindacale partecipa regolarmente alle riunioni del Comitato.
In ottemperanza alla disciplina in materia di trasparenza delle remunerazioni di cui all'art. 123-ter del TUF, nonché in adesione ai contenuti di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione – nella riunione successiva alla data di approvazione della presente Relazione – procederà, a seguito delle valutazioni effettuate e delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione, ad approvare, con riferimento agli esercizi 2015 e successivi, la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti gli organi di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche prevista dal comma 3, lettera a) del citato art. 123-ter.
La prima sezione della suddetta Relazione, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione nonché delle procedure utilizzate per la relativa adozione e attuazione, verrà sottoposta (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF) al voto consultivo della prossima Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di esercizio 2014.
La politica adottata - sinteticamente rappresentata nei punti di seguito evidenziati – formerà oggetto di analitica illustrazione, nel rispetto dei criteri e degli elementi informativi previsti dalle sopra richiamate disposizioni di legge e di regolamento, nella citata Relazione ai cui contenuti interamente si rinvia.
Per una dettagliata informativa in ordine ai compensi corrisposti nell'esercizio 2014, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, anche da società controllate e collegate, ai singoli componenti il Consiglio di Amministrazione nonché ai Sindaci, ai Direttori Generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, si rinvia alla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF.
Il testo integrale della Relazione sulla remunerazione, a valle della relativa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, verrà reso disponibile con le modalità di legge, anche mediante pubblicazione nella sezione Governance del sito web della Società (Governance/Remunerazione), entro il termine di 21 giorni antecedenti la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio.
Alla data della presente Relazione, la Società non ha in essere piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.
Al fine di garantire un corretto bilanciamento degli interessi della Società, volti da un lato a trattenere e motivare manager dotati delle necessarie caratteristiche per la gestione dell'azienda e lo sviluppo del business e, dall'altro, ad assicurare un allineamento degli obiettivi del management alla creazione di valore per gli azionisti nel medio lungo periodo, la remunerazione degli Amministratori esecutivi è determinata assicurando un pay-mix equilibrato tra la componente fissa e quella variabile, in relazione agli obiettivi strategici fissati dal Consiglio di Amministrazione.
In particolare, la remunerazione variabile si articola in una componente a breve termine (tipicamente annuale) e una componente a medio lungo termine.
La remunerazione variabile di breve periodo per gli Amministratori esecutivi è interamente condizionata al raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati, di natura economicogestionale, in linea con gli indirizzi strategici determinati dal Consiglio di Amministrazione, i cui risultati siano oggettivamente misurabili e verificabili.
Si segnala infine che, in conformità alle raccomandazioni recentemente formulate dal Codice di Autodisciplina (luglio 2014), dall'esercizio 2014 è stata introdotta per tutti gli incentivi variabili una clausola di claw-back in base alla quale la Società avrà diritto di chiedere la restituzione della remunerazione erogata, qualora la stessa sia stata corrisposta sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati.
Per elementi di maggiore dettaglio, si rinvia ai contenuti della Relazione sulla remunerazione.
La remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, ivi incluso il Dirigente Preposto, si compone, in linea con le pratiche in essere a livello di Gruppo per la popolazione manageriale, di una componente fissa e di una componente variabile, in relazione agli obiettivi strategici fissati dal Consiglio di Amministrazione, ed è nel complesso commisurata alle specifiche responsabilità assegnate. Coerentemente con le linee guida della politica per la remunerazione adottata dalla Società, in conformità ai criteri contenuti nel Codice di Autodisciplina, la parte variabile della remunerazione è legata al raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati e misurabili. Per i dirigenti con responsabilità strategiche è prevista l'applicazione della clausola di claw-back relativamente alla parte variabile della remunerazione, nei termini precedentemente descritti. Per informazioni di maggior dettaglio si rinvia ai contenuti della Relazione sulla remunerazione.
In conformità con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, in data 27 ottobre 2014 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto – su proposta dell'Amministratore Delegato, nella qualità di Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale – alla nomina del nuovo Responsabile dell'u.o. Group Internal Audit e alla definizione della relativa remunerazione come proposto in coerenza con le politiche aziendali, assicurandone altresì l'adeguatezza delle risorse assegnate per l'espletamento delle relative responsabilità.
Inoltre in data 18 dicembre 2014 il Consiglio di Amministrazione, in conformità con le procedure da adottare già sopra esposte, ha proceduto alla definizione dell'articolazione dell'incentivazione variabile condizionandola ad obiettivi legati esclusivamente all'efficacia e all'efficienza della struttura organizzativa Group Internal Audit, coerentemente con i compiti assegnati.
Per informazioni di maggior dettaglio si rinvia ai contenuti della Relazione sulla remunerazione.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è limitata esclusivamente alla componente fissa, soggetta a determinazione da parte dell'Assemblea dei soci, e non è legata in alcun modo al raggiungimento di obiettivi di performance. Gli Amministratori non esecutivi, pertanto, non sono destinatari di piani di incentivazione.
Con riguardo alla remunerazione – sempre su base fissa – del Presidente della Società, determinata (in ragione delle specifiche attribuzioni allo stesso conferite) ad integrazione di quanto deliberato dall'Assemblea per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, si rinvia ai contenuti della Relazione sulla remunerazione.
Non esistono accordi stipulati ex ante tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità per gli Amministratori in caso di dimissioni o di licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica d'acquisto.
Con riferimento invece alle previsioni, inerenti agli Amministratori esecutivi, in ordine a trattamenti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, si rinvia alle specifiche informazioni rese nell'ambito della Relazione sulla remunerazione.
Con riguardo alle raccomandazioni formulate nell'ultima edizione del Codice di Autodisciplina (luglio 2014) in ordine alle informazioni da rendere note in occasione di cessazione dalla carica o scioglimento del rapporto di lavoro con amministratori esecutivi o direttori generali, si segnala che la Società ha provveduto, in data 16 maggio 2014, a diffondere una specifica informativa al mercato a seguito dell'intervenuta cessazione del rapporto di lavoro con il Dott. Alessandro Pansa.
Quanto sopra al fine di garantire, in linea con le successive indicazioni del Codice, la massima trasparenza anticipando l'informativa rispetto alla tempistica di pubblicazione della Relazione sulla remunerazione.
Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione è stato istituito il Comitato Controllo e Rischi (già Comitato per il Controllo Interno) che, nel corso dell'esercizio, si è riunito per n. 7 volte; nel corrente esercizio 2015 il Comitato si è riunito per n. 2 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa un'ora e trenta.
Il Comitato è stato istituito con deliberazione consiliare del 6 dicembre 2000; la relativa denominazione è stata modificata in quella attuale a seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione in data 19 dicembre 2012, nell'ambito del processo di adeguamento del proprio modello di Governance ai contenuti del Codice di Autodisciplina. La relativa composizione è stata aggiornata, a seguito della nomina del nuovo organo consiliare, in data 15 maggio 2014.
Il Comitato, ampiamente in linea con le indicazioni del Codice di Autodisciplina (che prevede sia composto da almeno tre membri indipendenti o, in alternativa, da Amministratori non esecutivi e a maggioranza indipendenti), risulta attualmente composto da 4 Amministratori tutti non esecutivi e indipendenti.
Il Comitato risulta così composto:
| Paolo Cantarella – Presidente |
(Indipendente) | n. 7/7 riunioni |
|---|---|---|
| Guido Alpa (1) | (Indipendente) | n. 3/5 riunioni |
| Fabrizio Landi (1) |
(Indipendente) | n. 5/5 riunioni |
| Silvia Merlo | (Indipendente) | n. 7/7 riunioni |
(1) Componente del Comitato dal 15/05/2014
Guido Venturoni (2) n. 2/2 riunioni
La composizione del Comitato - tutti Amministratori "indipendenti" - è in linea con l'indicazione del Codice di Autodisciplina nonché coerente con la raccomandazione, formulata dallo stesso Codice, in ordine alla presenza di almeno un componente in possesso di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, valutata dal Consiglio al momento della nomina. Le attività del Comitato Controllo e Rischi sono disciplinate da un REGOLAMENTO approvato dal Consiglio di Amministrazione, aggiornato a seguito delle modifiche introdotte dalla nuova edizione del Codice di Autodisciplina.
Il testo del Regolamento del Comitato è disponibile nella sezione Governance del sito web della Società (Governance/Consiglio di Amministrazione/Comitati/Controllo e Rischi).
Ai lavori del Comitato partecipano costantemente il Collegio Sindacale e il Responsabile dell'Unità organizzativa Group Internal Audit; possono inoltre parteciparvi il Presidente e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale. Qualora sia ritenuto opportuno, anche in relazione agli argomenti in discussione, possono essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato altri soggetti, inclusi i componenti del Consiglio di Amministrazione e dipendenti della Società o delle società del Gruppo. Nel corso dell'esercizio 2014, su invito del Comitato in relazione alle materie oggetto di trattazione, hanno preso parte ad alcune riunioni l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ed alcuni dipendenti di Finmeccanica.
Il Comitato supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.
In tale ambito, il Comitato rilascia il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione:
sull'approvazione, con cadenza almeno annuale, del Piano di lavoro predisposto dal Responsabile dell'Unità organizzativa Group Internal Audit;
sulla valutazione dei risultati esposti dalla Società di Revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale:
Per quanto concerne, in particolare, le attività svolte dal Comitato in merito alla valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia, si rinvia ai contenuti del successivo par. 10.
Il Comitato, nel quadro della propria attività di assistenza e supporto al Consiglio di Amministrazione, svolge in particolare le seguenti funzioni:
Il Comitato Controllo e Rischi svolge inoltre le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Finmeccanica (ai sensi dell'art. 4 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.) in data 26 novembre 2010 e da ultimo aggiornata in data 19 dicembre 2013.
Con riguardo all'ultimo aggiornamento della Procedura, come già riferito al precedente par. 4.9, il Comitato (a ciò formalmente incaricato dal Consiglio di Amministrazione) aveva rilasciato il proprio preventivo ed unanime parere favorevole in ordine alle modifiche conseguenti alla periodica attività di valutazione e revisione demandata all'organo consiliare.
Le riunioni del Comitato - cui, come già evidenziato, hanno partecipato costantemente i componenti del Collegio Sindacale - risultano regolarmente verbalizzate.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di avvalersi dell'ausilio di professionisti esterni, purché gli stessi risultino adeguatamente vincolati a specifici obblighi di riservatezza e non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.
Per lo svolgimento delle proprie attività, il Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni necessarie allo svolgimento dei propri compiti e si avvale dell'ausilio delle Unità organizzative aziendali. Conseguentemente, ferma restando la citata facoltà di avvalersi di professionisti esterni, non si è reso necessario predisporre uno specifico budget per le attività del Comitato.
Nel corso dell'esercizio 2014 e da gennaio 2015, sino alla data di pubblicazione della presente Relazione, il Comitato Controllo e Rischi ha affrontato le principali tematiche di seguito evidenziate. Per una compiuta illustrazione delle attività svolte del Comitato nel quadro del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rinvia ai contenuti del successivo par. 10.
Nel corso del menzionato periodo, in particolare, il Comitato:
Il Comitato ha altresì dato corso alle verifiche di propria competenza in merito al processo di predisposizione della Relazione Finanziaria Semestrale e del Bilancio annuale, informandone con apposite relazioni il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base degli incontri a tal fine tenuti con la Società di Revisione.
Il Comitato ha infine valutato l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione della Relazione Finanziaria Semestrale e del Bilancio annuale.
Per quanto concerne le attività svolte in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, si segnala che nel corso dell'esercizio il Comitato è destinatario di un flusso informativo periodico sull'esecuzione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza disciplinate dalla Procedura approvata dal Consiglio, sull'esecuzione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza che abbiano beneficiato dell'esenzione prevista per le Operazioni Ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, nonché di specifiche informative sulla valutazione in ordine ad Operazioni di particolare rilievo.
I Regolamenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi recepiscono le indicazioni formulate dal Codice di Autodisciplina in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inteso come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Il sistema così delineato prevede, in sintesi, che il Consiglio di Amministrazione svolga un generale ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza di tale sistema; in particolare, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione:
e) nomina e revoca il Responsabile dell'Unità organizzativa Group Internal Audit, ne definisce la relativa remunerazione in coerenza con le politiche aziendali, valutando altresì l'adeguatezza delle risorse allo stesso assegnate.
Al riguardo il Consiglio di Amministrazione, con riferimento alle attività di cui ai predetti punti a) e b) e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi rilasciato in data 17 marzo 2015, ha proceduto – nel corso della riunione del 18 marzo 2015 – all'approvazione delle "Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", nonché alla valutazione di adeguatezza dello stesso rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio, a valle della periodica definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società. Per quanto concerne le attività di cui al precedente punto c), il Consiglio di Amministrazione – nel corso della riunione tenutasi in data 18 marzo 2015 – ha proceduto all'approvazione del Piano di Audit, previo parere favorevole rilasciato dal Comitato Controllo e Rischi in data 17 marzo 2015 e sentito il Collegio Sindacale nonchè l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In tale sede, in particolare, il Consiglio di Amministrazione di Finmeccanica ha approvato il Piano di Audit 2015 della Società e ha preso atto del Piano di Audit Aggregato 2015- 2017 del Gruppo Finmeccanica.
Si segnala inoltre che, in linea con le indicazioni formulate dal Codice di Autodisciplina, in data 27 ottobre 2014 il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole reso dal Comitato Controllo e Rischi in pari data e sentito il Collegio Sindacale, ha provveduto alla nomina del Dott. Marco Di Capua quale nuovo Responsabile dell'Unità Organizzativa Group Internal Audit di Finmeccanica ed alla definizione della remunerazione da riconoscergli, in linea con le politiche aziendali, assicurandone altresì l'adeguatezza delle risorse allo stesso assegnate ai fini dello espletamento delle relative responsabilità.
Inoltre il Consiglio di Amministrazione, nel corso della successiva riunione del 18 dicembre 2014, sulla base della proposta formulata dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi previo parere favorevole del Comitato, sentito il Collegio Sindacale, ha approvato l'incentivazione variabile del Responsabile dell'Unità Organizzativa Group Internal Audit per il periodo di performance 2014 pro rata temporis.
Oltre al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi, ai fini della valutazione in ordine all'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Finmeccanica Spa intervengono i seguenti soggetti:
Responsabile dell'Unità Organizzativa Group Internal Audit;
Responsabile dell'Unità Organizzativa Risk Management;
Per un quadro di sintesi dei procedimenti penali attualmente in corso che interessano, a vario titolo, Finmeccanica Spa o di cui la stessa è venuta a conoscenza in quanto relativi a società del Gruppo, con particolare riferimento agli accadimenti occorsi nel 2014 e in questi primi mesi del 2015, si rinvia alla specifica informativa resa nella nota integrativa (paragrafo "Fondi per rischi e oneri e passività potenziali") della Relazione Finanziaria Annuale 2014, disponibile nella sezione Investitori del sito web della Società (Investitori/Bilanci e Relazioni).
Nel corso del 2014, le valutazioni sull'efficacia e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno sono state quindi approfondite con specifico riferimento anche ai procedimenti condotti dall'Autorità Giudiziaria e che vedono a vario titolo coinvolte le società del Gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi e l'Organismo di Vigilanza di Finmeccanica sono stati sistematicamente informati in merito a tali vicende.
Come già evidenziato, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la valutazione di adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Di seguito si segnalano le principali Direttive di Gruppo3 e Procedure della Società4 emanate da Finmeccanica nel corso del 2014, più specificamente rivolte alla disciplina di attività sensibili in termini di sistema di controllo.
Direttiva sulla formazione e funzionamento dei Consigli di Amministrazione delle società (emanata in data 3 luglio 2013 e successivamente modificata in data 29 gennaio 2014): individua, tra l'altro, le regole in ordine alla composizione e ai requisiti per le nomine degli Organi Sociali delle società del Gruppo, tra cui in particolare: i) la limitazione del numero dei componenti dei Consigli di Amministrazione, di regola tutti interni al Gruppo; ii) l'obbligo per tutti i componenti degli Organi Sociali di possedere specifici requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza, nonché la previsione di una serie di eventi (alcuni dei quali connessi a
3 Per "Direttiva di Gruppo" si intende la disciplina emanata da Finmeccanica nei confronti delle società controllate, affinché queste ultime la recepiscano formalmente mediante l'adozione di apposite Procedure interne di attuazione.
4 La "Procedura aziendale" contiene le disposizioni interne adottate da Finmeccanica per disciplinare le proprie attività, ovvero la disciplina interna adottata dalle società controllate in via autonoma o in applicazione di una Direttiva di Gruppo.
provvedimenti disposti dall'Autorità Giudiziaria) il cui verificarsi comporterà la sospensione o la revoca dall'incarico.
Procedura sugli omaggi e sulle spese di rappresentanza a fini promozionali, emanata il 14 aprile 2014, che definisce principi generali, ruoli e responsabilità relativi alla gestione degli omaggi e delle spese di rappresentanza da parte di Finmeccanica in favore di terzi, a fini esclusivamente promozionali per la stessa Società, in coerenza con quanto previsto dalla normativa di riferimento nonchè dalla Carta dei Valori, dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 e dal Codice Etico della Società.
Direttiva e Procedura sul conferimento di incarichi alla Società di Revisione del Gruppo, emanate il 18 aprile 2014, che definiscono principi generali, modalità, ruoli e responsabilità inerenti al conferimento degli incarichi alla Società di revisione legale, nonchè ai soggetti alla stessa correlati, da parte di Finmeccanica e delle società del Gruppo.
Con riferimento alle misure adottate per proseguire nel processo di consolidamento delle procedure di controllo sulle attività del Gruppo e di potenziamento del ruolo di direzione e coordinamento nei confronti delle società operative, si rinvia a quanto specificamente rappresentato nel successivo par. 15 in ordine al nuovo Modello Organizzativo e Operativo di Gruppo.
Con riferimento a quanto già inizialmente segnalato – nella precedente Relazione sul Governo Societario – a seguito delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione di Finmeccanica in data 7 marzo e 15 aprile 2013, è stato affidato a Deloitte Financial Advisory S.r.l. (di seguito il "Consulente") l'incarico di procedere ad una indagine conoscitiva su talune voci di spesa per beni immateriali sostenute dalle società operative, nell'ambito del processo degli acquisti da terze controparti. In particolare, risultano interessate dall'indagine le spese riferite a:
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Le attività di verifica demandate al Consulente hanno riguardato l'arco temporale incluso tra il 2010 e il 2012 e tutti i settori di business del Gruppo Finmeccanica. Peraltro, data la complessità del Gruppo, le stesse sono state operativamente articolate in due moduli, individuati in relazione ai diversi settori di business interessati. Il primo modulo, o "primo pilota", ha riguardato le società italiane ed europee appartenenti ai seguenti tre settori di business:
Più precisamente, le società operative incluse nel primo modulo del Progetto sono state complessivamente n. 17 (n. 4 per il settore aeronautica, n. 4 per il settore sistemi di difesa e n. 9 per il settore spazio).
Le attività svolte dal Consulente incaricato sono, quindi, consistite in un'estesa e complessa transaction review sulla base di un apposito piano di lavoro. Gli obiettivi di verifica hanno quindi riguardato:
Il Consulente ha operativamente svolto le attività di transaction review:
L'approccio di transaction review adottato dal Consulente ha condotto all'individuazione di specifici red flag (o fattori di rischio) da riscontrare a livello di transazioni oggetto di esame. I red flag sono stati quindi declinati in relazione agli obiettivi del Progetto (compliance, inerenza, congruità, documentabilità e tracciabilità, integrità).
Allo stato è in corso la fase di confronto con le società operative al fine di svolgere gli approfondimenti necessari per completare ed integrare il lavoro condotto dal Consulente.
Al termine, gli esiti di tali analisi saranno valutati anche con l'ausilio del Consulente incaricato, in contraddittorio, che potrà così procedere all'emissione del report definitivo.
Le risultanze del suddetto report definitivo saranno poi valutate al fine di individuare eventuali azioni da intraprendere.
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Si segnala infine che la Società si è dotata dei seguenti organismi:
Con riferimento a quanto rappresentato, nella precedente Relazione sul Governo Societario, in ordine alla costituzione del "Comitato Flick", si rinvia ai contenuti del successivo par. 15 per un aggiornamento sui contenuti del Report rilasciato nell'esercizio 2014, nonchè sulle attività poste in essere da Finmeccanica in adesione alle Raccomandazioni del Comitato.
Per un'illustrazione delle aree di attività dei predetti Comitati e per una disamina delle ulteriori misure organizzative adottate (nel corso dell'esercizio 2014 e nei primi mesi del corrente esercizio) nel quadro delle specifiche iniziative di rafforzamento della Corporate Governance intraprese da Finmeccanica, si rinvia ai contenuti del successivo par. 15.
Il Sistema di Controllo interno sull'Informativa Finanziaria (Internal Control over Financial Reporting – di seguito ICFR) è definito come l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere, parzialmente o totalmente, il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria.
In Finmeccanica è presente uno specifico sistema di controllo interno per il governo del processo di formazione dell'informativa finanziaria, definito in coerenza con i principi emessi dal "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission" - CoSO Report e, per gli aspetti informatici, dal "Control Objectives for Information and related Technology" – COBIT. Il suddetto sistema di controllo interno è composto da un corpo organico e completo di procedure amministrativo-contabili (narrative) che definiscono chiaramente i processi aziendali che hanno riflessi contabili diretti o indiretti sui bilanci e sulle altre comunicazioni di natura finanziaria, descrivendone le attività, i controlli, i ruoli e le responsabilità, nonché i flussi informativi e documentali a supporto del processo di formazione dell'informativa finanziaria.
Inoltre, l'ICFR è stato integrato con una specifica componente per la gestione dei rischi di frode. In particolare, le procedure amministrativo-contabili sono state aggiornate inserendo un ulteriore set di controlli antifrode a integrazione dei controlli già in essere, in coerenza con quanto previsto dall'Auditing Standard n. 5 "An Audit of Internal Control Over Financial Reporting That is Integrated With An Audit of Financial Statements", emanato dal Public Company Account Oversight Board (PCAOB), che pone, tra l'altro, una specifica enfasi sui controlli relativi alla prevenzione, identificazione e rilevazione di attività fraudolente, da intendersi quali atti intenzionali idonei a generare una falsa rappresentazione economico-patrimoniale-finanziaria a livello di Bilancio o a distrarre il patrimonio aziendale. Tali controlli antifrode sono oggetto di test nell'ambito delle consuete attività di monitoraggio secondo il piano definito dal Dirigente Preposto. In aggiunta, il Dirigente Preposto ha avviato ulteriori attività di monitoraggio specifico volte a rilevare la presenza di comportamenti fraudolenti o carenze rilevanti dell'ICFR.
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Nel complesso la gestione dell'ICFR, definito da Finmeccanica, si sviluppa nelle seguenti macrofasi:
La valutazione del rischio (Financial Risk Assessment) è l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza compromette parzialmente o totalmente il raggiungimento degli obiettivi dell'ICFR e, nel caso specifico, l'attendibilità dell'informativa finanziaria. Nell'ambito della valutazione del rischio, particolare attenzione è rivolta a quello di frode identificando e valutando le condizioni (fattori di rischio) che potrebbero favorirne l'attuazione all'interno della società.
L'identificazione e la valutazione dei rischi è stata effettuata considerando la probabilità di accadimento degli eventi e il loro impatto potenziale sulle voci di Bilancio, senza tenere conto, in ottica prudenziale, dell'esistenza di controlli finalizzati alla riduzione del rischio a un livello accettabile.
Sulla base delle analisi dei rischi potenziali (Financial e Fraud) sono stati identificati i presidi di controllo volti alla mitigazione degli stessi. La valutazione dell'adeguatezza dei presidi di controllo è svolta sulla base della capacità degli stessi di assicurare, con ragionevole certezza, la riduzione del rischio ad un livello accettabile.
I controlli definiti sono riconducibili alle seguenti macrotipologie:
Al fine di verificare e garantire l'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria sono previste specifiche attività di verifica (test) e monitoraggio da parte di soggetti terzi indipendenti (Group Internal Audit).
Il piano di test definito dal Dirigente Preposto prevede che vengano svolte a rotazione le verifiche su tutte le componenti di controllo dell'ICFR di Finmeccanica, in particolare:
Ad integrazione del modello di controllo è prevista, inoltre, una attività di monitoraggio specifico volta a rilevare la sussistenza di eventuali comportamenti fraudolenti e/o carenze rilevanti nell'ICFR (Detection Audit). Tale attività è condotta su base rotativa secondo un approccio Top-down-risk based che consente di indirizzare le verifiche a partire dalle aree a più alto rischio; l'attività è inoltre condotta anche in relazione ad eventi specifici quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, modifiche organizzative o segnalazioni, tali da far presupporre la presenza di comportamenti fraudolenti o carenze rilevanti.
Le responsabilità relative all'istituzione e al mantenimento dell'ICFR nel suo complesso sono regolamentate e diffuse all'interno dell'organizzazione. In particolare, il modello di Finmeccanica prevede attualmente il coinvolgimento delle seguenti figure aziendali:
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l'adeguatezza e l'affidabilità dell'informativa finanziaria per quanto concerne sia il Bilancio consolidato che le situazioni contabili consolidate infrannuali e che risultino allineate alla realtà operativa della propria società;
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Nell'ambito del piano di monitoraggio sul Bilancio 2014 Finmeccanica ha condotto, sulle società del Gruppo che rientrano nel perimetro di applicazione della legge 262/05, sia attività di test dei controlli antifrode che attività di monitoraggio specifico sui processi di "Vendita di beni e servizi" e "Lavori in corso" (per Finmeccanica Spa i processi relativi alla gestione finanziaria). Inoltre, sono state svolte attività di verifica volte a monitorare, a livello di Società, l'ambiente di controllo interno (Entity Level Control / IT General Control).
Con riferimento all'anno 2014 sono stati eseguiti test su circa 3.700 controlli, suddivisi tra le seguenti componenti dell'ICFR:
I test hanno confermato l'efficacia dei controlli ovvero, nel caso di controlli risultati inefficaci, la complessiva efficacia delle procedure in essere a presidio delle aree di rischio esaminate, attraverso controlli compensativi e/o test di sostanza.
Con riferimento alle attività di monitoraggio specifico nell'ambito dei processi di "Vendita di beni e servizi" e "Lavori in corso" (e, per la sola Finmeccanica Spa, i processi relativi alla gestione finanziaria), le attività di verifica prevedono le seguenti macro fasi:
Il completamento di tali attività, attualmente in corso di svolgimento, è previsto entro la fine del primo semestre 2015.
Come previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato riveste il ruolo di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al quale compete l'istituzione e il mantenimento di un efficace sistema.
Il medesimo Amministratore, in particolare:
a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio;
L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (SCIGR) di Finmeccanica Spa, in particolare, ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, sulla cui base il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha definito le "Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", che – rispetto a quelle elaborate ed approvate nel precedente esercizio – hanno determinato, attraverso un processo di self assessment con i vari owner di processo, una più specifica definizione dei rischi nell'ambito della Library di Gruppo e del relativo grado di copertura attraverso i presidi di controllo esistenti. Tale documento individua in maniera analitica e dettagliata i seguenti aspetti dello SCIGR:
1) Rischi di compliance: originati dallo svolgimento dell'attività tipica di impresa e riguardano il mancato adempimento delle attività aziendali a clausole contrattuali, leggi, regolamenti e normative di riferimento, il mancato rispetto delle quali può far incorrere la società in sanzioni amministrative/penali, oltre che produrre un impatto sull'immagine aziendale e sulla sua stessa operatività.
2) Rischi strategici: hanno impatto sul grado di successo delle strategie aziendali, sulla capacità dei processi di raggiungere gli obiettivi definiti dal Top Management e sull'immagine aziendale.
Il Gruppo Finmeccanica gestisce n. 131 macro rischi suddivisi per categoria, applicati ai differenti settori di business, così suddivisi:
Il Management delle aziende del Gruppo Finmeccanica, nell'ambito dei relativi Risk Assessment, effettua la valutazione dei macro rischi e del relativo sistema di controllo a presidio dei medesimi. In particolare, i rischi sono valutati considerando l'impatto e la probabilità di accadimento, al netto dei presidi di controllo in essere (inerente) e considerata l'efficacia dei presidi di controllo esistenti (residuale). La valutazione dei rischi e del sistema di controllo è effettuata con tecniche quantitative, qualitative o con una loro combinazione.
In data 27 ottobre 2014 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la nomina del Dott. Marco Di Capua quale nuovo Responsabile dell'Unità Organizzativa Group Internal Audit di Finmeccanica. La nomina è avvenuta su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole rilasciato dal Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.
Inoltre, come già riferito al precedente par. 10, lo stesso Consiglio (sempre su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema, previo parere favorevole del Comitato e sentito il Collegio Sindacale) ha definito la relativa remunerazione in coerenza con le politiche aziendali, assicurando altresì l'adeguatezza delle risorse allo stesso assegnate.
Il Responsabile dell'Unità organizzativa Group Internal Audit è incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato.
Il Consiglio di Amministrazione assicura che il Responsabile dell'Unità organizzativa Group Internal Audit sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e ne definisce la remunerazione, in coerenza con le politiche aziendali nonché con i compiti allo stesso assegnati. Al riguardo, come specificato nel Regolamento dello stesso Consiglio, il Responsabile Group Internal Audit:
Nel corso del 2014 e nei primi mesi del corrente esercizio, il Responsabile dell'Unità organizzativa Group Internal Audit ha coordinato le seguenti principali attività:
supporto nei confronti degli Organi di controllo e vigilanza e, in particolare per quanto riguarda l'Organismo di Vigilanza di Finmeccanica, effettuazione delle verifiche ricomprese nel proprio Piano di Audit, sulla base dello specifico mandato dal medesimo ricevuto;
partecipazione alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza e dell'Organo di coordinamento e consultazione per la prevenzione della corruzione (ved. successivo paragrafo 15), laddove la Segreteria è affidata a risorse interne alla u.o. Group Internal Audit;
Per l'assolvimento dei compiti di propria pertinenza, il suddetto Responsabile dispone di risorse finanziarie rientranti nel budget della stessa Unità organizzativa Group Internal Audit.
Il D.Lgs. 231/01 ha introdotto nell'ordinamento italiano un regime di responsabilità amministrativa a carico degli Enti, per alcuni reati commessi nell'interesse o a vantaggio degli stessi. La Società ha adottato misure atte ad evitare l'insorgere di tale responsabilità a proprio carico mediante l'istituzione di specifici sistemi di vigilanza volti a prevenire la commissione dei reati previsti dal citato Decreto da parte di Amministratori, Sindaci, Dirigenti, dipendenti, collaboratori o da tutti coloro che intrattengano rapporti onerosi o gratuiti di qualsiasi natura con Finmeccanica Spa.
A tal fine, il 12 novembre 2003, il Consiglio di Amministrazione di Finmeccanica Spa ha adottato un MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS. 231/01 (in seguito anche "Modello Organizzativo"), successivamente aggiornato con le delibere del 26 luglio 2007, 25 giugno 2009, 16 dicembre 2010, 31 luglio 2012 e 15 aprile 2013.
Il vigente Modello Organizzativo si compone di una:
"Parte Generale" che tratta, essenzialmente di:
1) Organismo di Vigilanza (OdV), dei flussi informativi che a questo debbono pervenire e dei reporting sull'attività svolta dal medesimo nei confronti degli organi societari;
2) formazione del personale e diffusione del Modello Organizzativo nel contesto aziendale e all'esterno della Società;
"Parte Speciale C" per i reati in violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro;
"Parte Speciale D" per i reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita;
A seguito delle modifiche normative riguardanti il D.Lgs. 231/01 - introdotte con la Legge 186/2014 "Disposizioni in materia di emersione e rientro di capitali detenuti all'estero nonché per il potenziamento della lotta all'evasione fiscale. Disposizioni in materia di autoriciclaggio" - si segnala che la Società ha avviato l'iter di aggiornamento del proprio Modello Organizzativo.
Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 è disponibile nella sezione Governance del sito web della Società, all'interno della specifica area Etica e Compliance.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 15 maggio 2014, in ordine alla nomina dei nuovi componenti dell'Organismo di Vigilanza di Finmeccanica Spa, ha provveduto a confermare i componenti già in carica e nominati con deliberazioni del 21 febbraio e 7 novembre 2013; l'Organismo di Vigilanza di Finmeccanica S.p.a. risulta, pertanto, composto da quattro professionisti esterni, Prof. Enrico Laghi (che ricopre la carica di Presidente), Prof. Angelo Carmona, Prof. Angelo Piazza e Prof. Saverio Ruperto, nonché dal Group General Counsel della Società Avv. Andrea Parrella (unico membro interno ai sensi dello Statuto dell'OdV e di quanto disposto dalla Direttiva 1/2013 sulla composizione e nomina degli Organismi di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001).
I compiti, le attività e il funzionamento di detto Organismo sono disciplinati da uno specifico Statuto, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Finmeccanica Spa nella riunione del 15 dicembre 2005 e aggiornato in data 25 giugno 2009, 16 dicembre 2010, 21 settembre 2011, 21 febbraio 2013 e 15 aprile 2013. Lo Statuto attribuisce all'OdV ampi compiti ai fini del monitoraggio della validità e dell'efficacia del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/01. Nell'ambito di tali compiti, tra l'altro, l'OdV riceve eventuali segnalazioni da parte di esponenti aziendali o di terzi, svolge periodiche audizioni dei responsabili delle aree potenzialmente a rischio di commissione reato ex D.Lgs. 231/01, esamina rapporti e informative predisposti dalle strutture aziendali e fornisce raccomandazioni o indicazioni ai Vertici e agli organi sociali anche con riguardo all'opportunità di azioni di miglioramento o adeguamento dei presidi. L'OdV si è altresì dotato di un regolamento interno.
L'Assemblea degli azionisti, in data 16 maggio 2012, ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti alla KPMG SpA per il periodo 2012-2020.
Il mandato della Società di Revisione scadrà pertanto con l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2020.
Tale incarico contempla lo svolgimento da parte della Società di Revisione delle seguenti attività:
In data 15 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto alla nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e degli artt. 25.4 e 25.5 dello Statuto sociale, confermando in tale carica il Chief Financial Officer della Società Dott. Gian Piero Cutillo (già nominato in data 14 giugno 2012), fino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione.
Lo Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione nomini, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, un Dirigente Preposto il cui mandato scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.
La scelta viene effettuata tra persone che abbiano svolto per almeno un triennio:
a) attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell'U.E. ovvero degli altri Paesi aderenti all'OCSE, che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
b) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate nella lettera a), ovvero
c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili, ovvero
d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo.
Sempre ai sensi dello Statuto sociale, il Dirigente Preposto deve inoltre possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i componenti del Consiglio di Amministrazione.
In relazione alla nomina da parte del Consiglio di Amministrazione, al Dott. Gian Piero Cutillo è stato formalmente conferito, in aggiunta ai poteri allo stesso già conferiti quale CFO della Società, ogni potere funzionale al corretto espletamento dei compiti demandati dalla legge.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari rende la dichiarazione prevista al comma 2, art. 154-bis del TUF nonché, unitamente all'Amministratore Delegato, l'attestazione prevista al comma 5 dell'art. 154-bis del TUF.
Tra i ruoli e le Unità organizzative aziendali specificamente coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si evidenziano in particolare:
garantire la gestione delle crisi e delle emergenze; assicurare la continuità delle operazioni aziendali (Business Continuity); assicurare l'analisi reputazionale di fornitori, partner e terze parti; assicurare il presidio delle attività anti-frode, in raccordo con l'u.o. Group Internal Audit; provvedere alla organizzazione di sicurezza a tutela delle informazioni classificate; definire le politiche e le specifiche della Cyber Security.
Al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività, sono state previste specifiche modalità di coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti.
In particolare, si segnala quanto segue:
Così come previsto per gli Amministratori, anche per la nomina dei Sindaci è stato adottato il meccanismo del "voto di lista". Al riguardo la disposizione statutaria che disciplina il procedimento di elezione del Collegio Sindacale (art. 28.3) prevede termini e modalità di deposito e pubblicazione delle liste, nonché della relativa documentazione, in conformità alla disciplina vigente.
Il citato art. 28.3 dello Statuto sociale prevede il deposito delle liste dei candidati presso la sede sociale, unitamente alla relativa documentazione di supporto, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data prevista per l'Assemblea in prima convocazione nonché la relativa pubblicazione, da parte della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, sempre in prima convocazione, secondo le modalità di legge.
Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, da soli ovvero insieme con altri soci, siano complessivamente titolari di almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria ovvero della misura minore che fosse prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili.
Al riguardo si evidenzia, come già riferito in tema di nomina del Consiglio di Amministrazione, che la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Finmeccanica è stata individuata dalla CONSOB (con Delibera n. 19109 del 28 gennaio 2015) nella misura dell'1%, pari alla percentuale prevista dall'art. 28.3 dello Statuto sociale. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci secondo le procedure di seguito indicate, al fine di assicurare l'elezione di due membri effettivi e di uno supplente da parte della minoranza. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del D.Lgs. n. 58/98 nonché dell'art. 28.3, penultimo capoverso, dello Statuto sociale.
Ciascuna lista, nella quale i candidati sono elencati mediante un numero progressivo, è ripartita in due sottoelenchi: uno per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altro per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascun sottoelenco deve essere iscritto nel Registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Alla nomina dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:
a) tre Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente sono tratti dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa;
b) due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente sono tratti dalle liste di minoranza; a tale fine i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno e per due secondo il numero progressivo col quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa.
I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle liste rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste sono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco effettivo.
In caso di parità di voto e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che otterrà la maggioranza dei voti.
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In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza stessa, mentre in caso di sostituzione di quello eletto dalla minoranza, subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza stessa.
L'integrazione del Collegio, ai sensi dell'art. 2401 del C.C., dovrà essere effettuata dall'Assemblea nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista del Sindaco venuto a mancare.
Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o più Sindaci effettivi e supplenti ovvero l'integrazione del Collegio Sindacale non possano essere effettuate secondo quanto sopra previsto, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze.
Lo Statuto sociale (art. 28.1) prevede altresì che almeno due dei Sindaci Effettivi e almeno uno dei Sindaci Supplenti siano scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
I Sindaci che non siano in possesso di tale requisito andranno scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
Inoltre, è previsto che non possano assumere la carica di Sindaco i soggetti che ricoprano la carica di Sindaco Effettivo in cinque emittenti ovvero altri incarichi di amministrazione e controllo presso altre società che complessivamente eccedano il limite previsto dalla normativa vigente in materia.
Tutti i componenti del Collegio Sindacale devono possedere altresì i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dalla normativa vigente. Al riguardo la Società (come riferito anche in tema di nomina degli Amministratori) richiede espressamente, nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, che nelle liste dei candidati sia indicata l'idoneità degli stessi a qualificarsi come "indipendenti" anche sulla base dei criteri previsti dall'art. 3 del Codice per gli Amministratori.
Con riferimento alle disposizioni di cui alla Legge n. 120/2011 in materia di equilibrio tra i generi (come già illustrato in ordine alla nomina degli Amministratori), ai sensi degli artt. 28.3 e 28.3bis dello Statuto sociale almeno 1/5 dei componenti nel primo mandato (almeno 1/3 nei due successivi) dovrà essere espressione del genere meno rappresentato.
Pertanto le liste che, considerando sia il sottoelenco dei Sindaci effettivi che quello dei supplenti, presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, nel sottoelenco dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora il sottoelenco dei Sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.
La descritta disciplina si applicherà, per tre mandati consecutivi, a decorrere dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 12 agosto 2012 (art. 34.1 dello Statuto sociale) e, pertanto, con decorrenza dal rinnovo dell'organo di controllo all'ordine del giorno della prossima Assemblea degli Azionisti di approvazione del Bilancio 2014.
Il Collegio Sindacale, costituito da cinque Sindaci Effettivi e da due Sindaci Supplenti, è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 16 maggio 2012 per il triennio 2012-2014. Il Collegio Sindacale scadrà pertanto con la prossima Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2014.
Il Collegio Sindacale in carica al 31 dicembre 2014 risulta così composto:
| Riccardo Raul Bauer (2) |
Presidente |
|---|---|
| Niccolo' Abriani (2) |
Sindaco Effettivo |
| Maurilio Fratino (1) |
Sindaco Effettivo |
| Silvano Montaldo (1) |
Sindaco Effettivo |
| Eugenio Pinto (1) |
Sindaco Effettivo |
| Vincenzo Limone (1) |
Sindaco Supplente |
| Stefano Fiorini (2) |
Sindaco Supplente |
(1) Sindaco nominato attraverso lista presentata dall'azionista di maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze), votata dal 67,42% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.
(2) Sindaco nominato attraverso lista presentata dalla minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali), votata dal 29,96% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.
Nelle Tabelle riportate in allegato alla presente Relazione è rappresentata la struttura sintetica del Collegio Sindacale, con indicazione dei componenti in carica alla data di approvazione della presente Relazione, delle rispettive caratteristiche in termini di indipendenza e di anzianità di carica, nonché del numero dei rispettivi incarichi di Sindaco effettivo ricoperti – alla data del 31 dicembre 2014 – in altri emittenti5 (nel rispetto di quanto previsto dall'art. 144-terdecies, comma 1, del Regolamento Emittenti6 ).
A far data dalla chiusura dell'esercizio 2014 non sono intervenuti mutamenti nella composizione del Collegio Sindacale.
Si riporta di seguito un breve profilo professionale dei singoli componenti il Collegio Sindacale, con indicazione della rispettiva anzianità di carica.
Nato a Milano il 12 gennaio 1951. Presidente del Collegio Sindacale di Finmeccanica dal 16 maggio 2012. Laureato in Economia e Commercio. Revisore Legale e Dottore Commercialista. Professore a contratto di Revisione e Controllo Aziendale presso l'Università Sacro Cuore di Milano. Ha esercitato attività di revisione legale e di formazione professionale presso la PricewaterhouseCoopers SpA (1968-1998). Ha svolto incarichi di consulenza ed assistenza in favore di primari gruppi italiani. Ricopre attualmente, tra l'altro, la carica di Presidente del Collegio Sindacale dell'Unione delle Comunità Ebraiche Italiane e di Componente del Collegio Sindacale del Museo dell'Ebraismo e della Shoà. E' iscritto all'Albo dei Mediatori istituito presso il Ministero della Giustizia. E' autore di varie edizioni del Codice Civile e del Codice Tributario, nonché di numerose pubblicazioni in tema di revisione e controllo.
Nato a Torino l'8 luglio 1966. Sindaco Effettivo di Finmeccanica dal 16 maggio 2012. Avvocato. Professore ordinario di Diritto Commerciale presso l'Università di Firenze; Docente del Master per Giuristi d'impresa presso l'Università Luiss Guido Carli di Roma. Condirettore della Rivista del Diritto Societario e della Rivista di Diritto dell' Impresa, ha ricoperto numerose cariche accademiche, tra le quali quella di Preside della Facoltà di Economia dell'Università di Foggia. E' stato, inoltre, amministratore indipendente di società quotate e Componente del Tavolo di lavoro istituito dalla Consob sulla semplificazione regolamentare del mercato finanziario italiano - Sottogruppo Sistema dei controlli.
5 Si intendono per "emittenti" le società quotate in mercati regolamentati (italiani o di altri Paesi U.E.), ovvero le società emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'art. 116 del TUF e dell'art. 2-bis del Regolamento Emittenti.
6 Ai sensi dell'art. 144-terdecies, comma 1, Regolamento Emittenti, non possono assumere la carica di componente dell'organo di controllo di un emittente i soggetti che ricoprano la medesima carica in cinque emittenti. L'elenco completo degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascun Sindaco Effettivo presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII Cod. Civ, ai sensi dell'art. 144 terdecies, comma 2, Regolamento Emittenti, è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet come previsto dall'art. 144-quinquiesdecies, comma 2, del citato Regolamento.
Nato ad Alba (CN) il 15 settembre 1952. Sindaco Effettivo di Finmeccanica dal 2009, il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea degli azionisti del 16 maggio 2012. Avvocato, esercita l'attività forense nel settore del diritto civile e commerciale. Revisore legale dei conti. Docente di Diritto Alimentare e Vitivinicolo presso l'Università di Torino. Ha ricoperto numerosi incarichi, tra i quali: componente del Comitato di Esperti per la realizzazione del Mercato Unico presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri; Sindaco e Amministratore di Autostrade; Vice Presidente esecutivo di Autostrada Torino Savona; Amministratore Delegato della Riccadonna International B.V. È attualmente, fra l'altro: Vice Presidente di Banca Regionale Europea (Gruppo UBI), Presidente del Collegio dei Revisori dei Conti della Federvini, Presidente del Collegio dei Revisori dei Conti della Federalimentare, Sindaco effettivo del Il Sole 24Ore, Presidente di Campari International, Vice Presidente della Cassa Rischio Vita dell'Industria Alimentare e componente del Comitato Fisco e Corporate Governance di Confindustria.
Nato a Laigueglia (SV) il 24 maggio 1957. Sindaco Effettivo di Finmeccanica dal 2006, il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea degli azionisti del 16 maggio 2012. È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti, all'Albo dei Revisori Legali e dei Revisori Legali degli Enti Locali. Ha svolto, e svolge attualmente, incarichi di Sindaco in varie società di capitali, di Revisore di enti pubblici, di membro di Organismi di vigilanza, di commissario straordinario di imprese in stato di insolvenza. Attualmente è membro del Collegio Sindacale di varie società, tra le quali: Carige Assicurazioni SpA, Carige Vita Nuova SpA e Autostrade dei Fiori SpA. E' membro dell'Organismo di Vigilanza di Autostrada dei Fiori S.p.A.; è commissario straordinario dei gruppi Antonio Merloni SpA, IAR Siltal SpA. e Olcese S.p.A.
Nato a Taranto il 20 settembre 1959. Sindaco Effettivo di Finmeccanica dal 16 maggio 2012. Laureato con lode in Economia e Commercio. Revisore Legale. Attualmente è, tra l'altro, Professore di ruolo del raggruppamento di Economia Aziendale presso l'Università Luiss Guido Carli di Roma. Ha svolto incarichi di consulenza ed assistenza in favore di primarie società italiane. Ha ricoperto svariati incarichi di amministratore e sindaco in numerosi gruppi industriali e finanziari del Paese. Ricopre numerosi incarichi, tra i quali: Presidente del Collegio Sindacale di Stogit SpA e Snam Rete Gas SpA (Gruppo Snam); amministratore indipendente, Presidente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Parti Correlate e componente dei Comitati per la Remunerazione e Nomine di Astaldi SpA; è, inoltre, Presidente del Collegio dei Revisori di Assonime (Associazione fra le società Italiane per Azioni).
Nato a Genova il 15 luglio 1969. Laureato in Economia e Commercio. Revisore Legale. Ha maturato una significativa esperienza nei principali settori dell'attività industriale e dei servizi. Ha lavorato nella revisione contabile, in KPMG SpA e in Arthur Andersen SpA. Ha ricoperto la carica di Direttore degli investimenti di PM & PARTNERS e di ABN Amro Capital Investments NV. Svolge attività di consulenza in relazione ad operazioni di finanza straordinaria ed in procedimenti civili e penali aventi ad oggetto controversie in materie economico-aziendali e finanziarie. E' Presidente del Collegio Sindacale di Mediolanum SpA, Meta-fin SpA e Meta System SpA nonché sindaco effettivo di CDP Reti SpA, Elemaster SpA, Iacobucci HF Electronics SpA, Albany International Italia Srl e sindaco supplente di S.M.R.E. SpA.
Nato a Taranto l'11 gennaio 1950. Laureato in Economia e Commercio. Revisore Legale. Professore a contratto di Economia del Mercato Mobiliare presso l'Università degli Studi dell'Aquila ed incaricato quale Professore a contratto nella materia di Economia Applicata all'Ingegneria presso l'Università degli Studi di Tor Vergata di Roma.
In adesione alle previsioni del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale valuta l'indipendenza dei propri membri nella prima riunione utile dopo la nomina (tenutasi il 14 giugno 2012), nonché annualmente in occasione della predisposizione della presente Relazione.
Nel corso del corrente esercizio, il Collegio Sindacale ha valutato (nella riunione del 20 febbraio 2015) la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun Sindaco Effettivo.Con riguardo alla nozione di indipendenza dei Sindaci, il Collegio ha aderito ai criteri formulati dal Codice di Autodisciplina con riferimento agli Amministratori.
Oltre alle funzioni di vigilanza (ai sensi dell'art. 149 del TUF) già elencate al par. 1 della presente Relazione, il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite (ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010) in qualità di "Comitato per il Controllo interno e la revisione contabile". In tale veste, il Collegio vigila: a) sul processo di informativa finanziaria; b) sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio; c) sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; d) sull'indipendenza della Società di Revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società e alle sue controllate da parte della Società di Revisione e delle entità appartenenti alla sua rete.
Inoltre, il Collegio Sindacale: formula la proposta motivata all'Assemblea in ordine al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e alla determinazione del relativo corrispettivo; verifica la corretta applicazione delle procedure di accertamento e dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri; vigila sulla conformità ai principi indicati nel Regolamento Consob della Procedura adottata dalla Società in materia di Operazioni con Parti Correlate, nonché sulla relativa osservanza e ne riferisce all'Assemblea ai sensi dell'art. 2429, comma 2, Codice Civile e dell'art. 153 TUF.
In particolare, sotto quest'ultimo profilo, il Collegio Sindacale svolge una costante attività di vigilanza sulla corretta applicazione, da parte della Società, delle vigenti procedure in materia.
I Sindaci prendono parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione; al riguardo, agli stessi è fornita, contestualmente agli Amministratori, la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno del Consiglio nonché un'informativa periodica sulle novità legislative e regolamentari riguardanti la Società e gli organi sociali.
Nello svolgimento delle proprie attività, il Collegio Sindacale si coordina con l'Unità organizzativa Group Internal Audit della Società, con la Società di Revisione, con il Comitato Controllo e Rischi, con l'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. 231/2001 e con il Dirigente Preposto di cui alla legge 262/05. In particolare il Collegio Sindacale - che partecipa costantemente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi - riceve dal Responsabile Group Internal Audit la necessaria assistenza operativa per l'esecuzione delle proprie verifiche, acquisisce tutti gli Audit Report ed esamina il Piano annuale di Audit.
Il Collegio Sindacale programma, nel corso dell'esercizio, incontri con i Collegi Sindacali delle società direttamente controllate o "strategiche", al fine di consentire un proficuo scambio di informazioni con particolare riguardo al funzionamento dell'attività sociale, alle caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'organizzazione aziendale.
Il Collegio Sindacale partecipa inoltre alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e, nella persona del Presidente o altro Sindaco dallo stesso designato, alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. 231/2001.
Il Collegio (ex art. 2404 C.C.) deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi per teleconferenza o per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e siano in grado di seguire la discussione, di intervenire simultaneamente nella trattazione degli argomenti affrontati, nonché visionare i documenti in tempo reale.
Come già riferito al precedente par. 4.3, i Sindaci prendono parte, unitamente ai Consiglieri, alle iniziative di induction volte a favorire una più approfondita conoscenza delle attività e delle specifiche tematiche inerenti al Gruppo. Inoltre, al fine di favorire la migliore conoscenza del contesto aziendale, normativo e autoregolamentare di riferimento, i Sindaci sono destinatari – così come i componenti del Consiglio di Amministrazione – di specifiche informative e aggiornamenti, a livello normativo e di autodisciplina, utili per lo svolgimento del relativo mandato.
Nel corso dell'esercizio 2014 si sono tenute n. 20 riunioni del Collegio Sindacale, con una durata media pari a circa 3 ore. Nel corso dell'esercizio 2015, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono svolte n. 5 riunioni.
Si segnalano di seguito i dati concernenti le presenze dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale, nonché alle riunioni del Consiglio di Amministrazione svolte nel corso dell'esercizio 2014:
| Coll. Sind. | C.d.A. | |
|---|---|---|
| Riccardo Raul Bauer | n. 20/20 riunioni | n. 13/13riunioni |
| Niccolo' Abriani | n. 19/20 riunioni | n. 13/13 riunioni |
| Maurilio Fratino | n. 20/20 riunioni | n. 13/13 riunioni |
| Silvano Montaldo | n. 18/20 riunioni | n. 13/13 riunioni |
| Eugenio Pinto | n. 17/20 riunioni |
n. 13/13 riunioni |
Ogni assenza risulta debitamente giustificata.
La Società è dotata da tempo di una struttura organizzativa di primo livello denominata Relazioni con gli Investitori (Investor Relations), che nel corso del 2014 è stata ridenominata Investor Relations and SRI (Sustainable Responsible Investors). La struttura (IR&SRI) gestisce la comunicazione finanziaria ed anche quella extra-finanziaria su tematiche ESG (Environmental, Social and Governance, nonché le relazioni con le agenzie di credit rating (Moody's, Fitch, Standard & Poor's). Inoltre, IR&SRI predispone il Bilancio di Sostenibilità del Gruppo e gestisce le attività relative all'ammissione nei relativi indici azionari.
I principali stakeholder sono:
Nel corso dell'anno vengono organizzati numerosi eventi finalizzati a migliorare la conoscenza di Finmeccanica da parte della comunità finanziaria, prevalentemente internazionale, riguardo alla propria strategia, i business, le performance commerciali ed economico-finanziarie e le relative prospettive, nonché tematiche di Corporate Governance.
In questo ambito rivestono particolare importanza le presentazioni, di solito svolte a Londra (con collegamento anche in conference call e via webcast), dei risultati finanziari annuali, semestrali e trimestrali.
IR&SRI organizza inoltre Company Roadshow con il Vertice del Gruppo, Deal Roadshow in occasione di operazioni straordinarie e l'Investor Day, in media una volta l'anno.
In occasione dell'Investor Day, un'ampia platea di analisti finanziari e investitori istituzionali hanno l'opportunità di conoscere più a fondo le attività operative del Gruppo, di comprenderne le dinamiche, le prospettive commerciali, industriali ed economico-finanziarie, nonché di interloquire direttamente con il Vertice di Finmeccanica e delle società operative.
Infine, ogni anno in occasione dell'Airshow Internazionale (alternativamente a Farnborough, Regno Unito, o a Le Bourget, Francia) vengono organizzati incontri tra gruppi di investitori e il Vertice di Finmeccanica e delle principali Società Operative, affiancando specifiche presentazioni dei principali prodotti e sistemi esposti (product tour).
Il 28 gennaio 2015 IR&SRI ha organizzato la presentazione del Piano Industriale 2015-2019 a Londra. L'evento, presieduto dal Vertice di Finmeccanica, ha registrato una partecipazione notevole da parte di tutta la comunità finanziaria ed è stato trasmesso in streaming sul sito Finmeccanica e divulgato attraverso i maggior canali social di Finmeccanica.
Negli ultimi anni si è assistito ad un significativo aumento della partecipazione degli investitori istituzionali internazionali all'Assemblea degli azionisti di Finmeccanica, fenomeno che evidenzia il crescente interesse della comunità finanziaria internazionale verso la Società. A tale fenomeno Finmeccanica, attaverso IR&SRI, ha prontamente risposto con un forte impegno in termini di "Shareholder Engagement", volto a soddisfare le esigenze e aspettative degli azionisti e supportare il loro coinvolgimento attivo nella partecipazione alle Assemblee della Società, attraverso la realizzazione di documentazione specifica e conference call/incontri dedicati, in particolare nei mesi che precedono l'Assemblea.
Dal 2014 IR&SRI è responsabile della gestione dei rapporti con le tre agenzie di Credit Rating che hanno attualmente assegnato un rating sul merito di credito e sulle obbligazioni emesse da Finmeccanica (Moody's, Standard & Poor's, Fitch).
In coerenza con le peculiarità tipiche dei rapporti con tali agenzie, sono periodicamente organizzati incontri e call conference individuali finalizzati ad un dettagliato aggiornamento sui risultati trimestrali e prospettive economico-finanziarie e su operazioni di rilievo ai fini del credit rating, nonché incontri per la verifica annuale, con la partecipazione del Vertice di Finmeccanica.
Per quanto riguarda il rapporto con gli "Investitori Socialmente Responsabili" (SRI), in costante crescita sia in termini di numero che di capitali gestiti, sono state avviate da tempo una serie di iniziative di comunicazione finalizzate ad una partecipazione sempre più strutturata e completa: organizzando roadshow tematici, nonché incontri su temi specifici, quali il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e altre tematiche di Corporate Governance, come ad esempio la Compliance.
Dal 2014 IR&SRI predispone il Bilancio di Sostenibilità del Gruppo ed è responsabile del coordinamento del processo di rendicontazione, in particolare l'analisi di materialità e la rielaborazione di tutti i dati e le informazioni provenienti dalle Società Operative e dalle Strutture interne.
La Struttura si occupa inoltre del processo per l'ammissione del Gruppo nel Dow Jones Sustainability Index (DJSI), che ha visto Finmeccanica confermata, anche nel 2014 e per il quinto anno consecutivo nei prestigiosi indici. Il DJSI valuta annualmente le performance delle aziende e il mantenimento degli impegni assunti nel campo della sostenibilità economica, sociale e ambientale.
Nel corso del 2014 la sezione web del sito istituzionale Finmeccanica dedicata al mercato finanziario (Investitori) è stata ulteriormente ottimizzata e ampliata. Oltre ai Bilanci consolidati e alle Presentazioni finanziarie, con relativo link al webcast, audio/video, sono state inserite maggiori informazioni sulla struttura del Debito, sul Risk Management e le Guidance.
Le ulteriori informazioni di interesse per gli azionisti sono inoltre rese disponibili nella sezione Governance del sito web della Società, come più ampiamente riferito nel successivo par. 14.
Un'ampia area della sezione Investitori, in fase di ampliamento, è inoltre dedicata alle tematiche SRI (Sustainable Responsible Investors) ed ESG.
IR&SRI è anche impegnata nell'utilizzo sempre più esteso dei più recenti strumenti social e di collaboration, come Twitter, SlideShare e YouTube.
La Responsabile Investor Relations and SRI è la Dott.ssa Raffaella Luglini, che riporta direttamente all'Amministratore Delegato e Direttore Generale Ing. Mauro Moretti.
Tel +39 06 32473. 066 [email protected] [email protected]
Come previsto dall'art. 12.2 dello Statuto sociale, l'Assemblea è convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del Bilancio entro il termine di centoottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
Alla convocazione delle Assemblee si procede mediante avviso di convocazione, con i contenuti di cui all'art. 125-bis del TUF, pubblicato sul sito web della Società (nonché su almeno un quotidiano a diffusione nazionale) almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ad eccezione delle Assemblee convocate: i) per l'elezione mediante voto di lista dei componenti gli organi sociali (per le quali il termine è di 40 giorni); ii) per deliberare in merito alle misure difensive in caso di offerta pubblica di acquisto (per le quali il termine è di 15 giorni) e iii) per deliberare in merito alla riduzione del capitale sociale e alla nomina e revoca dei liquidatori (per le quali il termine è di 21 giorni).
Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono, entro i termini e con le modalità indicate dall'art. 126-bis del TUF e dall'avviso di convocazione della Società, integrare l'elenco delle materie da trattare in Assemblea ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea, indicando la relativa motivazione. Resta ferma la possibilità per gli azionisti, qualunque sia la partecipazione detenuta, di presentare proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno nel corso dell'Assemblea.
Nella convocazione, nella programmazione e nella gestione delle adunanze assembleari, particolare attenzione è da sempre rivolta a favorire la massima partecipazione da parte degli azionisti, nonché a garantire il massimo livello qualitativo dell'informativa agli stessi offerta in tali circostanze, nel rispetto della disciplina in materia di informativa price sensitive e di diffusione delle "informazioni regolamentate".
A tal fine viene resa tempestivamente disponibile al pubblico, attraverso il sito web della Società e contestualmente ai depositi regolamentari, tutta la documentazione rilevante in ordine alle materie poste all'ordine del giorno, unitamente alle informazioni inerenti alla specifica Assemblea. In particolare, la Società provvede a pubblicare tempestivamente nella sezione Governance del sito web – in un'apposita area resa direttamente accessibile anche dalla home page del sito – le Relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno e gli ulteriori documenti da sottoporre all'Assemblea (oltre ai moduli per l'esercizio del voto per delega da parte degli azionisti e alle informazioni sull'ammontare e la composizione del capitale sociale), nonché la documentazione successiva allo svolgimento dell'Assemblea stessa.
Nella medesima sezione Governance vengono rese disponibili ulteriori informazioni di rilievo concernenti la Società e di interesse per gli azionisti: composizione degli Organi Sociali, curricula vitae dei rispettivi componenti, informativa in materia di Internal Dealing, verbali assembleari e consiliari e altra documentazione societaria rilevante.
Sempre nella sezione Governance è disponibile una specifica chart che sintetizza il sistema di Corporate Governance e consente la visualizzazione d'insieme dei diversi organi preposti al governo della Società. Tale strumento consente di individuare, per ciascun organo, la relativa composizione e collocazione all'interno della struttura di governo societario.
L'organo consiliare si è adoperato per assicurare agli azionisti un'accurata e tempestiva informativa sulle materie poste all'ordine del giorno, al fine di garantire a ciascun socio la possibilità di assumere con consapevolezza e cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.
Il Consiglio di Amministrazione partecipa alle Assemblee degli azionisti e riferisce, in occasione dell'adunanza convocata per l'approvazione del Bilancio, sull'attività svolta nel corso dell'esercizio e sui programmi futuri dell'Emittente. In occasione dell'Assemblea del 15 maggio 2014 sono intervenuti n. 7 su 11 Amministratori.
In base al meccanismo della Record Date, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto fa capo al soggetto che, sulla base di specifica comunicazione rilasciata dall'intermediario, risulti detenere le azioni della Società al termine del 7° giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.
I soggetti legittimati possono farsi rappresentare mediante delega scritta, da notificarsi alla Società ai sensi di legge e di Statuto secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione assembleare. La Società mette a disposizione dei soggetti legittimati un modulo di delega per la partecipazione alle singole Assemblee.
L'art. 14 dello Statuto prevede inoltre in capo alla Società la facoltà di designare per ciascuna Assemblea un rappresentante comune, ossia un soggetto al quale gli azionisti possano conferire -
entro la fine del secondo giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e senza incorrere in spese - una delega con istruzioni di voto (dalle quali il rappresentante comune non potrà discostarsi) su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Infine, come previsto dall'art. 127-ter del TUF, gli azionisti possono presentare domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro il termine (c.d. cut-off date) e con le modalità indicate dalla Società nell'avviso di convocazione.
L'Assemblea delibera su tutti gli argomenti riservati alla sua competenza ai sensi di legge, fatta salva la competenza del Consiglio a deliberare (ai sensi dell'art. 2365, comma 2, C.C. e dell'art. 24.1 dello Statuto sociale) sulle materie indicate al precedente par. 4.3.
In sede ordinaria, l'Assemblea delibera a maggioranza assoluta dei presenti, ad eccezione delle materie di cui all'art. 22.3 dello Statuto, per le quali è richiesto il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea (art. 16.5 Statuto sociale).
L'Assemblea Straordinaria delibera con il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea (art. 16.4 Statuto sociale).
La Società ha da tempo adottato un REGOLAMENTO ASSEMBLEARE volto a definire le procedure atte a consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle adunanze, che precisa i principali aspetti (diritto di intervenire in Assemblea ovvero di assistere alla stessa, modalità di discussione, modalità di votazione e svolgimento delle operazioni di voto ecc.) diretti a favorire il corretto svolgimento dei lavori assembleari e garantendo il diritto degli azionisti di prendere la parola sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Al fine di assicurare a ciascun socio il corretto esercizio di tale diritto, il Regolamento disciplina, in particolare, le modalità di presentazione delle richieste di intervento sui singoli argomenti in discussione, la durata massima degli interventi, nonché la possibilità di chiedere nuovamente la parola anche per effettuare eventuali dichiarazioni di voto.
Sono altresì disciplinati specifici poteri del Presidente al fine di comporre o impedire il verificarsi di situazioni di conflitto all'interno dell'organo assembleare, nonché di reprimere abusi di qualsiasi natura.
Tale Regolamento è distribuito a tutti gli azionisti in occasione di ogni adunanza assembleare ed è disponibile nella sezione Governance del sito web della Società (Governance/Assemblea degli Azionisti).
In particolare, il Regolamento definisce puntualmente le modalità di accesso ai locali dell'Assemblea da parte dei soggetti legittimati a intervenire (art. 4) e prevede espressamente, in linea con la vigente normativa, le modalità di risposta alle eventuali domande pervenute da parte dei soci prima dell'Assemblea (art. 10).
Nel corso dell'esercizio 2014 si sono verificate variazioni nella capitalizzazione di mercato della Società che, nonostante il contesto economico e finanziario europeo particolarmente debole, ha registrato significativi miglioramenti.
Si rammenta, come già riferito nella presente Relazione, che le percentuali statutariamente previste in ordine all'esercizio delle prerogative a tutela degli azionisti di minoranza, in particolare la titolarità dell'1% del capitale sociale con diritto di voto richiesta per la presentazione delle liste di candidati alla carica di Amministratore o Sindaco della Società (artt. 18.3 e 28.3 dello Statuto sociale), risulta attualmente corrispondente (così come nel corso dell'esercizio 2014) alla quota minima individuata dalla CONSOB. Le citate disposizioni statutarie prevedono altresì, come in precedenza illustrato, specifiche modalità volte a garantire, nell'ambito del descritto meccanismo del "voto di lista", la nomina di Amministratori e Sindaci tratti dalle liste di minoranza.
Nel corso dell'esercizio 2014, nonchè nei primi mesi del corrente esercizio 2015, la Società ha proseguito nel percorso di adozione di specifiche misure organizzative e decisioni di rilievo volte a dare nuovo impulso al processo di riassetto della Società, al fine di garantire il necessario coordinamento dell'attività gestionale e rafforzare l'attività di controllo. In tale contesto, particolare attenzione è stata dedicata al consolidamento del sistema di controllo sulle attività del Gruppo e al potenziamento delle funzioni di direzione e coordinamento nei confronti delle società operative.
Tra le principali iniziative di rafforzamento della Corporate Governance poste in essere dalla Società, di seguito si riferisce innanzi tutto in merito all'attuazione del nuovo Modello Organizzativo e Operativo di Gruppo, le cui linee guida sono state varate dal Consiglio di Amministrazione in data 19 giugno 2014.
Inoltre, con riferimento a quanto rappresentato nella precedente Relazione sul Governo Societario in ordine alla costituzione del "Comitato Flick", si fornisce specifico aggiornamento sui contenuti del Report conclusivo rilasciato nell'esercizio 2014, nonchè sulle successive attività poste in essere da Finmeccanica in adesione alle Raccomandazioni formulate dal Comitato.
Si segnala infine – nell'ambito delle pratiche di governo societario applicate dalla Società – l'istituzione di Comitati ulteriori rispetto a quelli raccomandati dal Codice di Autodisciplina, già brevemente citati (nel precedente par. 10) nel quadro delle misure inerenti all'implementazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di seguito specificamente illustrati.
In data 19 giugno 2014 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato le linee guida per l'attuazione del nuovo Modello Organizzativo e Operativo di Gruppo, che si inserisce nel quadro delle iniziative di rafforzamento e consolidamento della Governance di Gruppo e del generale percorso di riassetto intrapreso dalla Società.
Il processo si pone altresì in linea con le iniziative strutturali intraprese dai principali competitors nel contesto di riferimento, al fine di dare efficace risposta alle sfide poste dall'evoluzione degli scenari internazionali.
Pur coerente con il percorso evolutivo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2014 (come riferito nella precedente Relazione), il nuovo Modello presenta tuttavia elementi di forte discontinuità rispetto al passato del Gruppo.
Tale riassetto organizzativo si qualifica innanzi tutto per l'adozione di un modello divisionale e per il potenziamento delle funzioni di Corporate: lo sviluppo del nuovo Modello prevede infatti l'integrazione in Finmeccanica delle attuali società interamente controllate operanti nei settori dell'Aerospazio e Difesa (AgustaWestland SpA., Alenia Aermacchi S.p.A., OTO Melara S.p.A., Selex ES S.p.A. e WASS S.p.A.), con trasformazione delle stesse in Divisioni della "nuova" Finmeccanica, dotate di tutte le funzioni necessarie allo sviluppo e alla gestione dei rispettivi business. Sono inoltre previsti Presidi Tecnici e Funzioni Centrali per il relativo coordinamento e il supporto ai business, nonchè Governance e indirizzi strategici maggiormente integrati, con benefici in termini di produttività industriale, economie di scala e aumento della competitività.
Rispetto alle altre società controllate e alle Joint Venture non ricomprese nel processo divisionale, Finmeccanica continuerà a svolgere le attività di direzione e coordinamento peculiari della Holding, e le sue strutture centrali una funzione di Corporate Center.
Le linee guida approvate a giugno 2014 dall'organo consiliare hanno già comportato, nell'immediato, il trasferimento presso la sede di Finmeccanica delle sedi legali e degli uffici degli Amministratori Delegati delle società interessate, nonchè interventi di razionalizzazione delle rappresentanze commerciali internazionali nei mercati chiave. Sono state inoltre definite le strutture centrali di primo livello e le unità organizzative di secondo livello di Finmeccanica Spa, con attribuzione delle relative responsabilità. Successivamente, in parallelo con l'attività di progettazione delle divisioni, le strutture organizzative delle società, in ottica divisionale, verranno rese coerenti con il disegno delle nuove strutture centrali.
Tra i principali obiettivi del nuovo riassetto organizzativo:
una gestione maggiormente integrata e cross-divisionale dei rapporti con i clienti e della presenza di Finmeccanica sui mercati esteri prioritari, nonchè la definizione di una supply chain più dinamica e competitiva;
una gestione degli investimenti più mirata e selettiva, con maggiori trasferimenti di tecnologie e prodotti all'interno del Gruppo, più focalizzata sulle priorità strategiche, con maggiore capacità di identificazione di eventuali sovrapposizioni di prodotti, investimenti e attività di ingegneria;
Ulteriori benefici deriveranno dall'integrazione delle funzioni di supporto che, oltre a favorire una maggior focalizzazione del Management delle Divisioni sui core process del business, consentirà di realizzare una maggior efficienza ed efficacia dei relativi processi.
Tra i provvedimenti attuativi del nuovo Modello già adottati da Finmeccanica, si segnala infine l'avvio di un'attività di rivisitazione della composizione degli organi amministrativi delle società del Gruppo, con particolare riguardo alle società direttamente controllate.
Nello specifico, l'individuazione dei componenti dei Consigli di Amministrazione delle società del Gruppo viene basata su criteri di natura sia quantitativa sia qualitativo/soggettiva e in particolare:
Consigli di Amministrazione di norma composti da non più di tre componenti, tra cui un Presidente - senza deleghe operative - ed un Amministratore Delegato; individuazione dei Consiglieri (fatti salvi eventuali vincoli normativi) individuati - anche in un'ottica di contenimento dei costi - tra i dirigenti del Gruppo il cui ruolo sia funzionale al disegno strategico di Finmeccanica con riferimento alla specifica partecipazione in cui la carica è ricoperta. In tale ottica, per le società del settore Aerospazio e Difesa, i Consiglieri sono individuati nell'ambito delle strutture di Finmeccanica direttamente coinvolte nel processo di attuazione del Modello; per le altre società, nell'ambito di quelle strutture che presidiano maggiormente le relative attività operative ovvero eventuali processi di dismissione.
Il completamento delle operazioni di natura societaria in attuazione del nuovo Modello è previsto nell'esercizio 2015.
La relativa costituzione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione il 15 aprile 2013, con il compito di identificare ulteriori criteri ai quali un Gruppo di dimensioni e presenza mondiale operante nel settore dell'Aerospazio e Difesa deve attenersi, al fine di conformarsi a nuove e più elevate best practices, per l'attuazione dei principi etici elaborati e per la loro applicazione in ambito industriale. Il compito assegnato al Comitato Flick dal Consiglio di Amministrazione consisteva nell'elaborazione e nel rilascio alla Società di un Report volto a individuare misure e azioni in grado di elevare ulteriormente i principi e gli standard etici ai quali uniformarsi nella conduzione del business, nonché ad identificare ulteriori azioni volte a garantire la concreta attuazione, con il massimo di efficacia possibile, di tali nuovi principi e standard.
Dalla data della sua istituzione, il Comitato Flick 7 - che riferiva direttamente al Consiglio di Amministrazione ed era composto da professionisti esterni di riconosciuta indipendenza, autorevolezza e competenza - si è riunito 14 volte e ha proceduto all'esame dei documenti aziendali e all'audizione dei vertici aziendali, dei Presidenti dei Collegi Sindacali e dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001, nonché dei dirigenti con funzioni chiave di Finmeccanica Spa e di alcune delle controllate dirette e strategiche.
Completate le attività di propria competenza e alla luce delle analisi svolte, della ricognizione delle migliori pratiche esistenti e della evoluzione della governance di Finmeccanica, il 31 marzo 2014 il Comitato Flick ha rilasciato una Relazione in cui ha riconosciuto che Finmeccanica ha avviato una profonda e positiva riforma del sistema di governance, che ha attribuito alla Capogruppo un ruolo attivo e cruciale nella definizione di regole, assetti organizzativi, modalità operative e strumenti di controllo sulle attività delle aziende, evidenziando che l'insieme delle iniziative adottate mostra coerenza e sistematicità.
Il Comitato ha inoltre formulato sette Raccomandazioni, che non implicano valutazioni in ordine alle specifiche soluzioni normative od organizzative già adottate o in corso di adozione da parte di Finmeccanica, ma individuano misure e azioni in grado di ulteriormente elevare i principi e gli standard etici ai quali uniformarsi nella conduzione del business.
7 Il Comitato era composto da: GIOVANNI MARIA FLICK (Presidente del Comitato), Presidente Emerito della Corte Costituzionale e Ministro della Giustizia dal 1996 al 1998; ALBERTO ALESSANDRI, Professore Ordinario di Diritto penale presso l'Università Bocconi; VITTORIO MINCATO, Amministratore Delegato di ENI S.p.A. dal 1998 al 2005, Presidente di Poste Italiane S.p.A. dal 2005 al 2008, Presidente di Assonime dal 2005 al 2009, ex Consigliere di Amministrazione FIAT e Parmalat, nonché membro del Comitato di Controllo Interno FIAT dal 2005 al 2012; GIORGIO SACERDOTI, Professore Ordinario di Diritto Internazionale presso l'Università Bocconi e Vice Presidente, dal 1995 al 2001, del Comitato OCSE per la lotta alla corruzione internazionale; ANGELO TANTAZZI, Presidente di Borsa Italiana S.p.A. dal 2000 al 2011 e Vice Presidente di London Stock Exchange Group plc dal 2007 al 2010.
Nel corso della riunione tenutasi il 31 marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione allora in carica, preso atto delle conclusioni e delle Raccomandazioni del Comitato Flick, ha deliberato di procedere all'attuazione delle iniziative oggetto delle Raccomandazioni, tenuto conto delle considerazioni espresse durante la riunione, dando mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ciascuno per le rispettive attribuzioni, a provvedere a quanto necessario per dare attuazione alle Raccomandazioni, sottoponendo al Consiglio per la relativa approvazione i necessari provvedimenti attuativi.
Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 15 maggio 2014, nella riunione del 19 giugno 2014 ha deliberato di approvare un Piano per l'attuazione delle suddette Raccomandazioni; circa i relativi contenuti e la conseguente implementazione delle Raccomandazioni formulate dal Comitato, si segnala quanto segue.
Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/01 di Finmeccanica Spa;
La Relazione e le Raccomandazioni del Comitato Flick sono disponibili nella sezione Governance del sito web della Società, all'interno della specifica area Etica e Compliance.
Comitato Organi Sociali, coordinato dal Group General Counsel e composto dai Responsabili delle competenti Unità organizzative di primo livello nonché, limitatamente alle nomine nei Collegi Sindacali, dal CFO. Il Comitato ha il compito di proporre candidature per le nomine ad Amministratore, Sindaco o componente dell'Organismo di Vigilanza in società controllate e partecipate. Nel corso del 2014 il Comitato si è riunito n. 11 volte.
Comitato Investimenti, istituito con decorrenza dal 4 agosto 2014, presieduto dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale e composto dai Responsabili delle competenti Unità organizzative di primo livello. In relazione alle tematiche trattate, possono essere all'occorrenza coinvolti i Capi Azienda delle Società Operative del Gruppo/Responsabili di Divisione, nonchè i Responsabili di altre Unità organizzative di Finmeccanica Spa. L'organismo ha il compito di assicurare il presidio strategico dei processi relativi agli investimenti/disinvestimenti del Gruppo Finmeccanica. Tra le aree di competenza del Comitato rientrano, in particolare: la definizione di indirizzi in materia di investimenti/disinvestimenti, in funzione del processo di pianificazione del Gruppo; la formulazione di valutazioni di conformità strategica, economica e finanziaria relativamente ai Piani di investimento/disinvestimento delle Divisioni/Società Operative del Gruppo; la verifica e validazione dell'elenco dei programmi o progetti di investimento/disinvestimento, nonchè dei parametri di valutazione delle caratteristiche tecniche /tecnologiche ed economico-finanziarie delle singole iniziative; il monitoraggio dell'evoluzione del Piano degli investimenti/disinvestimenti del Gruppo. Il Comitato si riunisce con frequenza media bimestrale ovvero allorchè circostanze straordinarie ne richiedano la convocazione.
| AZIONISTI | % di possesso su capitale ordinario e su capitale votante |
|---|---|
| Ministero dell'Economia e delle Finanze | 30,204 |
| Deutsche Bank Trust Company Americas (1) | 3,600 |
| Fmr LLC (2) | 2,133 |
| Libyan Investment Authority (3) | 2,010 |
| Consiglio di Amministrazione triennio 2014-2016 nominato dall'Assemblea del 15 maggio 2014 |
Comitato Controllo e Rischi *** |
Comitato Nomine *** |
Comitato Remunerazione *** |
Comitato Analisi Scenari Internazionali *** (°°) |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Data Prima Nomina |
Esecutivi | Non Esecutivi |
Indipendenti Codice |
Indipendenti TUF |
Presenze CdA * |
Altri incarichi ** |
Componenti | Presenze * |
Componenti | Presenze * |
Componenti | Presenze * |
Componenti | Presenze * |
| Presidente | Giovanni DE GENNARO |
04/07/2013 | X | 13/13 | == | 1/1°° | ||||||||||
| Amm. Delegato e Direttore Generale ▫ |
Mauro MORETTI |
15/05/2014 | X | 8/8 | == | |||||||||||
| Amministratore | Guido ALPA | 15/05/2014 | X | X | X | 6/8 | == | M | 3/5 | P | == | |||||
| Amministratore | Marina Elvira CALDERONE |
15/05/2014 | X | X | X | 8/8 | == | M | == | M | 4/6 | |||||
| Amministratore e Lead Independent Director |
Paolo CANTARELLA(°) |
04/05/2011 | X | X | X | 11/13 | == | P | 7/7 | 1/1°° | ||||||
| Amministratore | Marta DASSU' | 15/05/2014 | X | X | X | 8/8 | == | M | == | P | 3/3 | |||||
| Amministratore | Alessandro DE NICOLA |
15/05/2014 | X | X | X | 8/8 | == | M | 6/6 | M | 3/3 | |||||
| Amministratore | Dario FRIGERIO(°) | 04/07/2013 | X | X | X | 13/13 | 2 | M | == | P | 7/7 | |||||
| Amministratore | Fabrizio LANDI | 15/05/2014 | X | X | X | 8/8 | 2 | M | 5/5 | M | 3/3 | |||||
| Amministratore | Silvia MERLO(°) | 04/05/2011 | X | X | X | 11/13 | 3 | M | 7/7 | 1/1°°° | 1/1°° | M | 2/3 | |||
| Amministratore | Marina RUBINI(°) | 15/05/2014 | X | X | X | 8/8 | 1 | M | == | M | 6/6 | |||||
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2014: | CdA: 13 |
Comitato Controllo e Rischi: |
7 | Comitato per le |
Nomine: 1 | Comitato per la Remunerazione: |
7 | Comitato Analisi Scenari Internazionali: 3 |
Quorum richiesto per la presentazione di liste in occasione della nomina del CdA: 1% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria
NOTE
▫ Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
* Ogni assenza alle riunioni del CdA o dei Comitati risulta debitamente giustificata.
** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dagli Amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.
*** In questa colonna è indicata l'appartenenza del membro del CdA al Comitato (P/Presidente, M/Membro).
(°) Amministratore designato attraverso lista presentata dalla minoranza.
(°°) Comitato Analisi Scenari Internazionali, istituito in data 19 giugno 2014, in luogo del precedente Comitato per le Strategie.
°° Componente del Comitato fino al 15 maggio 2014. / °°° Componente del Comitato fino al 19 giugno 2014
| Amministratori cessati dalla carica | ** Comitato Controllo e Rischi |
** Comitato Nomine |
** Comitato Remunerazione |
** Comitato Strategie |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Esecutivi | Non Esecutivi |
Indipendenti Codice |
Indipendenti TUF |
Presenze CdA * |
mponenti Co |
Presenze * |
mponenti Co |
Presenze * |
mponenti Co |
Presenze * |
mponenti Co |
Presenze * |
|
| Vice Presidente e Lead Independent Director |
Guido VENTURONI (°°) | X | X | X | 5/5 | M | 2/2 | M | 3/3 | ||||||
| Amministratore Delegato e Direttore Generale |
Alessandro PANSA(°°) | X | 5/5 | M | 3/3 | ||||||||||
| Amministratore | Giovanni CATANZARO (°°) | X | X | X | 3/5 | M | 1/2 | M | 1/1 | ||||||
| Amministratore | Dario GALLI (°°) | X | X | X | 5/5 | P | 1/1 | M | 3/3 | ||||||
| Amministratore | Ivanhoe LO BELLO (°) (°°) |
X | X | X | 4/5 | M | 2/3 | ||||||||
| Amministratore | Alessandro MINUTO RIZZO (°°) |
X | X | X | 5/5 | M | 3/3 | ||||||||
| Amministratore | (°°) Francesco PARLATO |
X | 5/5 | M | 1/1 | M | 1/1 | M | 2/3 |
* Ogni assenza alle riunioni del CdA o dei Comitati risulta debitamente giustificata.
** In questa colonna è indicata l'appartenenza del membro del CdA al Comitato (P/Presidente, M/Membro).
(°) Amministratore nominato in sostituzione di Amministratore designato dalla minoranza.
(°°) In carica fino al 15 maggio 2014.
| Collegio Sindacale (triennio 2012-2014) nominato dall'Assemblea del 16 maggio 2012 |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Data Prima Nomina | Indipendenti Codice |
Partecipazione alle riunioni del Collegio ** |
Numero altri incarichi *** |
||||||
| Presidente | Riccardo Raul BAUER* | 16/05/2012 | X | 20/20 | = | ||||||
| Sindaco Effettivo | Niccolò ABRIANI * | 16/05/2012 | X | 19/20 | = | ||||||
| Sindaco Effettivo | Maurilio FRATINO | 29/04/2009 | X | 20/20 | 1 | ||||||
| Sindaco Effettivo | Silvano MONTALDO | 23/05/2006 | X | 18/20 | = | ||||||
| Sindaco Effettivo | Eugenio PINTO | 16/05/2012 | X | 17/20 | = | ||||||
| Sindaco Supplente | Stefano FIORINI * | 16/05/2012 | -- | -- | = | ||||||
| Sindaco Supplente | Vincenzo LIMONE | 16/05/2012 | -- | -- | = | ||||||
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2014: 20 |
Quorum richiesto per la presentazione di liste in occasione della nomina del Collegio Sindacale: 1% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di componente dell'organo di controllo (ex art. 144-terdecies, comma 1, Reg. Emittenti) ricoperti in altri emittenti. L'elenco completo degli incarichi di amministrazione e controllo (ex art. 144-terdecies, comma 2, Reg. Emittenti) è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies Reg. Emittenti.
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