Assemblea degli Azionisti ordinaria 28 aprile 2015 e 15 maggio 2015

Relazione e proposta sul terzo argomento all'ordine del giorno

Il presente fascicolo è disponibile sul sito Internet all'indirizzo: www.elengroup.com

El.En. s.p.a. Sede legale in 50041 Calenzano (FI), Via Baldanzese n. 17 Capitale sociale sottoscritto e versato € 2.508.671,36 Registro Imprese Firenze – C.F. 03137680488

EL.EN. s.p.a.

Sede in Calenzano (FI), via Baldanzese n. 17

capitale sociale sottoscritto e versato euro 2.508.671,36 suddiviso in n. 4.824.368 azioni ordinarie registro delle imprese di Firenze e codice fiscale 03137680488

I Signori Azionisti sono convocati in assemblea ordinaria presso la sede sociale in Calenzano, Via Baldanzese n. 17, per le ore 10.00 del giorno 28 aprile 2015, in prima convocazione, e per le ore 9.30 del giorno 15 maggio 2015, in seconda convocazione, per deliberare sul seguente

ordine del giorno

1. – Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 e relazione sulla gestione. Presentazione del bilancio consolidato.

2. – Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58: approvazione della politica di remunerazione, anche incentivante, 2015-2016 degli amministratori delegati, dei consiglieri, dei consiglieri investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

3 – Nomina, previa determinazione del numero dei componenti, del consiglio di amministrazione per scadenza del mandato e determinazione del compenso;

4 - Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e disposizione delle stesse.

DIRITTO DI INTERVENTO IN ASSEMBLEA E ESERCIZIO DEL VOTO

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

Tale comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per la presente assemblea in prima convocazione ovvero il 17 aprile 2015 (c.d. record date).

Coloro che risultino titolari delle azioni solo successivamente alla record date non sono legittimati ad intervenire e votare in assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovverosia entro il 23 aprile 2015. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

DELEGA DI PARTECIPAZIONE E DI VOTO

Ogni soggetto legittimato all'intervento in assemblea può farsi rappresentare per delega scritta nel rispetto del disposto delle norme di legge e regolamentari vigenti.

A tal fine, i titolari del diritto di voto hanno facoltà di avvalersi della delega di voto inserita in calce alla comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato oppure del modulo messo a disposizione dalla Società sul sito internet www.elengroup.com – sezione Investor Relations/governance/documenti assembleari/2015. Qualora per motivi tecnici il modulo di delega messo a disposizione sul sito internet non possa essere scaricato in forma elettronica, lo stesso sarà inviato in forma cartacea a chi ne faccia richiesta alla Società (tel. 0558826807; fax 0558832884).

La delega può essere inviata alla società in formato cartaceo a mezzo raccomandata presso la sede sociale o anche in formato elettronico, purchè firmata digitalmente, all'indirizzo di posta elettronica [email protected] .

VOTO PER CORRISPONDENZA

Il voto può essere esercitato, ai sensi dell'art. 18 dello statuto, anche per corrispondenza in conformità alle disposizioni vigenti in materia. La scheda di voto è disponibile per i soggetti legittimati all'intervento in assemblea presso la sede sociale e sul sito internet www.elengroup.com – sezione Investor Relations/governance/documenti assembleari/2015 e,

qualora per motivi tecnici non possa essere scaricata in forma elettronica, la stessa sarà inviata in forma cartacea a chiunque ne faccia richiesta alla Società (tel. 0558826807; fax 0558832884).

La busta chiusa, contenente la scheda di voto compilata, datata e sottoscritta, corredata della documentazione comprovante l'identità e, all'occorrenza, la legittimazione del votante, dovrà pervenire alla El.En. s.p.a., Via Baldanzese n. 17, 50041 Calenzano (FI) - all'attenzione del Presidente del Collegio Sindacale - entro e non oltre le ore 19.00 del 27 aprile 2015. Non saranno presi in considerazione i voti espressi nelle schede arrivate dopo tale termine o quelli per i quali non sia pervenuta dall'intermediario depositario la comunicazione di legittimazione del votante.

Il voto per corrispondenza è esercitato direttamente dal titolare ed è espresso separatamente per ciascuna delle proposte di deliberazione.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. n. 58 del 1998 ("T.U.F."), gli azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro il 29 marzo 2015 (dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso), l'integrazione delle materie da trattare e presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti e/o le deliberazioni proposte.

Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, T.U.F..

La domanda di integrazione deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata indirizzata alla sede della Società ovvero per posta elettronica all'indirizzo [email protected] e deve essere corredata di una relazione sulle motivazioni delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione e/o relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

L'attestazione della titolarità delle azioni e della quota di partecipazione necessaria per esercitare il diritto di cui all'art. 126-bis T.U.F. da parte degli azionisti richiedenti deve risultare da una specifica comunicazione con efficacia alla data della richiesta, indirizzata dall'intermediario depositario a [email protected].

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELLA ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 127-ter T.U.F., coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected]. Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestino la titolarità delle azioni alla data del 17 aprile 2015 (record date). A tal fine dovrà essere inviata, dall'intermediario depositario, all'indirizzo [email protected] una specifica comunicazione di titolarità delle azioni in capo al richiedente con efficacia sino alla suddetta data. Qualora l'avente diritto abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione per partecipare all'assemblea, sarà sufficiente citare, nel documento contenente i quesiti, i riferimenti di tale comunicazione. Alle domande, che devono pervenire entro il 25 aprile 2015, pertinenti all'ordine del giorno e presentate dai legittimati è data risposta al più tardi durante la stessa.

NOMINA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

La elezione del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste di candidati presentate dai soci ed è regolata, oltre che dalle norme di legge e regolamentari, dall'art. 19 dello statuto sociale da intendersi qui integralmente richiamato, il cui testo è consultabile sul sito internet www.elengroup.com sezione Investor relations/governance/statuto ed è a disposizione per chi ne faccia richiesta presso la sede sociale.

Ciascuna lista deve contenere in numero progressivo nominativi dei candidati alla carica di consigliere e la indicazione di quali siano in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, T.U.F e del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana s.p.a.. Unitamente alla lista i soci devono depositare: il profilo professionale e un curriculum vitae di ciascun candidato dal quale si

possano evincere anche gli incarichi di componente di organi amministrativi o di controllo ricoperti in altre società; nonché una dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto per le rispettive cariche.

La formazione delle liste deve avvenire nell'osservanza delle prescrizioni normative e regolamentari relative al rispetto dell'equilibrio fra generi di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter T.U.F. e di quelle relative alla presenza di un adeguato numero di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, T.U.F e del Codice di Autodisciplina cit..

Le liste devono essere depositate unitamente alla documentazione richiesta dalla legge, dalla regolamentazione e dallo statuto vigenti presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per la assemblea in prima convocazione, quindi entro il 3 aprile 2015.

Le liste regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della assemblea, quindi entro il 7 aprile 2015.

Ai sensi dell'art. 144-septies, comma 2, Reg. Emittenti CONSOB 11971/1999, si ricorda altresì che la quota minima di partecipazione al capitale sociale necessaria per la presentazione delle liste di candidati a consiglieri di amministrazione è pari al 4,5% in conformità di quanto previsto dall'art. 19 dello statuto sociale, dall'art. 144-quater Reg. Emittenti 11971 cit. e dalla delibera CONSOB 29 gennaio 2015, n. 19109.

La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Il possesso o la contitolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione della lista deve essere comprovata dalla produzione di apposita comunicazione effettuata dall'intermediario depositario all'indirizzo di posta certificata [email protected] entro e non oltre il 7 aprile 2015.

Ogni socio può presentare o concorrere a presentare una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. I soci aderenti ad uno stesso patto di sindacato possono presentare una sola lista.

Inoltre, coloro che intendono presentare una lista di canditati alla carica di consiglieri di amministrazione c.d. di minoranza devono, in conformità di quanto raccomandato dalla Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26-2-2009, depositare insieme alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147 ter, comma 3, T.U.F. e all'art. 144-quinquies del Reg. Emittenti 11971 cit., con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 T.U.F. o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo T.U.F..

Le liste per le quali non siano osservate tutte le disposizioni di cui alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, quelle di cui all'art. 19 dello statuto sociale e le disposizioni del Codice di Autodisciplina ivi richiamate saranno considerate come non presentate.

Il deposito delle liste può avvenire anche mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] purchè firmata digitalmente e corredata dalle informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito o alla trasmissione delle liste.

DOCUMENTAZIONE ASSEMBLEARE, RELAZIONI ILLUSTRATIVE E PROPOSTE DI DELIBERA

La documentazione relativa agli argomenti ed alle proposte all'ordine del giorno, comprensiva delle relazioni illustrative, del testo integrale delle proposte di delibera e di tutti i documenti che saranno sottoposti all'assemblea, viene depositata ed è a disposizione dei soci presso la sede sociale, sul sito internet www.elengroup.com sezione Investor Relations/governance/documenti

assembleari/2015 e nel sito di stoccaggio autorizzato nei seguenti termini:

a) la relazione finanziaria annuale comprensiva dei documenti tutti di cui all'art. 154-ter, comma 1, T.U.F. almeno ventuno giorni prima dell'assemblea;

b) la relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter T.U.F. e art. 84-quater Reg. Emittenti almeno ventuno giorni prima dell'assemblea;

c) le relazioni degli amministratori sui punti 1, 2 e 4 all'ordine del giorno almeno trenta giorni prima della assemblea;

d) la relazione degli amministratori sul punto 3 all'ordine del giorno in data odierna;

e) le liste di candidati per la elezione del consiglio di amministrazione almeno ventuno giorni prima della assemblea.

I soci hanno facoltà di ottenere copia cartacea della predetta documentazione a proprie spese.

CAPITALE SOCIALE – AZIONI PROPRIE

Si ricorda altresì che il capitale sociale di El.En. s.p.a. pari a Euro 2.508.671,36, è suddiviso in n. 4.824.368 azioni ordinarie, ciascuna delle quali da diritto ad un voto. Alla data odierna la Società non possiede azioni proprie.

Calenzano, 19 marzo 2015

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente – Ing. Gabriele Clementi

Sito internet: www.elengroup.com E-mail: [email protected]

Modulo di delega

DELEGA PER L'INTERVENTO IN ASSEMBLEA
Il/la sottoscritto/a Sig./Sig.ra …………………………………., residente in ………………………………, Via …………………., n. ……., nato/a a …………………… il
…………………………., C.F. ……………………, nella sua qualità di azionista di EL.EN. s.p.a. delega
a rappresentarlo/la in relazione a tutte le azioni possedute, all'assemblea in sede ordinaria e
straordinaria di El.En. s.p.a., convocata presso la sede legale in Calenzano (FI), Via Baldanzese, 17
per le ore 10.00 del giorno 28 aprile 2015, in prima convocazione, e per le ore 9.30 del giorno 15 maggio 2015, in seconda convocazione, per deliberare sul seguente
ordine del giorno
1. – Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 e relazione sulla gestione.
Presentazione del bilancio consolidato.
2. – Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58: approvazione della politica di remunerazione, anche incentivante, 2015-2016 degli amministratori delegati, dei consiglieri, dei consiglieri investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
3 – Nomina, previa determinazione del numero dei componenti, del consiglio di amministrazione per scadenza del mandato e determinazione del compenso; 4 - Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e disposizione delle stesse.
il Signor/la Signora ……………………………………….……………….nato/a a ………………………………………………………… il ……………………. residente in
…………………………………. Via ………………………………., n. ……., per l'esercizio del
diritto di voto, conferendogli ogni potere a tal fine necessario.

LUOGO E DATA: SOTTOSCRIZIONE (leggibile)

Scheda esercizio di voto per corrispondenza

SCHEDA DI VOTO PER CORRISPONDENZA
SOCIETA' EMITTENTE: EL.EN. s.p.a., Via Baldanzese, 17 50041 Calenzano (FI)
ASSEMBLEA IN SEDE ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DA TENERSI:
- DATA		28 aprile 2015 ore 10.00 in prima convocazione
		15 maggio 2015 ore 9.30 in seconda convocazione
- LUOGO		Via Baldanzese, 17 - 50041 Calenzano (FI)
	GENERALITA' TITOLARE DEL DIRITTO DI VOTO (da compilarsi a cura del socio):
		Sig./Sig.ra ___, residente in ____ Via ____,
		nato/a a ____ il __, C.F. ____

NUMERO AZIONI POSSEDUTE (da compilarsi a cura del socio):
__ (____)

LEGITTIMAZIONE ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO:		sì no

PROPOSTE DI DELIBERAZIONE ALL'ORDINE DEL GIORNO: 1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 e relazione sulla gestione. Presentazione del

bilancio consolidato,
		presa visione della relazione e della proposta del Consiglio di Amministrazione esprimo il seguente voto:
voto favorevole	voto contrario	astenuto
2) Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58: approvazione della politica di remunerazione anche incentivante 2015-2016 degli amministratori e dei consiglieri, dei consiglieri
investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche,

presa visione della relazione e della proposta del Consiglio di Amministrazione esprimo il seguente voto: voto favorevole voto contrario astenuto
3) Nomina, previa determinazione del numero dei componenti, del consiglio di amministrazione per
scadenza del mandato e determinazione del compenso,
presa visione della relazione e della proposta del Consiglio di amministrazione e delle liste presentate ai
sensi dell'art. 19 dello statuto sociale, esprimo il seguente voto:
1) lista n. ___	voto favorevole	voto contrario	astenuto
2) lista n. ___	voto favorevole	voto contrario	astenuto
3) lista n. ___	voto favorevole	voto contrario	astenuto
4) lista n. ___	voto favorevole	voto contrario	astenuto
5) lista n. ___	voto favorevole	voto contrario	astenuto
4) Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e disposizione delle stesse
presa visione della relazione e della proposta del Consiglio di Amministrazione esprimo il seguente voto:
voto favorevole	voto contrario	astenuto
LUOGO E DATA:		SOTTOSCRIZIONE (leggibile)

SI RICORDANO LE MODALITA' DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO PER CORRISPONDENZA

Ai sensi dell'art. 18 dello statuto sociale, il voto per corrispondenza è ammesso per gli argomenti all'ordine del giorno della parte ordinaria della assemblea.

____________________ _________________________

El.En. s.p.a., Via Baldanzese n. 17, 50041 Calenzano (FI)

all'attenzione del Presidente del Collegio Sindacale –

entro e non oltre le ore 19.00 del 27 aprile 2015.

Non saranno presi in considerazione i voti espressi nelle schede arrivate dopo tale termine o quelli per i quali non sia pervenuta dall'intermediario depositario la comunicazione di legittimazione del votante. Il voto per corrispondenza è esercitato direttamente dal titolare ed è espresso separatamente per ciascuna delle proposte di deliberazione.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELLE PROPOSTE DEGLI AMMINISTRATORI ALLA ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Signori Azionisti,

il consiglio di amministrazione di El.En. s.p.a. ("la Società") intende illustrare, ai sensi degli artt. 123-ter, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F") e 84-ter Regolamento Emittenti emanato dalla Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), la proposta da sottoporre alla Vostra approvazione relativamente all'argomento posto al terzo punto dell'ordine del giorno della assemblea ordinaria convocata presso la sede sociale in Calenzano, Via Baldanzese n. 17, per le ore 10.00 del giorno 28 aprile 2015 in prima convocazione, e per le ore 9.30 del giorno 15 maggio 2015 in seconda convocazione, con avviso pubblicato, per estratto su "ITALIA OGGI", e, in versione integrale, sul sito internet della Società in data 19 marzo 2015.

Sul terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria - Nomina, previa determinazione del numero dei componenti, del consiglio di amministrazione per scadenza del mandato e determinazione del compenso.

- Elezione del consiglio di amministrazione

L'attuale consiglio di amministrazione, eletto con delibera dell'assemblea ordinaria del 15 maggio 2012 per gli esercizi 2012-2014, scade con la approvazione del bilancio di esercizio 2014 e, pertanto, gli azionisti sono chiamati ad eleggere il nuovo organo amministrativo.

Prima della nomina dei consiglieri l'assemblea è chiamata anche a determinare il numero dei componenti da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 15 (quindici) membri.

Il mandato viene conferito per tre esercizi.

Il meccanismo elettivo, con voto di lista, la relativa procedura nonchè la composizione del consiglio di amministrazione della Società sono regolati e descritti dall'art. 19 dello statuto sociale vigente che si riporta di seguito:

"Articolo 19

Organo Amministrativo

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione,composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 15 (quindici) membri nominati, anche tra non Soci, dall'Assemblea che ne determinerà di volta in volta il numero.

Per la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione si osserva la seguente procedura. I soci che intendano proporre dei candidati alla nomina di consigliere devono depositare presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea ordinaria in prima convocazione:

a) una lista contenente in numero progressivo nominativi dei candidati alla carica di consigliere e la indicazione di quali siano in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana s.p.a.;

b) unitamente alla lista i soci devono depositare: una esauriente descrizione del profilo professionale dei candidati presentati, fornendo adeguata motivazione delle ragioni della proposta; un curriculum vitae di ciascun candidato dal quale si possano evincere anche gli incarichi di componente di organi amministrativi o di controllo ricoperti in altre società; nonché una dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto per le rispettive cariche.

La formazione delle liste contenenti un numero di candidati non inferiore a tre deve avvenire nell'osservanza delle prescrizioni normative relative al rispetto dell'equilibrio fra generi.

Le liste devono indicare l'elenco identificativo dei soci, o il nominativo del socio, che presenta la lista con indicazione completa dei dati anagrafici e della percentuale di capitale singolarmente e complessivamente posseduta.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. I soci aderenti ad uno stesso patto di sindacato possono presentare una sola lista.

Hanno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale nella misura stabilita dall'art. 147-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, o in quella, ancorché superiore, stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate.

La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione deve essere prodotta comunque almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea ordinaria in prima convocazione.

I consiglieri vengono nominati dall'assemblea ordinaria sulla base delle liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Ogni socio avente diritto di voto potrà votare una sola lista.

I consiglieri vengono estratti dalla lista che abbia conseguito il maggior numero di voti e in ogni caso una percentuale di voti pari almeno alla metà di quella necessaria per la presentazione delle stesse.

Almeno un componente del consiglio dovrà sempre essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di parità di voti di lista si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea ordinaria, risultando eletta la lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Ove nei termini indicati non sia presentata alcuna lista, l'assemblea delibera a maggioranza relativa dei soci presenti in assemblea.

In caso di presentazione di una sola lista tutti i consiglieri saranno eletti nell'ambito di tale lista.

Ove nessuna lista di minoranza raccolga voti, l'integrazione del consiglio avrà luogo mediante delibera assunta a maggioranza relativa dei soci presenti in assemblea.

Fra i candidati dovrà risultare eletto un numero congruo ai sensi di legge di consiglieri che possieda i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana s.p.a.. Il consigliere che successivamente alla nomina perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, comunque, in ogni caso, decade dalla carica.

La composizione dell'organo eletto dovrà, in ogni caso, essere tale da assicurare l'equilibrio fra generi rappresentati ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

I componenti dell'organo amministrativo durano in carica 3 (tre) esercizi ovvero per il minor periodo di volta in volta determinato dall'Assemblea stessa, rispettata la norma dell'art. 2383, comma 2 c.c. e sono rieleggibili; qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più consiglieri, gli altri provvedono a sostituirli ai sensi e in conformità al disposto dell'art. 2386 c.c..

In ogni caso di cessazione dalla carica di uno o più consiglieri, la nomina dei nuovi componenti avviene nel rispetto delle prescrizioni vigenti in materia di equilibrio fra generi rappresentati.

I componenti dell'organo amministrativo della società possono essere eletti componenti dell'organo amministrativo, o amministratore unico, di società controllate senza necessità di autorizzazione ex art. 2390 c.c. da parte della assemblea."

Si ricorda che il consiglio di amministrazione nella adunanza del 13 marzo u.s. si è espresso in merito al numero massimo degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dagli amministratori di El.En. s.p.a. in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. In particolare, valutato il diverso impegno connesso

a ciascun ruolo (consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente) anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al gruppo dell'emittente, l'organo amministrativo ha confermato che i consiglieri esecutivi non possano ricoprire incarichi di amministratore e/o sindaco in più di cinque società quotate.

In pari data il consiglio, in sede di autovalutazione, ha ritenuto congruo di proporre di determinare in sei il numero di componenti per la amministrazione della società tenuto conto anche della composizione dei comitati costituiti all'interno dell'organo amministrativo e delle deleghe di poteri necessarie al funzionamento dello stesso.

Ha inoltre ritenuto, in virtù di quanto proposto dal comitato per le nomine, di esprimersi circa le figure professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna, confermando la indicazione che anche il nuovo consiglio possieda al suo interno competenze e figure professionali analoghe a quello in scadenza tenuto conto delle necessità di avvicendamento ai fini del rispetto della normativa vigente in termini di equilibrio di generi rappresentati e di possesso dei requisiti di indipendenza.

Infatti, in relazione alla composizione delle liste di candidati e della nomina del nuovo organo amministrativo si ricorda agli azionisti che in un consiglio di amministrazione fino a 8 (otto) membri devono essere eletti almeno 2 (due) amministratori che possiedono i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"). Tale requisito deve essere soddisfatto ai sensi del combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4, TUF, del criterio applicativo 3.C.3. del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana s.p.a., nonché del Regolamento di Borsa (lettera l), comma 3, articolo 2.2.3) e delle relative Istruzioni (Articolo IA.2.10.6) applicabili alla Società in quanto emittente azioni con qualifica Star.

Inoltre, è necessario che almeno un terzo dei componenti che risultano eletti siano del genere meno rappresentato al fine di assicurare il criterio di equilibrio fra generi previsto dall'art. 147-ter TUF e 144-undecies Regolamento Emittenti CONSOB.

Nel caso della Società, pertanto essendo proposta una composizione di 6 (sei) membri è necessario che almeno 2 (due) consiglieri siano di genere diverso dagli altri. Pertanto le liste dovranno contenere un numero adeguato di candidati di genere diverso.

Per le condizioni, le modalità e i termini di presentazione delle liste si richiama anche quanto incluso nell'avviso di convocazione integralmente riportato nelle pagine da 3 a 6 della presente relazione.

- Determinazione compensi

L'assemblea è anche chiamata ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale e dell'art. 2389, comma 3, c.c. a stabilire l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

L'assemblea ordinaria tenutasi in data 15 maggio 2013 aveva deliberato, tenuto conto anche delle raccomandazioni del comitato per la remunerazione in tema di remunerazione incentivante, in euro 1.462.000,00 (unmilionequattrocentosessantaduemila virgola zero zero) l'indennità massima annuale lorda da attribuire complessivamente ai componenti il consiglio di amministrazione da ripartirsi come segue:

a) quanto a totali euro 84.000,00 (ottantaquattromila virgola zero zero) annui lordi in parti uguali fra i componenti del Consiglio di Amministrazione;

b) quanto a totali euro 378.000,00 (trecentosettantottomila virgola zero zero) annui lordi in parti uguali, anche attraverso la attribuzione di benefici non monetari, fra il Presidente del Consiglio di Amministrazione e i consiglieri delegati;

c) quanto a totali euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero) annui lordi, quale parte variabile di compenso da attribuire a titolo di bonus in funzione del raggiungimento di obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione, fra il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i consiglieri delegati e i consiglieri investiti di particolari cariche;

stabilendo in complessivi euro 19.500,00 (diciannovemilacinquecento virgola zero zero) una indennità lorda annua ai sensi dell'art. 17 del T.U.I.R. da ripartirsi fra il Presidente del Consiglio di Amministrazione e i consiglieri delegati.

Il consiglio di amministrazione uscente, in virtù di quanto illustrato nella relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F. e di quanto approvato nella seduta del 13 marzo u.s., su proposta del comitato per la remunerazione, propone alla assemblea degli azionisti sostanzialmente di confermare la delibera del 2013 tenuto conto della riduzione dei componenti di un membro.

Per ogni altra informazione utile agli azionisti ai fini delle loro valutazioni in merito alla remunerazione del consiglio si rinvia alla predetta relazione sulla remunerazione che verrà messa a disposizione nei termini previsti dalle citate disposizioni.

Ciò premesso si sottopone alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli azionisti di El.En. Società per Azioni con sede in Calenzano via Baldanzese n.c. 17,

approva

1. di determinare ai sensi del vigente statuto sociale, in 6 (sei) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

2. di stabilire che il Consiglio di Amministrazione duri in carica per tre esercizi e pertanto fino all' approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 (trentuno) dicembre 2017 (duemiladiciassette);

3. di nominare quali consiglieri i signori:

_________________.

- ___ nato a __ il__, residente in _,
Via __, Codice Fiscale ____, cittadino ______

(da integrare con le generalità e i dati dei canditati)

4. di nominare alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione il signor

a) quanto a totali euro 72.000,00 (settantaduemila virgola zero zero) annui lordi in parti uguali fra i componenti del Consiglio di Amministrazione;

c) quanto a totali euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero) annui lordi, quale parte variabile di compenso da attribuire a titolo di bonus in funzione del raggiungimento di obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione, fra il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i consiglieri delegati e i consiglieri investiti di particolari cariche nonché di operazioni straordinarie e/o risultati di esercizio straordinari;

- di stabilire in complessivi euro 19.500,00 (diciannovemilacinquecento virgola zero zero) una indennità lorda annua ai sensi dell'art. 17 del T.U.I.R. da ripartirsi fra il Presidente del Consiglio di Amministrazione e i consiglieri delegati."

* * *

A far data da oggi la presente relazione resta depositata presso la sede sociale, Borsa Italiana s.p.a., sul sito internet della società www.elengroup.com sez. Investor Relations/governance/documenti assemblerari/2015 sul sito di stoccaggio autorizzato a disposizione dei soci i quali hanno la facoltà di prenderne visione e, a spese proprie, di ottenerne copia cartacea.

^{5. -} di stabilire, fino a nuova e diversa delibera assembleare, in euro 1.450.000,00 (unmilionequattrocentocinquantamila virgola zero zero) l'indennità massima annuale lorda da attribuire complessivamente ai componenti il consiglio di amministrazione e da ripartirsi come segue: