AGM Information • Mar 20, 2015
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Sede legale in Cagliari, località Sa Illetta, S.S. 195 km. 2,3 Capitale Sociale Versato Euro 92.052.029,67 Codice Fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari n. 02375280928
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 30 APRILE 2015, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 3 DEL D.M. 437/1998
Cagliari, 19 Marzo 2015
Signori Azionisti,
il presente documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o la "Società"), in ottemperanza alla normativa vigente, in relazione all'Assemblea degli Azionisti di Tiscali convocata in sede ordinaria in unica convocazione per il giorno 30 aprile 2015 ore 11 presso la sede legale, per discutere e deliberare sul seguente:
* * *
Signori Azionisti,
copia del progetto di bilancio di esercizio di Tiscali S.p.A. (la "Società") al 31 dicembre 2014, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 marzo 2015 e corredato delle relazioni degli Amministratori, dei Sindaci e della società incaricata della revisione contabile, sarà depositata, in ossequio alla normativa vigente, presso la sede sociale e Consob e sarà reperibile nel sito della Società www.tiscali.com – sezione Governance/Assemblee Azionisti il 8 aprile 2015. Per l'illustrazione del progetto di bilancio si rimanda, in particolare, alla relazione sulla gestione degli Amministratori.
Il dato finale del progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2014 registra un utile di esercizio pari ad Euro 550.471. Proponiamo di approvare il bilancio di esercizio nel suo insieme e nelle singole appostazioni e di utilizzare il suddetto utile d'esercizio a parziale copertura delle perdite pregresse così che le perdite cumulate al 31 dicembre 2014 ammontino ad Euro 26.903.812.
A riguardo, Vi proponiamo di adottare una delibera in linea con la seguente proposta:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A., analizzato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, corredato delle relazioni di legge, e udita l'esposizione del Presidente,
di approvare il bilancio relativo all'esercizio 2014, nel suo insieme e nelle singole appostazioni, così come predisposto dal Consiglio di Amministrazione, al quale viene dato ampio scarico della propria gestione;
di utilizzare l'utile dell'esercizio 2014 pari ad Euro 550.471 a parziale copertura delle perdite pregresse;
di rinviare a nuovo le restanti perdite cumulate al 31 dicembre 2014 pari ad Euro 26.903.812;
di conferire al Presidente ed Amministratore Delegato pro tempore ogni più ampio potere, affinché, anche a mezzo di procuratori, dia esecuzione alla presente delibera, nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero chieste dalle competenti autorità."
Signori Azionisti,
ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 58/1998, l'Assemblea convocata annualmente per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata ad esprimere il proprio voto consuntivo in merito alla politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tali politiche. Precisiamo che, ai sensi del comma 6 del citato art. 123-ter del Decreto Legislativo 58/1998, l'Assemblea è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, in merito alla sola prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione, recante la Politica di remunerazione della Società, senza che tale delibera abbia carattere vincolante.
Si sottopone pertanto alla Vostra approvazione la prima Sezione della Relazione sulla remunerazione, recante la Politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, redatta in conformità all'Allegato 3A, schemi 7-bis e 7-ter, del regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, che è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge ed è consultabile sul sito www.tiscali.com unitamente alla seconda sezione della medesime relazione che non è oggetto della delibera assembleare. A riguardo, Vi proponiamo di adottare una delibera in linea con la seguente proposta:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A., analizzata la Sezione 1 della Relazione sulla Remunerazione,
di esprimere parere favorevole alla Sezione 1 della Relazione sulla Remunerazione 2014, così come predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
di conferire al Presidente ed Amministratore Delegato pro tempore ogni più ampio potere, affinché, anche a mezzo di procuratori, dia esecuzione alla presente delibera."
3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del loro numero. Determinazione della durata dell'incarico e dei compensi. Delibere inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
l'incarico degli attuali Consiglieri della Società scadrà alla data della presente
Assemblea. Pertanto, occorre procedere alla nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione. Vi ricordiamo che attualmente il Consiglio di Amministrazione è composto da 5 membri con una durata di carica di 3 annualità e un compenso onnicomprensivo, salvo il rimborso delle spese vive sostenute per l'esercizio della carica, di 25 mila Euro lordi annui. In ordine all'elezione dei nuovi Consiglieri, si rammenta che l'Articolo 11 ("Consiglio di Amministrazione") dello Statuto Sociale prevede che:
"Ove l'amministrazione della Società sia affidata ad un Consiglio di Amministrazione, il Consiglio provvede alla nomina di un Presidente ed eventualmente di un Vice Presidente, scegliendoli tra i suoi membri, se l'Assemblea non vi ha già provveduto. Gli Amministratori rimangono in carica per un triennio o per la minore durata fissata dall'Assemblea all'atto della loro nomina e sono rieleggibili.
Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo. Ogni azionista non potrà presentare o concorrere a presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato potrà essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino la percentuale delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista dalla normativa applicabile, che sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Le liste presentate dai soci devono essere depositate, come sarà altresì indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Ciascuna lista dovrà essere corredata delle informazioni richieste dalla normativa applicabile ed indicare l'identità dei soci che la hanno presentata e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. In calce alle liste presentate dai soci ovvero in allegato alle stesse, deve essere fornita un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei soggetti candidati. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.
Ciascuna lista dovrà indicare almeno un candidato che presenti i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile ove il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri pari o inferiore a sette, almeno due candidati che presentino i suddetti requisiti di indipendenza negli altri casi. Ciascuna lista deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato almeno pari al numero minimo richiesto dalla normativa vigente.
La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.
Ogni azionista non potrà votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i cinque settimi degli Amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità superiore;
b) i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro, cinque ecc. secondo il numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente.
Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti.
In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Qualora, in caso di presentazione di più liste, nessuno dei candidati indicati nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista sia risultato eletto ai sensi delle disposizioni che precedono, risulterà comunque eletto in sostituzione dell'ultimo candidato in ordine di presentazione eletto nella lista che ha ottenuto il numero di voti immediatamente superiore a quello conseguito dalla lista di minoranza, il candidato primo in ordine di presentazione della lista di minoranza.
Qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri fino a sette e, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra, non risultasse eletto alcun membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti.
Qualora invece il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette membri e, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra, non risultassero eletti almeno due membri in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti e, qualora a seguito di tale sostituzione rimanesse ancora da eleggere un membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti.
Qualora il Consiglio di Amministrazione eletto ai sensi di quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti della Lista di maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente;
c) il meccanismo di nomina mediante voto di lista sopra previsto trova applicazione per il solo caso di integrale rinnovo degli Amministratori; per la nomina di Amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra previsto l'Assemblea delibera con la maggioranza di legge nel rispetto dei requisiti normativi di rappresentanza dei generi; tale requisito si applica anche alle cooptazioni effettuate dallo stesso Consiglio di Amministrazione ai sensi della normativa applicabile
L'Assemblea anche nel corso del mandato non può variare il numero componenti il Consiglio di Amministrazione se non entro il limite di cui al presente statuto, provvedendo alle relative nomine. Gli Amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.
Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare la metà, in caso di numero pari, e più della metà, in caso di numero dispari, degli Amministratori, si intende decaduto l'intero Consiglio e deve immediatamente convocarsi l'Assemblea per la nomina di tutti gli Amministratori".
Ai sensi della vigente normativa hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno il 4,5% (quattro virgola cinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, nei termini e forme indicati nell'avviso di convocazione della presente Assemblea. Si rammenta che, ai sensi dell'articolo 2390 cod. civ., "gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell'assemblea." Il Consiglio di Amministrazione, quindi, sottoporrà all'esame ed all'autorizzazione dell'Assemblea le eventuali rilevanti ipotesi che dovessero esserci in relazione ai candidati.
Tanto premesso, Vi invitiamo a presentare candidature alla carica di Amministratore, in conformità alla disciplina statutaria sopra richiamata ed alla normativa applicabile e, sulla base delle candidature proposte, a procedere alla votazione per l'elezione degli Amministratori, previa determinazione del loro numero, e alla determinazione della durata della carica e del compenso.
Vi proponiamo, quindi, di adottare una deliberazione in linea con la seguente proposta: "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A., presa conoscenza della Relazione degli Amministratori e udita l'esposizione del Presidente,
di determinare in [°°°] il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e di nominare [°°°] Amministratori della Società e che gli stessi rimangano in carica per [°°°] esercizi, e quindi sino alla data dell'Assem blea convocata per l'approvazione del bilancio al [°°°];
di determinare in Euro [°°°] il compenso annuo l ordo di ciascun Consigliere;
9 -
di conferire al Presidente ed Amministratore Delegato pro tempore ogni più ampio potere, affinché, anche a mezzo di procuratori, dia esecuzione alla presente delibera, nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero chieste dalle competenti autorità."
l'incarico degli attuali Sindaci della Società scadrà alla data della presente Assemblea. Pertanto, occorre procedere alla nomina dei nuovi componenti del Collegio Sindacale e all'individuazione del suo Presidente. In ordine all'elezione dei nuovi Sindaci, si rammenta che, ai sensi di Statuto, gli attuali membri del Collegio Sindacale sono rieleggibili e che l'Articolo 18 ("Collegio Sindacale") dello Statuto Sociale prevede che:
"Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi e due Supplenti nominati dall'Assemblea assicurando l'equilibrio fra i generi ai sensi della normativa vigente. I Sindaci durano in carica un triennio e sono rieleggibili. La decadenza dei Sindaci per decorrenza del termine ha effetto soltanto quando il Collegio è stato ricostituito. Ai sensi dell'art.1, comma 2, lettere b) e c) del regolamento di cui al decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti le telecomunicazioni, le comunicazioni elettroniche in genere, i media, le attività software ed informatiche nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche e amministrative, le discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale.
Le riunioni del Collegio possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi di telecomunicazione, nel rispetto delle modalità di cui all'articolo dodici (Convocazione e conduzione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione) del presente statuto.
L'Assemblea che nomina i Sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale determina il compenso loro spettante. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali devono essere indicati cinque candidati, tre alla carica di Sindaco Effettivo e due alla carica di Sindaco Supplente, elencati mediante un numero progressivo, partendo da colui che professionalmente ha una maggiore anzianità e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.
Ogni azionista non potrà presentare o concorrere a presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato potrà essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino la percentuale delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista dalla normativa applicabile, che sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Le liste presentate dai soci devono essere depositate, come sarà altresì indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale. Ove alla scadenza del predetto termine sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa applicabile, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, e la percentuale di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.
Ciascuna lista dovrà essere corredata delle informazioni richieste dalla normativa applicabile ed indicare l'identità dei soci che la hanno presentata, la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione, nonché di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi. In calce alle liste presentate dai soci ovvero in allegato alle stesse, deve essere fornita un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei soggetti candidati. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la
candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto.
La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.
Ogni azionista non potrà votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono la medesima carica in cinque emittenti. I Sindaci possono assumere altri incarichi di amministrazione e controllo nei limiti fissati dalla normativa applicabile.
Almeno uno dei Sindaci Effettivi, ed almeno uno di quelli Supplenti, deve essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili, che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non si trovano nella predetta condizione devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di specifiche attività comunque attinenti a quella di impresa. Per attività attinenti a quella di impresa si intendono tutte quelle riconducibili all'oggetto sociale di cui all'articolo 3 (Oggetto sociale) di questo statuto e quelle comunque relative al settore delle telecomunicazioni.
Risultano eletti:
a) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri Effettivi e un membro Supplente;
b) il terzo membro Effettivo sarà il candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Effettivi, nella lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;
c) il secondo membro Supplente sarà il candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Supplenti, nella medesima lista di minoranza cui al punto
precedente.
In caso di parità tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, verrà eletto il candidato della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco Effettivo indicato al primo posto nella lista che ha avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Qualora venga presentata una sola lista risulteranno eletti a maggioranza Sindaci Effettivi i primi tre candidati in ordine progressivo e Sindaci Supplenti il quarto ed il quinto candidato, e la presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato.
Qualora il Collegio Sindacale eletto ai sensi di quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti della Lista di maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente.
In caso di cessazione anticipata della carica di un Sindaco Effettivo, egli sarà sostituito dal Sindaco Supplente eletto tra i candidati appartenenti alla medesima lista del Sindaco non più in carica nel rispetto della vigente normativa sull'equilibrio fra i generi.
Nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi, l'Assemblea provvede alla nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti necessari per la integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione anticipata della carica nel modo seguente:
a) qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui facevano parte i Sindaci da sostituire, i quali abbiano confermato almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto;
b) qualora invece occorra sostituire il Sindaco Effettivo designato dalla minoranza l'Assemblea lo sostituirà con votazione a maggioranza scegliendolo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, che abbiano confermato almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto.
I Sindaci nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.
I Sindaci uscenti sono rieleggibili."
Ai sensi della vigente normativa hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno il 4,5% (quattro virgola cinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, fatto salvo quanto ulteriormente previsto nell'avviso di convocazione della presente Assemblea anche con riferimento alla riduzione alla metà di tale soglia. In merito al compenso, si ritiene che gli attuali compensi di Euro 35 mila annui per il Presidente e di 25 mila Euro annui per i Sindaci Effettivi siano congrui rispetto alla struttura del Gruppo e alle attività della Società; tali compensi sono onnicomprensivi, salvo il rimborso delle spese vive sostenute per l'esercizio della carica,. Tanto premesso, Vi invitiamo a presentare candidature alla carica di Sindaco, in conformità alla disciplina statutaria e normativa sopra richiamata e, sulla base delle candidature proposte, a procedere alla votazione per l'elezione dei Sindaci e per la determinazione del compenso.
Vi proponiamo, quindi, di adottare una deliberazione in linea con la seguente proposta: "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A., presa conoscenza della Relazione degli Amministratori, udita l'esposizione del Presidente, ad esito della procedura del voto di lista
di nominare per tre esercizi, e quindi sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2014;
[°°°] Sindaci effettivi
[°°°] Sindaci supplenti
[°°°] Presidente del Collegio Sindacale;
di determinare in Euro [°°°] lordi annui il comp enso del Presidente del Collegio Sindacale e in Euro [°°°] lordi annui il compenso d ei Sindaci Effettivi;
di conferire al Presidente ed Amministratore Delegato pro tempore ogni più ampio potere, affinché, anche a mezzo di procuratori, dia esecuzione alla presente delibera, nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero chieste dalle competenti autorità."
Signori Azionisti,
Vi invitiamo a pronunciarVi in maniera favorevole sulle proposte sopra illustrate.
Cagliari, 19 marzo 2015.
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente, Renato Soru
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