Fiera Milano

AGM Information • Mar 20, 2015

Proposte per l'Assemblea ordinaria degli Azionisti

Assemblea ordinaria di Fiera Milano SpA convocata in Rho (MI), presso l'Auditorium del Centro Servizi del Quartiere Fieristico, Strada Statale del Sempione n. 28 (disponibilità di parcheggio riservato con ingresso da Porta Sud), per il giorno 29 aprile 2015 alle ore 14,30, in unica convocazione.

(Relazione ex art. 125-ter, comma 1, del Decreto Legislativo 24/02/1998, n. 58 e successive modificazioni)

1. Bilancio al 31 dicembre 2014, Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e Relazione del Collegio sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti ivi inclusi provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile.

a) Signori Azionisti,

il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, che sottoponiamo alla Vostra attenzione chiude con una perdita netta di euro 30.674.121,31, che Vi proponiamo di coprire come di seguito indicato.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il Bilancio consolidato di Gruppo dell'esercizio al 31 dicembre 2014 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il Bilancio di esercizio di Fiera Milano SpA.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano SpA, preso atto della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione, esaminato il Bilancio al 31 dicembre 2014,

delibera

• • di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, dal prospetto di conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative ed integrative ai prospetti contabili, che evidenzia una perdita netta di euro 30.674.121,31 così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti, nonché la relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• • di coprire la perdita netta di esercizio di euro 30.674.121,31 per 11.068.097,46 mediante l'utilizzo delle riserve disponibili e rinviando a nuovo quanto residua per 19.606.023,85, secondo i seguenti dettagli:

Perdita dell'esercizio	30.674.121,31
Coperture
- Riserva legale	7.865.332,59
- Riserva sovrapprezzo azioni	1.783.076,48
- Altre riserve	1.419.688,39
Residuano
- Perdite a nuovo	19.606.023,85

b) Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione vi informa che la relazione - redatta ai sensi dell' art. 2446 del Codice Civile ed ai sensi dell'art. 74 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, in conformità all'Allegato 3/A, schema n. 5 del citato regolamento (di seguito "Relazione") e sulla base della situazione patrimoniale ed economica di Fiera Milano S.p.A. al 31 dicembre 2014 (rappresentata dal Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2014) - unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale previste dall'art. 2446 c.c., verranno pubblicate nei termini di legge, ovvero almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione sulla base di quanto rappresenterà nella Relazione, sottoporrà alla Vostra attenzione la conseguente proposta di delibera che verrà illustrata unitamente alla Relazione medesima.

2. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente, previa determinazione della durata e del numero dei componenti; determinazione del relativo compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in occasione dell'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2014, scade il mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.

Nel ringraziarVi per la fiducia accordataci, Vi invitiamo a provvedere, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, punto 2) c.c., alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione della durata e della composizione numerica dello stesso, in ottemperanza alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, nonché alle previsioni dello Statuto sociale, reso disponibile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Statuto.

Vi invitiamo, inoltre, a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

A tal proposito, Vi ricordiamo che:

• ai sensi dell'art. 14.1 dello Statuto sociale, la durata in carica dell'organo amministrativo non può essere superiore a tre esercizi ed il numero dei suoi componenti non può essere inferiore a tre e superiore a nove, compreso il Presidente;
• gli Amministratori uscenti sono rieleggibili;

• gli Amministratori devono possedere i requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge;

• in conformità a quanto disposto dall'art 147-ter, comma quarto, del D.Lgs. n. 58/1998, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998;

• la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati presentate da Azionisti che, in conformità allo Statuto sociale, alle vigenti disposizioni di legge ed alla delibera Consob 19109/2015, rappresentino complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale;
• in conformità a quanto disposto dall'art 147-ter, comma terzo, del D.Lgs. n. 58/1998 e dall'articolo 14.4 dello Statuto sociale, almeno un amministratore dovrà essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti;
• in merito alla composizione delle liste, si rammenta che dovrà essere applicato il principio di equilibrio dei generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato almeno un terzo dei candidati;
• la presentazione delle liste dei candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione, nonché la nomina degli stessi devono essere effettuate in conformità a quanto previsto dall'art. 14.4 dello Statuto sociale e dalle vigenti disposizioni di legge. Le liste presentate senza l'osservanza delle suddette disposizioni sono considerate come non presentate;
• in caso di presentazione di un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata nessuna lista, l'Assemblea provvederà alla nomina del Consiglio di Amministrazione ai sensi e con le maggioranze di legge, assicurando l'equilibrio fra generi.

Inoltre, segnaliamo agli Azionisti che intendano formulare proposte per le nomine alla carica di Amministratore che:

• Fiera Milano SpA è quotata al Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana SpA (di seguito, "Borsa Italiana") e, pertanto, in base al Regolamento di Borsa Italiana e relative Istruzioni, è tenuta:
• i. ad assicurare la presenza di 2 amministratori indipendenti, nei Consigli di Amministrazione composti fino ad un massimo di 8 membri, e di 3 amministratori indipendenti, nei Consigli di Amministrazione composti da 9 fino ad un massimo di 14 membri;
• ii. ad applicare, per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione, i principi e i criteri applicativi previsti dagli articoli 2 e 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate (di seguito, "il Codice di Autodisciplina");
• le proposte di nomina dovranno essere depositate presso la sede legale o, preferibilmente, presso la sede operativa ed amministrativa della Società, in Rho (MI), SS del Sempione n. 28, ovvero all'indirizzo di posta elettronica investor.relations@fieramilano.it., almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione e dovranno essere accompagnate da:
• i. informazioni relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione al capitale sociale dagli stessi detenuta, nonché la certificazione, emessa ai sensi di legge dai soggetti a ciò autorizzati, dalla quale risulti la titolarità della partecipazione;
• ii. le certificazioni comprovanti la titolarità della quota di partecipazione alla data in cui le liste sono depositate, possono essere prodotte anche successivamente purché nei ventuno giorni precedenti la data fissata per l'Assemblea in prima

convocazione;

• iii. dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano, sotto la propria responsabilità, la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, inclusi i requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 148, comma 4, del D.Lgs 58/98, richiamati dall'articolo 147-quinquies del medesimo D.Lgs 58/98, nonché l'eventuale indicazione, da parte degli stessi, dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge e di quelli indicati dal Codice di Autodisciplina;
• iv. curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con elencazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società;
• le liste saranno pubblicate dalla Società almeno ventuno giorni prima di quello previsto per l'assemblea, in conformità alle previsioni statutarie e all'articolo 144-octies del Regolamento di cui alla delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito, "Regolamento Emittenti").

Vi invitiamo, inoltre, a determinare - ai sensi dell'art. 2364, comma 1 punto 3), c.c.- il compenso annuo complessivo spettante agli Amministratori.

Nell'interesse prioritario della Società, Vi invitiamo a determinare in nove il numero degli amministratori, a determinare in tre esercizi il nuovo periodo di mandato, che terminerà quindi alla data dell'assemblea di approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2017, e a confermare i compensi ad oggi vigenti, ovvero di determinarli come di seguito indicato:

• i. compenso fisso annuo spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione pari ad Euro 107.000,00 (centosettemila/00);
• ii. compenso fisso annuo spettante a ciascuno degli altri amministratori pari ad Euro 35.000,00, (trentacinquemila/00) per un importo complessivo massimo di Euro 280.000,00 (duecentottantamila/00);
• iii. le ipotesi sub 1 e sub 2 devono essere approvate pro rata temporis;
• iv. un gettone di presenza pari a Euro 350,00 (trecentocinquanta/00) a ciascun consigliere per ogni riunione consiliare a cui lo stesso abbia partecipato e il rimborso delle spese documentate sostenute dagli stessi nell'esercizio della funzione.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano SpA, preso atto delle proposte di nomina depositate presso la Società nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge,

delibera

• 1. di determinare in 9 il numero degli amministratori;
• 1. di nominare fino all'approvazione del Bilancio di esercizio al 2017, senza esonero dal diritto di concorrenza di cui all'articolo 2390 c.c., il Presidente del Consiglio di Amministrazione e i signori Amministratori;
• 1. di determinare il compenso annuo complessivo spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione pari ad Euro 107.000,00 (centosettemila/00) pro rata temporis;
• 1. di determinare il compenso annuo complessivo spettante a ciascuno degli altri amministratori pari ad Euro 35.000,00, (trentacinquemila/00) per un importo complessivo massimo di Euro 280.000,00 (duecentottantamila/00) pro rata temporis;
• 1. le ipotesi sub 3 e sub 4 devono essere approvate pro rata temporis;
• 1. un gettone di presenza pari a Euro 350,00 (trecentocinquanta/00) a ciascun consigliere per ogni riunione consiliare a cui lo stesso abbia partecipato e il rimborso delle spese documentate sostenute dagli stessi nell'esercizio della funzione.

3. Nomina del Collegio sindacale e del suo Presidente; determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, Vi precisiamo che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 scade anche il mandato conferito al Collegio sindacale.

Vi invitiamo, quindi, a provvedere, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, punto 2) c.c., e in ottemperanza alle disposizioni dell'articolo 20.1 dello Statuto sociale, alla nomina per il triennio che si concluderà con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2017, di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti, nonché alla nomina del Presidente del Collegio e alla determinazione dei rispettivi emolumenti annuali.

A tal proposito Vi segnaliamo che:

• ai sensi dell'art. 20.2 dello Statuto sociale la nomina del Collegio sindacale avviene sulla base di liste ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;
• i Sindaci uscenti sono rieleggibili;
• non possono assumere la carica di sindaco coloro che ricoprano già incarichi di Sindaco in altre cinque società quotate;
• le liste dei candidati alla carica di Sindaco devono essere presentate dagli azionisti che, in conformità allo Statuto sociale, alle vigenti disposizioni di legge ed alla delibera Consob 19109/2015, rappresentino complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale;
• la presentazione delle liste dei candidati alla carica di componente del Collegio sindacale e la loro nomina devono essere effettuate in conformità a quanto previsto dall'art. 20.2 dello Statuto sociale e dalle vigenti disposizioni di legge. Le liste presentate senza l'osservanza delle suddette disposizioni sono considerate come non presentate;
• le liste devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi;
• la presidenza del Collegio sindacale, ai sensi di legge e di Statuto, spetta al primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti;
• in caso di presentazione di un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata nessuna lista, l'Assemblea provvederà alla nomina del Collegio sindacale deliberando con le maggioranze di legge, assicurando l'equilibrio tra i generi;
• ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del Codice Civile, al momento della nomina dei componenti del Collegio sindacale e prima dell'accettazione dell'incarico sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da ciascuno di essi ricoperti presso altre società.

Segnaliamo, inoltre, agli Azionisti che intendano formulare proposte per le nomine del Collegio sindacale che:

• i candidati alla carica di componente del Collegio sindacale devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98 e di onorabilità e professionalità previsti dal D.M. n. 162 del 30 marzo 2000;

• le liste, ciascuna composta di due sezioni una per i candidati alla nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti- dovranno essere depositate presso la sede legale o, preferibilmente, presso la sede operativa ed amministrativa della Società, ovvero all'indirizzo di posta elettronica investor.relations@fieramilano.it., in Rho (MI), SS del Sempione n. 28, ovvero almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e dovranno essere corredate da:

• i. informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione al capitale da essi complessivamente detenuta, nonché la certificazione, emessa ai sensi di legge dai soggetti a ciò autorizzati, dalla quale risulti la titolarità della partecipazione;
• ii. le certificazioni comprovanti la titolarità della quota di partecipazione alla data in cui le liste sono depositate, possono essere prodotte anche successivamente purché nei ventuno giorni precedenti la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione;
• iii. dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità anche con riferimento al limite al cumulo degli incarichi di cui al paragrafo 20.1 dello Statuto sociale, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica;
• iv. curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti in altre società;
• v. nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento definiti dalla normativa vigente, in conformità a quanto disposto dall'articolo 144-sexies, comma 4, lettera b) del Regolamento Emittenti e dallo Statuto sociale;
• le liste saranno pubblicate dalla Società almeno ventuno giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, in conformità alle previsioni statutarie e all'articolo 144-octies del Regolamento Emittenti.

Si ricorda, infine, che, ai sensi dell'articolo 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui allo scadere del venticinquesimo giorno che precede l'assemblea sia stata depositata una sola lista per la nomina dei componenti del Collegio sindacale, ovvero solo liste presentate da soci che, in base a quanto stabilito dall'articolo 144-sexies, comma 4, del Regolamento Emittenti, risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies del medesimo Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data e la quota di partecipazione del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà (1,25% del capitale sociale).

Premesso quanto sopra, Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina, per gli esercizi 2015- 2017, ovvero fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, del Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci effettivi, tra cui il Presidente, e due Sindaci supplenti ed alla determinazione del relativo compenso. Nell'interesse prioritario della Società, Vi invitiamo a confermare i compensi ad oggi vigenti, ovvero di determinarli come di seguito indicato:

• i. compenso fisso annuo lordo spettante al Presidente del Collegio Sindacale pari ad Euro 37.500,00 (trentasettemilacinquecento/00);
• ii. compenso fisso annuo lordo spettante a ciascuno Sindaco effettivo pari a Euro 25.000,00 (venticinquemila/00);
• iii. il rimborso delle spese documentate, sostenute dagli stessi nell'esercizio della funzione.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano SpA, preso atto delle proposte di nomina depositate presso la Società nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge,

delibera

• di nominare per i prossimi tre esercizi, ovvero, fino all'approvazione del Bilancio al 31/12/2017, 3 (tre) Sindaci effettivi compreso il Presidente e 2 (due) Sindaci supplenti;
• di determinare il compenso annuo complessivo lordo spettante al Presidente del Collegio Sindacale pari ad Euro 37.500,00 (trentasettemilacinquecento/00);
• di determinare il compenso fisso annuo lordo spettante a ciascun Sindaco effettivo pari a Euro 25.000,00 (venticinquemila/00).

4. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/98; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione, in data 13 marzo 2015, ha approvato, in conformità alle vigenti disposizioni di legge, la Relazione sulla Remunerazione ex articolo 123–ter del D.Lgs. 58/98 (di seguito anche "Relazione"), che è stata messa a disposizione del pubblico in data 20 marzo 2015.

In particolare, gli Amministratori sottopongono al Vostro esame la Sezione Prima della suddetta Relazione, in cui vengono definiti i principi e le linee guida ai quali il Consiglio di Amministrazione si attiene per la definizione della remunerazione attribuita ai componenti il Consiglio di Amministrazione, ed in particolare agli Amministratori con particolari cariche, ai componenti dei Comitati e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica del Gruppo.

La Politica per la Remunerazione (di seguito, anche "Politica") è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale il Consiglio di Amministrazione della Società e il Comitato per la Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano SpA, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha adottato la Politica, redatta anche alla luce delle raccomandazioni contenute nell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina, come da ultimo modificato nel luglio 2014.

In particolare, si segnala che la Politica per la Remunerazione di Fiera Milano SpA ha la finalità di:

• attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo;
• allineare gli interessi del Management con quelli degli Azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione, da un lato, performance individuali e del Gruppo, dall'altro;
• riconoscere il merito al fine di valorizzare adeguatamente il contributo individuale delle risorse.

Per i contenuti specifici della Relazione sulla Remunerazione e, in particolare, della Sezione Prima che si sottopone al Vostro esame, si rinvia al documento disponibile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano SpA, preso atto delle proposte sopra illustrate, della Relazione sulla Remunerazione ex articolo 123–ter del D.Lgs. 58/98 e, in particolare della Sezione Prima,

delibera

di approvare la Relazione sulla Remunerazione ex articolo 123–ter del D.Lgs. 58/98 e, in particolare la Sezione Prima della stessa Relazione".

Rho (Milano), 20 marzo 2015

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Michele Perini