Governance Information • Mar 20, 2015
Governance Information
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redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2015 sito internet della Società www.fieramilano.it (nella sezione Investor Relations/Corporate Governance)
Fiera Milano SpA con la presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (di seguito, "Relazione") intende fornire un quadro generale e sistematico sul proprio assetto di corporate governance, un'informativa sugli assetti proprietari, nonché informazioni sull'applicazione delle raccomandazioni contenute nei principi e nei criteri applicativi previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana, come modificato nel dicembre 2011 e, successivamente, nel luglio 2014 (di seguito, "Codice di Autodisciplina"). L'espressione corporate governance viene utilizzata per individuare l'insieme delle regole e delle procedure in cui si sostanzia il sistema di direzione e controllo delle società di capitali. Un modello efficace ed efficiente di organizzazione societaria deve essere in grado di gestire con corrette modalità i rischi di impresa e i potenziali conflitti di interesse che possono verificarsi fra Amministratori e Azionisti e fra maggioranze e minoranze. Questi aspetti risultano essere tanto più rilevanti nelle società quotate ad azionariato diffuso.
Nella redazione della presente Relazione si è tenuto conto delle indicazioni fornite da Borsa Italiana nella V Edizione del "Format per la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" pubblicata nel gennaio 2015.
Fiera Milano SpA, emittente azioni quotate sul mercato regolamentato, in particolare sul Segmento titoli ad alti requisiti di Borsa Italiana SpA (STAR), adotta un sistema di governo societario conforme a quanto previsto dalla legge, dalle vigenti disposizioni regolamentari e allineato ai contenuti del Codice di Autodisciplina.
La Società ha adottato un modello di amministrazione e controllo tradizionale basato sulla presenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
Nell'ambito delle iniziative volte a massimizzare il valore per gli Azionisti e a garantire la trasparenza sull'operatività del management, Fiera Milano SpA ha quindi definito un sistema articolato ed omogeneo di regole di condotta, riguardanti sia la propria struttura organizzativa sia i rapporti con i terzi, in particolare gli Azionisti, che risulta conforme alle best practice rilevabili in ambito nazionale ed internazionale.
Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 42.147.437,00 (quarantaduemilionicentoquarantasettemilaquattrocentotrentasette/00) ed è composto da n. 42.147.437 (quarantaduemilionicentoquarantasettemilaquattrocentotrentasette) azioni nominative del valore nominale di Euro 1,00 (uno) ciascuna.
Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto ad eccezione delle azioni proprie, possedute in via diretta, che sono prive di tale diritto.
La Società non ha emesso altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.
Al 31 dicembre 2014 non sussistono piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.
Non sussistono restrizioni al trasferimento di titoli.
Al 31 dicembre 2014, sulla base delle risultanze del Libro Soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, "TUF"), risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni della Società in misura pari o superiore al 2% del capitale sociale, i seguenti soggetti:
| Dichiarante | Azionista Diretto | N. Azioni | % su Capitale Ordinario |
% su Capitale Votante |
|---|---|---|---|---|
| Fondazione E.A.Fiera Internazionale di Milano |
Fondazione E.A.Fiera Internazionale di Milano |
26.157.609 | 62,062 | 62,999 |
| Totale | 26.157.609 | 62,062 | 62,999 | |
| Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano |
Parcam srl | 2.873.169 | 6,817 | 6,920 |
| Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano |
1 | 0,000 | 0,000 | |
| Totale | 2.873.170 | 6,817 | 6,920 | |
| Fondazione Cariplo | Fondazione Cariplo | 1.020.529 | 2,421 | 2,458 |
| Totale | 1.020.529 | 2,421 | 2,458 | |
| Banca Popolare di Milano SCRL | Banca Popolare di Milano | 1.065.747 | 2,529 | 2,567 |
| Banca Akros | 89.250 | 0,212 | 0,215 | |
| Totale | 1.154.997 | 2,741 | 2,782 |
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali.
Al 31 dicembre 2014, non sussistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Non sussistono restrizioni al diritto di voto.
Non risultano accordi tra Azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.
Non sussistono clausole di change of control ex art. 123-bis, comma 1, lettera h) del TUF.
In materia di OPA, lo Statuto della Società non deroga alle vigenti disposizioni sulla passivity rule, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
Nell'esercizio 2014 non sussistono deleghe ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, né autorizzazioni dell'Assemblea all'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'art.2357 e seguenti del Codice Civile.
Al 31 dicembre 2014 Fiera Milano SpA possiede, direttamente, numero 626.758 azioni proprie, pari a 1,49% del capitale sociale. Tali azioni proprie sono stati acquistate anteriormente all'esercizio 2014, a fronte di autorizzazioni dell'Assemblea vigenti in esercizi precedenti.
Fiera Milano SpA, come deliberato dal Consiglio Generale della controllante Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano il 26 luglio 2004, in considerazione della propria autonomia organizzativa e decisionale, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento - ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile - da parte della controllante stessa.
La presunzione semplice di sussistenza di attività di direzione e coordinamento è superata dalla circostanza che Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano non svolge un ruolo determinante nella definizione dei piani strategici pluriennali e del budget annuale di Fiera Milano SpA, né peraltro interviene nelle scelte di investimento, nelle policy per l'acquisto di beni e servizi sul mercato, né coordina le iniziative e le azioni di business nei settori in cui operano la Società e le sue controllate.
Fiera Milano SpA ha aderito al Codice di Autodisciplina, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana nel marzo 2006, come modificato nel mese di dicembre 2011 e successivamente nel mese di luglio 2014.
Il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitatocorporategovernance/codice/2014clean.pdf.
La struttura di corporate governance di Fiera Milano SpA non è influenzata da disposizioni di legge non italiana.
Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società e del Gruppo.
In base alle disposizioni di legge e di Statuto la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da Soci che da soli o insieme ad altri Soci siano titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, come stabilito sia dallo Statuto Sociale che dalla delibera Consob n. 19109 del 28/01/2015. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e devono essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno produrre entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte della Società la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate (i) le informazioni relative sia all'identità dei Soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta, (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, inclusa l'eventuale indicazione dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dalle vigenti disposizioni di legge e di quelli indicati dal Codice di Autodisciplina, (iii) il curriculum professionale di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.
È inoltre statutariamente previsto che almeno un Amministratore debba essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti.
Lo Statuto Sociale prevede che almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio è composto da più di sette componenti, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dalle vigenti disposizioni di legge (art. 148 del TUF).
Fiera Milano SpA, inoltre, essendo una emittente appartenente al segmento STAR, è tenuta ad assicurare la presenza di 2 Amministratori indipendenti, nei Consigli di Amministrazione composti fino ad un massimo di 8 membri, e di 3 Amministratori indipendenti, nei Consigli di Amministrazione composti da 9 fino ad un massimo di 14 membri. Anche il Codice di Autodisciplina raccomanda che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia eletto un numero adeguato di Amministratori indipendenti, applicando i principi e i criteri previsti dagli articoli 2 e 3 del suddetto Codice di Autodisciplina.
In base alle indicazioni del Codice di Autodisciplina un Amministratore di una emittente quotata non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi:
con la emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;
ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
Le indicazioni fornite dal Codice di Autodisciplina in tema di requisiti di indipendenza degli Amministratori sono richiamate, per gli emittenti STAR, dalle vigenti disposizioni del Regolamento dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana SpA.
Il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano SpA, in data 9 luglio 2012, ha deliberato di adeguare, con le modalità di cui all'art. 17.1, punto (iv), dello Statuto Sociale, e con le formalità di cui all'articolo 2365, comma 2, del Codice Civile, lo Statuto Sociale alle disposizioni della legge n. 120 del 12 luglio 2011.
Le modifiche dello Statuto Sociale hanno riguardato gli articoli 14 ("Consiglio di Amministrazione") e 20 ("Collegio Sindacale") ed hanno adeguato i suddetti articoli alla disciplina normativa (art. 147-ter, comma 1 ter, del TUF) e regolamentare (art. 144-undecies.1 del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche e integrazioni) vigente in materia.
In particolare, la riformulazione dell'articolo 14 rubricato "Consiglio di Amministrazione" ha previsto l'inserimento:
Si precisa che non ci si è avvalsi del regime transitorio che prevede, per il primo mandato, la riserva al genere meno rappresentato di un quinto dei seggi degli amministratori e dei sindaci eletti.
Le modifiche statutarie troveranno applicazione in sede del prossimo rinnovo degli Organi Sociali successivo alla scadenza del mandato del Consiglio attualmente in carica.
Per completezza di riferimento, si segnala che il testo integrale dello Statuto Sociale è consultabile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Statuto.
La Società non ha ritenuto sino ad ora necessario adottare un piano formalizzato di successione per l'Amministratore esecutivo, in quanto ritiene che l'articolazione delle professionalità presenti nel Consiglio di Amministrazione e nel management consentono alla Società la continuità nella gestione operativa della medesima.
Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2012, sulla base dell'unica lista presentata dall'Azionista di maggioranza Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano, rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 (per la struttura si veda la tabella 1 allegata alla presente Relazione). Il Consiglio di Amministrazione è composto da nove Amministratori, di seguito viene riportato un breve curriculum vitae di ogni Amministratore dal quale emergono le caratteristiche personali e professionali di ciascuno, nonché una elencazione dei principali incarichi ricoperti.
Presidente di Fiera Milano SpA dal 27 ottobre 2003.
Laureato in Economia e commercio all'Università Bocconi. Presidente di Sagsa SpA, impresa del settore mobili per ufficio. Tra gli altri incarichi rivestiti è Presidente di Museimpresa, membro del Consiglio di Amministrazione di Mediaset SpA e membro del Consiglio Direttivo di Siam 1838, Società d'Incoraggiamento d'Arti e Mestieri e dell'ISPI (Istituto per gli Studi di Politica Internazionale). Dal 2001 al giugno 2005 è stato Presidente di Assolombarda, dove aveva ricoperto in precedenza - dal 1997 al 2001 - il ruolo di Presidente della Piccola Industria e dove è attualmente membro del Consiglio Direttivo e della Giunta. Fino a giugno 2010 è stato membro del Consiglio Direttivo e della Giunta di Confindustria. Impegnato anche sul fronte sociale, Perini fa parte del direttivo di Telefono Azzurro.
Amministratore Delegato di Fiera Milano SpA dal 16 aprile 2009.
Laureato in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi. Dal 1990 al 1995 ha svolto incarichi commerciali all'interno della Società Bull HN Information System Italia; dal 1995 al 1997 è stato responsabile per lo sviluppo e l'implementazione dell'automazione presso Shell Italia SpA e dal 1997 al 2000 ha ricoperto la carica di Sales Manager per l'Italia per Compaq SpA. Successivamente e fino al 2002 è stato direttore vendite corporate per l'area Nord/Ovest presso Omnitel-Vodafone SpA. Nel periodo 2002-2005 è stato direttore centrale Strategic Marketing e Business Development nonché Chief Marketing Officer di gruppo in Poste Italiane SpA. Dal 2005 al 2006 è stato direttore centrale per l'Organizzazione e Personale, Patrimonio e Sistemi informativi per la Regione Lombardia e dal luglio 2008 al settembre 2009 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Sogei SpA; da aprile 2009 è Amministratore Delegato di Fiera Milano SpA dopo aver ricoperto, dal gennaio 2007, la carica di Direttore Generale. Da maggio 2012 fino a agosto 2013 ha ricoperto la carica di Amministratore della Società Nolostand SpA, società del Gruppo Fiera Milano.
Dall'aprile 2009 è Vice Presidente Vicario di Fiera Milano SpA.
Laureato in Giurisprudenza presso l'Università Statale di Milano, dal 1980 è titolare di uno studio professionale e dal 1988 avvocato Cassazionista. Dal 1983 al 1989 è stato Vice Pretore Onorario. Ha ricoperto la carica di membro del Consiglio dell'Ordine degli Avvocati e Procuratori di Varese per tre mandati ed è iscritto all'Albo dei Revisori dei Legali. Dal 1995 ha ricoperto molteplici cariche istituzionali; dal 2006 è Sindaco di Varese e, attualmente, è anche Vice Presidente dell'ANCI nazionale.
Dall'aprile 2009 è membro del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano SpA.
Nel 2000 ha inizio la sua esperienza imprenditoriale nel settore immobiliare e del turismo. Dal 2002 al 2003 è stato Consigliere di Amministrazione di Fondazione Lombardia 2005 Committee. Dal 2003 al 2010 è stato Socio Fondatore e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fondazione Club Lombardia. Dal 2007 è Vice Presidente della Società di Sviluppo Locale SpA di Sondrio. Da giugno 2014 è Presidente di Nolostand S.p.A., società del Gruppo Fiera Milano.
Dal 1° gennaio 2015, è Direttore Generale di Tecnoinvestimenti SpA.
Ricopre, inoltre, le cariche di Amministratore Delegato di Parcam Srl, Tecno Holding SpA, Presidente Collegio Sindacale di Infocamere e Direttore di Promos Internazionalizzazione e Marketing Territoriale/Azienda Speciale CCIAA Milano.
Dall'ottobre 2012 è membro del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano SpA.
Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Ca' Foscari di Venezia; assegnatario di diverse borse di studio, fra le quali quelle del Consiglio Nazionale delle Ricerche, del British
Council e la Stringher-Mortara della Banca d'Italia, si è specializzato in economics al Pembroke College dell'Università di Oxford.
Dal 1971 al 1972 è stato Assistente presso l'Istituto di Politica Economica della Facoltà di Scienze Politiche dell'Università di Padova.
Dal 1974 al 1979 è stato Funzionario presso il Servizio Studi – Mercato Monetario della Banca d'Italia.
Dal 1979 al 1989 presso il Gruppo Fiat ha ricoperto diversi incarichi: Responsabile Affari Finanziari Internazionali di Fiat SpA, Responsabile Ente Tesoreria Internazionale di Fiat S.p.A., Direttore Finanziario presso Fiat Auto SpA, Direttore Affari Finanziari del Gruppo Fiat.
Dal 1989 al 14 giugno 2003 presso la Banca Nazionale del Lavoro ha svolto gli incarichi prima di Vice Direttore Generale e poi, dal novembre 1990, di Amministratore Delegato.
Dal gennaio 2004 al dicembre 2007 ha ricoperto il ruolo di Presidente della Fondazione La Biennale di Venezia.
Dal 2000 ad oggi, oltre alle cariche attualmente ricoperte, ha svolto diversi incarichi fra i quali Componente del Consiglio di Presidenza della Fondazione Querini Stampalia di Venezia, Consigliere di Amministrazione di Terna SpA, Consigliere di Amministrazione di Snam Rete Gas SpA. Inoltre, è stato senior advisor di TPG dall'anno 2006 al 2013.
Cariche attualmente ricoperte:
· Presidente della Fondazione Ugo e Olga Levi – Venezia;
È inoltre Membro di The Council for the United States and Italy e del Comitato Leonardo e componente della Giunta Assonime.
Dal 21 maggio 2014 membro del Consiglio di Amministrazione di CTS – Confartigianato Trasporti Servizi. Dal 21 dicembre 2013 membro del Consiglio di Sorveglianza di Banca Popolare di Milano. Dal 5 agosto 2013 Presidente di Fiera Milano Media SpA. Da aprile 2009 membro del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano SpA. Da gennaio 2011 membro del Consiglio di Amministrazione di CIPA Fiera Milano. Dal 19 gennaio 2011 all'8 maggio 2013 Presidente di Impresa Sviluppo Srl. Dall'8 aprile 2010 al 24 dicembre 2013 membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare Lecchese (Gruppo Banca Etruria). Dal 18 febbraio 2010 membro del Consiglio di Amministrazione di Artquick Srl – Torino. Dal febbraio 2005 Coordinatore Attività di Segreteria Generale di Confartigianato Nazionale. Dal 9 maggio 2007 membro del Consiglio di Amministrazione di Confeventi Srl – Bologna. Dal 16 aprile 2007 al 5 agosto 2013 membro del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano Congressi. Dal 10 novembre 2006 membro del Consiglio Direttivo Nazionale A.N.CO.S. – Associazione Nazionale Comunità Sport. È stato membro del Consiglio di Amministrazione della società Napoli Orientale SpA. Dall'ottobre 2004 a giugno 2010 membro del Consiglio di Gestione della società Infrastrutture Lombarde SpA. Dal novembre 2003 al 16 aprile 2007 membro del Consiglio di Amministrazione della Società Edizioni Fiera Milano. Dal 1988 al 1992 Presidente e Amministratore delegato della società Campione d'Italia SpA. Dal 1982 al 1990 Presidente del Comitato Regionale di Controllo della sezione di Lecco. Dal 1987 al 1991 membro del Consiglio di Amministrazione della Banca del Monte di Lombardia (ora Banca Europea). Dal 1975 al 1982 membro del Comitato Regionale di Controllo della sezione di Lecco. Presidente del Collegio dei Revisori dei Conti dell'Ente Provinciale del Turismo di Como. Dal 1974 al 1979 è stato chiamato alla Presidenza della Regione Lombardia alle dirette dipendenze del Presidente Golfari.
Ricopre dall'ottobre 2003 la carica di Consigliere di Amministrazione di Fiera Milano SpA.
Nel 1976 diventa vice direttore della sede centrale di Milano del Credito Italiano e dal 1978 al 2003 ricopre la carica di Amministratore Delegato di un gruppo societario operante nel settore metalmeccanico, Gruppo Siti Novara. Nel corso degli anni è nominato Amministratore e membro del comitato esecutivo di Fondazione Cariplo (1998 - 2001) e di Intesa Asset Management (2000-2003). Inoltre, nel periodo 2001-2004 diventa Vice Presidente dell'associazione Industriali di Novara e dal 2004 al 2007 è nominato Consigliere di Amministrazione di Esatri SpA, società del Gruppo Intesa San Paolo. È attualmente Consigliere di Amministrazione di Sirefid SpA, Equiter SpA, Banca Fideuram SpA e Cassa di Risparmio di Città di Castello, tutte società del Gruppo Intesa San Paolo.
Si segnala che in data 29 ottobre 2012 il Consiglio di Amministrazione, in sostituzione del Consigliere dimissionario Motterlini, ha provveduto alla cooptazione del Consigliere Davide Croff.
L'Assemblea dei Soci del 23 aprile 2013 ha successivamente nominato il Dottor Davide Croff alla carica di Consigliere fino alla approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014.
Tutti i Consiglieri, fatta eccezione per l'Amministratore Delegato, sono da considerarsi non esecutivi in quanto non muniti di deleghe gestionali.
Relativamente alle cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, si fa riferimento a quanto evidenziato in precedenza e si rimanda alla tabella 1 allegata alla presente Relazione.
In relazione agli Amministratori indipendenti, sopra indicati, si segnala che il loro numero, avuto riguardo alla composizione complessiva del Consiglio, è superiore rispetto al numero minimo previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
Il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori, in occasione della riunione consiliare del 12 maggio 2014. Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, ha verificato, nella suddetta data, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Presidente del Collegio Sindacale hanno quindi attestato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai citati Amministratori sulla base delle dichiarazioni allo scopo rilasciate ai sensi delle disposizioni vigenti.
I profili dei componenti il Consiglio di Amministrazione sono consultabili sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Organi Sociali.
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria o straordinaria della Società; segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni
od utili per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quegli atti che la legge riserva all'Assemblea.
Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, sulla base di esplicite previsioni statutarie, le seguenti materie:
Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:
All'Amministratore Delegato sono conferiti tutti i poteri relativi alla gestione ordinaria e straordinaria della Società con esclusione delle materie di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione.
L'Amministratore Delegato fornisce al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione mediante nota scritta sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, allo scopo di porre il Collegio Sindacale di Fiera Milano SpA nella condizione di poter valutare se le operazioni deliberate e poste in essere siano conformi alla legge e allo Statuto Sociale e non siano manifestamente imprudenti, azzardate o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.
Circa quanto prevede il Codice di Autodisciplina al punto 1.C.3, in tema di espressione dell'orientamento da parte del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco in società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, si evidenzia che lo Statuto vigente della Società non prevede un numero massimo di incarichi per la carica di Amministratore. Comunque i componenti del Consiglio di Amministrazione hanno dichiarato e garantiscono di svolgere efficacemente il proprio incarico dedicando allo stesso il tempo richiesto. Ciò è confermato anche dal significativo numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione svoltesi durante l'esercizio 2014 e dall'elevata percentuale di partecipazione dei Consiglieri alle stesse.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono di massima programmate sulla base di un calendario approvato all'inizio dell'anno per favorire la massima partecipazione alle medesime. Il calendario societario è consultabile sul sito internet della Società www.fieramilano.it alla sezione Investor Relations/Calendario Societario.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 19 riunioni, che hanno visto la regolare e assidua partecipazione dei Consiglieri (il numero delle riunioni a cui ha partecipato ogni componente del Consiglio di Amministrazione è riportato e consultabile nella Tabella n.1). La durata media delle riunioni consiliari è stata di circa due ore. Nell'esercizio in corso si sono già tenute 8 riunioni.
Alle riunioni consiliari sono invitati a partecipare i dirigenti del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti sulle specifiche materie poste all'ordine del giorno per fornire gli opportuni approfondimenti sulle tematiche oggetto di esame da parte del Consiglio di Amministrazione.
In data 27 aprile 2012 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il proprio Segretario individuandolo nella figura del Direttore Centrale Corporate Affairs di Fiera Milano SpA.
Il Presidente si avvale del Segretario per assicurare la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare e per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.
I Consiglieri e i Sindaci, con adeguato anticipo rispetto alla data della riunione del Consiglio, ricevono la documentazione e le informazioni necessarie per permettere loro di esprimersi con consapevolezza sugli argomenti sottoposti alla loro analisi ed approvazione.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione, per la trasmissione della documentazione preconsiliare a Consiglieri e Sindaci, ha ritenuto congruo il termine come di seguito indicato: 7 giorni antecedenti la data della riunione per la documentazione inerente relazioni finanziarie, budget e business plan, salvo deroghe per fondati motivi.
Nel corso dell'esercizio 2014 il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo e contabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì valutato e definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società e il generale andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati. Per le procedure e gli strumenti a supporto della valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione si rimanda al paragrafo sul "Sistema di Controllo Interno e di Gestione del Rischio".
Il Presidente dirige i lavori assembleari, verifica la regolare costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, compresa la disciplina dell'ordine e della durata degli interventi, la determinazione del sistema di votazione e il computo dei voti ed accerta i risultati delle votazioni. Al Presidente sono stati attribuiti i compiti di sovrintendere alle relazioni istituzionali nazionali e internazionali, alla comunicazione istituzionale, al coordinamento delle strategie, all'attività di controllo interno (auditing), di verificare l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, nonché di coadiuvare l'Amministratore Delegato nelle attività di internazionalizzazione del Gruppo.
Il Presidente e l'Amministratore Delegato, sin dall'inizio del mandato, hanno curato la formazione del Consiglio di Amministrazione sulle condizioni di mercato del settore fieristico. In particolare, hanno fornito ai Consiglieri un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Fiera Milano SpA, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento. In particolare il Consiglio di Amministrazione è stato reso edotto del contesto fieristico nazionale ed internazionale con particolare riferimento al mercato fieristico brasiliano, turco, cinese, sudafricano, indiano, russo e americano.
Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato una autovalutazione in merito funzionamento, composizione e dimensione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati con riferimento all'esercizio 2014.
In particolare, il processo di autovalutazione, promosso dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, è stato effettuato attraverso la compilazione, in forma anonima, da parte di ciascun Consigliere, di un questionario i cui risultati sono stati resi noti al Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione tenutasi il 30 gennaio 2015.
Le domande formulate nel questionario hanno avuto ad oggetto l'analisi (i) della dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione con riferimento anche alle caratteristiche e esperienze professionali degli Amministratori; (ii) del suo funzionamento; (iii) della composizione e dei ruoli dei comitati interni al Consiglio; (iv) della conoscenza della normativa di settore e della partecipazione degli Amministratori alle riunioni ed al processo decisionale.
Tale questionario è stato quindi compilato dai singoli Amministratori e i risultati emergenti dalla analisi di quanto indicato sono stati portati, in termini aggregati ed anonimi, all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.
Dall'analisi dei risultati del questionario è emerso che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto la composizione e il funzionamento dell'organo amministrativo adeguati rispetto alle esigenze gestionali e organizzative della Società e ha confermato il carattere diversificato delle professionalità degli amministratori che apportano in sede di processo decisionale le proprie competenze ed esperienze; riscontri positivi sono inoltre emersi con riferimento alla periodicità delle riunioni. Anche per quanto riguarda i comitati interni la valutazione è risultata positiva con riferimento al ruolo ed ai flussi informativi garantiti da tali comitati nell'ambito del Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Remunerazione, i cui ruoli e funzioni sono allineati agli standard indicati dal Codice di Autodisciplina e dalle best practice in tema di corporate governance.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 27 aprile 2012, ha deliberato di non costituire al proprio interno un apposito comitato nomine, non avendone riscontrato l'esigenza nel rispetto dei requisiti di cui al criterio 4.C.2 del Codice di Autodisciplina, e ha riservato al Consiglio di Amministrazione l'espletamento delle funzioni che il Codice di Autodisciplina attribuisce al comitato nomine.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 26 luglio 2013, ha adottato un "Regolamento per la nomina degli organi sociali delle società partecipate" in cui vengono enunciate le linee guida per le nomine all'interno delle società partecipate degli organi di amministrazione e di controllo richiamando anche il "Regolamento in materia di esercizio di direzione e coordinamento da parte della Capogruppo" (cfr. par. 11).
Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione è stato costituito un Comitato per la Remunerazione.
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 27 aprile 2012, ha nominato, quali componenti del Comitato per la Remunerazione, il Vice Presidente Vicario Attilio Fontana, in qualità di Presidente, e gli Amministratori non esecutivi Romeo Robiglio e Giampietro Omati.
I componenti del Comitato per la Remunerazione percepiscono un compenso per l'attività svolta.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 tale Comitato ha tenuto 3 riunioni, regolarmente verbalizzate, svolgendo il proprio ruolo propositivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione. La durata media delle riunioni del predetto Comitato è stata di circa 90 minuti. Nell'esercizio in corso si sono già tenute 2 riunioni.
Per tutte le informazioni concernenti la composizione, le funzioni ed il funzionamento del Comitato per la Remunerazione si rimanda alla Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.
Si rimanda alla Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF in merito a:
Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione è stato costituito un Comitato Controllo e Rischi composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti. Il Comitato svolge funzioni consultive, propositive e istruttorie allo scopo di dare al Consiglio di Amministrazione un adeguato supporto per le valutazioni e le decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche; esso riferisce per iscritto al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
In particolare le attribuzioni del Comitato Controllo e Rischi sono le seguenti:
(i) nel definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
(ii) nella annuale attività di valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale (o altro sindaco da lui delegato) e il Responsabile del Controllo Interno di Fiera Milano SpA. Possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.
Qualora ne ravvisi l'opportunità, il Comitato può invitare a partecipare alle sue riunioni amministratori e dirigenti di Fiera Milano SpA o di società del Gruppo che riferiscano in merito a specifiche questioni, ovvero altri soggetti la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.
Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni.
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 27 aprile 2012, ha nominato i componenti del Comitato Controllo e Rischi nelle persone di Renato Borghi (Presidente), Roberto Baitieri e Michele Motterlini, Amministratori non esecutivi ed indipendenti. In occasione della nomina il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente l'esperienza professionale in materia contabile e finanziaria del Consigliere Motterlini. Successivamente, a seguito delle dimissioni dello stesso Consigliere Motterlini, con delibera consiliare del 29 ottobre 2012, è entrato a far parte del Comitato Controllo e Rischi il Consigliere Davide Croff, Amministratore non esecutivo e indipendente. In occasione del subentro del predetto Consigliere, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente l'esperienza professionale in materia contabile e finanziaria del Consigliere Croff.
In data 25 ottobre 2013 il Consiglio ha deliberato che la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi venisse ricoperta semestralmente a rotazione da ciascun componente del Comitato.
I componenti del Comitato Controllo e Rischi percepiscono un compenso per l'attività svolta.
Nel corso dell'esercizio al 31 dicembre 2014 il Comitato Controllo e Rischi ha tenuto 11 riunioni, regolarmente verbalizzate. La durata media delle riunioni del predetto Comitato è stata di circa un'ora. Nell'esercizio in corso si sono già tenute 3 riunioni.
Nel corso dell'esercizio l'attività del Comitato Controllo e Rischi ha riguardato il monitoraggio del processo di implementazione degli shared service di Gruppo, la valutazione del piano di lavoro elaborato dal Responsabile del Controllo Interno con le relative relazioni periodiche sull'attività di audit, l'esame delle risultanze della relazione del revisore legale sulle questioni fondamentali ex art. 19, comma 3, del D.Lgs. n. 39/10, la valutazione di concerto con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari del corretto utilizzo dei principi contabili, in particolare la metodologia seguita per l'impostazione del processo di impairment test ex IAS 36. Il Comitato Controllo e Rischi ha esercitato le proprie prerogative di supporto istruttorio al Consiglio di Amministrazione in tema di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi attraverso (i) un'analisi del profilo di rischio complessivo del piano industriale pluriennale di Gruppo 2014-2017 (ii) un approfondimento sui profili di rischio connessi ai rapporti con Expo 2015 SpA e (iii) l'esame e la valutazione della mappa dei rischi di Gruppo aggiornata al 31 dicembre 2014.
In materia di operazioni con parti correlate il Comitato ha espresso, a supporto delle deliberazioni consiliari del 14 marzo 2014, il proprio parere motivato vincolante, ai sensi dell'art. 9.2 della Procedura Parti Correlate, sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle condizioni di rinegoziazione con la controllante Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano dei canoni di locazione dei quartieri fieristici di Rho-Pero e di Milano.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo è rappresentato dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema contribuisce a una conduzione della Società e del Gruppo coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare (i) la salvaguardia del patrimonio sociale, (ii) l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, (iii) l'affidabilità dell'informazione finanziaria e (iv) il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto Sociale e delle procedure interne.
Il Gruppo Fiera Milano ha sviluppato un modello di gestione integrata dei rischi che si ispira a standard riconosciuti a livello internazionale in ambito Enterprise Risk Management (ERM).
Scopo principale è l'adozione di un approccio sistematico e proattivo di individuazione dei rischi principali cui il Gruppo è esposto per valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi, intraprendere le opportune azioni di mitigazione, monitorare in via continuativa le relative esposizioni.
A tal fine, Fiera Milano SpA si è dotata di un catalogo dei rischi di Gruppo, correlato alle strategie perseguite, e di una metodologia di risk mapping e risk scoring e ha introdotto le opportune modifiche organizzative volte ad identificare i ruoli e le responsabilità dei soggetti coinvolti.
In particolare, il processo di gestione integrata dei rischi nell'ambito del Gruppo prevede annualmente (i) l'aggiornamento del catalogo dei rischi tenuto conto delle strategie perseguite e del modello organizzativo e di business adottato; (ii) la valutazione dei rischi da parte del management di Fiera Milano SpA e delle società da essa controllate; (iii) il consolidamento delle informazioni e la prioritizzazione dei rischi e delle conseguenti aree di intervento; (iv) l'analisi del livello di tolleranza alle esposizioni evidenziate e la definizione di opportune strategie/azioni di gestione e correlate responsabilità di attuazione; (v) il monitoraggio nel tempo delle esposizioni evidenziate.
I risultati del processo sopra descritto sono oggetto di informazione al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.
Il summenzionato modello di gestione integrata dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria, in quanto entrambi costituiscono degli elementi del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Fiera Milano SpA. A tal riguardo, si evidenzia che il processo di formazione dell'informativa finanziaria annuale e infrannuale, ed in particolare le fasi di attività finalizzate alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui Fiera Milano SpA e il Gruppo sono esposti, risultano strettamente connesse e coordinate con i flussi informativi risultanti dallo svolgimento dei processi di Enterprise Risk Management (ERM) della Società e del Gruppo, volti all'identificazione ed alla valutazione e mitigazione dei rischi aziendali.
Con riferimento al sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria, Fiera Milano SpA ha intrapreso negli esercizi precedenti un percorso di adeguamento alle indicazioni della Legge 262/05 finalizzato a documentare, ove necessario, il modello di controllo contabile e amministrativo adottato, nonché a pianificare e svolgere verifiche periodiche dell'efficacia operativa dei controlli a supporto del processo di attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il suddetto modello di controllo contabile e amministrativo rappresenta l'insieme delle procedure e strumenti interni adottati dalla Società al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi aziendali di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. L'approccio adottato da Fiera Milano SpA, per la progettazione, l'implementazione ed il mantenimento nel continuo del suddetto modello di controllo contabile e amministrativo, in linea con le best practice di generale accettazione, quali le linee guida per lo svolgimento delle attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis TUF emanate da Confindustria, si è basato su di un processo definito in coerenza con il modello Internal Control-Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.
Il citato modello di riferimento, basato sulle componenti del sistema di controllo interno (Ambiente di controllo, Valutazione del rischio, Attività di controllo, Informazione e Comunicazione e Monitoraggio) rilevanti per conseguire i summenzionati obiettivi in tema di informativa finanziaria, favorisce tra l'altro l'individuazione di opportunità di coordinamento e lo sviluppo di sinergie con altre attività, quali, a titolo esemplificativo, quelle svolte nell'ambito dei processi di Enterprise Risk
Management, quelle condotte ai fini della compliance al D.Lgs. 231/2001 oppure, ancora, le attività svolte dal Responsabile del Controllo Interno.
Le fasi del sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria di Fiera Milano SpA possono essere ricondotte alle seguenti macro-categorie di attività:
L'effettiva implementazione delle attività connesse alle suddette categorie spetta al Dirigente Preposto nell'ambito delle deleghe di funzione e dei poteri attribuitigli dal Consiglio di Amministrazione.
Di seguito sono descritte, in sintesi, le principali attività previste dal modello adottato e ricomprese nelle sopraelencate macro-categorie.
In questo ambito sono ricomprese le attività attinenti la definizione e l'aggiornamento del perimetro di analisi e monitoraggio, l'identificazione e la valutazione dei rischi, la mappatura dei processi amministrativi-contabili e, quindi, la rilevazione e la valutazione del disegno dei controlli atti a mitigare i rischi stessi.
Il Dirigente Preposto con cadenza almeno annuale definisce il perimetro, in termini di Società e processi del Gruppo, con riferimento al quale effettuare le attività di analisi dei rischi e di monitoraggio dei controlli previste dal modello di controllo contabile e amministrativo, adottando sia parametri quantitativi sia elementi di natura qualitativa, al fine di includere nel suddetto perimetro di analisi e monitoraggio le aree di maggior rilevanza e/o che presentano maggiori rischi in termini di mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo sull'informativa finanziaria.
Pertanto l'attività di definizione del perimetro di analisi e monitoraggio rappresenta il processo di identificazione dei conti e delle disclosure rilevanti e dei processi ad essi collegati per i quali concentrare le successive attività di rilevazione e valutazione dei controlli, sia a livello entity sia a livello di processo o transazionale, che possano mitigare efficacemente i rischi inerenti rilevati nell'ambito del processo di formazione dell'informativa finanziaria.
Avendo riguardo alle modalità di identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria, l'approccio adottato tiene in considerazione sia i possibili rischi di errore non intenzionale sia i rischi che possano essere commesse attività fraudolente, prevedendo la progettazione ed il monitoraggio di presidi e di controlli atti a garantire la copertura di tali tipologie di rischi, nonché il coordinamento con i protocolli di controllo implementati nell'ambito di altre componenti del complessivo sistema di controllo interno.
A supporto della valutazione dei rischi a livello inerente, i criteri di riferimento sono riconducibili alle seguenti principali tipologie di indicatori di rischio potenziale, generalmente riconosciuti dalle best practice di riferimento: presenza di fattori di cambiamento a livello di sistemi informativi, processi o procedure ed altri elementi di complessità, fra i quali, a solo titolo di esempio, la complessità delle elaborazioni richieste in un certo processo oppure l'elevato volume delle transazioni svolte, oppure, ancora, nell'ambito dei processi che comportano rilevanti componenti di stima e valutazione, il livello di disponibilità delle informazioni e la consistenza delle assunzioni.
Il modello di controllo contabile e amministrativo adottato prevede, a fronte dei rischi rilevanti individuati sull'informativa finanziaria, la coerente identificazione di controlli volti a mitigare i rischi stessi. In particolare, l'approccio adottato tiene adeguatamente in considerazione sia i controlli di natura manuale sia quelli relativi ai sistemi informativi a supporto dei processi amministrativocontabili, vale a dire i cosiddetti controlli automatici a livello di sistemi applicativi e gli IT general control a presidio degli ambiti attinenti l'accesso ai sistemi, il controllo degli sviluppi e delle modifiche dei sistemi ed infine l'adeguatezza delle strutture informatiche.
Il modello di controllo contabile e amministrativo prevede, in linea con le best practice di riferimento, che l'attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli sia oggetto degli aggiornamenti che si rendono necessari a fronte di cambiamenti rilevanti intervenuti nei processi amministrativo-contabili del Gruppo.
Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli, il Dirigente Preposto procede alla definizione o all'aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili e garantisce la loro adeguatezza rispetto al sistema di controllo interno monitorando le diverse fasi del processo di definizione o aggiornamento delle procedure stesse.
In particolare il processo di aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili è coordinato con l'attività di valutazione del disegno dei controlli e con il monitoraggio continuo dell'operatività degli stessi.
Il Dirigente Preposto mantiene un monitoraggio continuo delle procedure amministrativo-contabili, con riferimento particolare a quelle che riguardano la formazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato, del bilancio semestrale abbreviato, nonché di ogni altro atto o comunicazione di carattere finanziario per cui vengono richieste le attestazioni e dichiarazioni di cui ai commi 2 e 5 dell'art. 154-bis del TUF, al fine di accertare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure stesse.
A tal fine sono pianificate specifiche attività di verifica per accertare la corretta esecuzione da parte delle funzioni aziendali dei controlli previsti dalle procedure amministrativo-contabili. Le attività di controllo, analisi e verifica delle procedure amministrativo-contabili si basano sulla definizione di una strategia di test che determini le modalità operative, i controlli e metodi da utilizzare per il monitoraggio del sistema delle procedure posto in essere.
La programmazione delle attività di monitoraggio è definita secondo modalità che consentano di rendere prioritarie le verifiche in base all'individuazione di controlli "chiave", nonché di bilanciare obiettivi di efficienza e necessità di ottenere un'adeguata copertura dalle attività di verifica, introducendo attività di test a rotazione sui processi e sotto processi significativi rispetto alle successive chiusure contabili rilevanti.
Avendo riguardo agli aspetti di natura organizzativa ed ai ruoli coinvolti nelle diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del modello di controllo contabile e amministrativo si informa che sono definiti specifici flussi informativi fra il Dirigente Preposto e gli organi societari di amministrazione e controllo nonché le direzioni e/o funzioni aziendali che, anche al di fuori della Direzione Centrale Amministrazione Finanza e Fiscale, svolgono attività con un impatto sul processo di formazione, redazione e diffusione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato, del bilancio semestrale abbreviato, dei resoconti intermedi di gestione e, più in generale, dell'informativa soggetta ad attestazione/dichiarazione da parte del Dirigente Preposto. Nell'ambito del suddetto modello di controllo contabile e amministrativo sono altresì previsti specifici flussi informativi con le società del Gruppo e processi di attestazione/dichiarazione interna.
Nell'ambito del processo di formazione dell'informativa finanziaria annuale e infrannuale, ai fini della descrizione dei principali rischi e incertezze cui Fiera Milano SpA e il Gruppo sono esposti, il
Dirigente Preposto si coordina con i soggetti coinvolti nei processi di Enterprise Risk Management della Società e del Gruppo, volti all'identificazione e alla valutazione dei rischi aziendali.
Con riferimento alle previsioni di cui all'art. 36, come richiamato dall'art. 39, comma 3, del Regolamento Mercati, la Società e le sue controllate dispongono di sistemi amministrativo-contabili che consentono la messa a disposizione del pubblico delle situazioni contabili predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato dalle società che ricadono nell'ambito di tale normativa e sono idonei a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della Capogruppo i dati necessari per la redazione del bilancio consolidato stesso.
Sussistono quindi le condizioni di cui al citato articolo 36, lettere a), b) e c) del Regolamento Mercati emanato da Consob.
La responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi compete al Consiglio di Amministrazione che provvede, avvalendosi allo scopo dell'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, a fissarne le linee di indirizzo e a verificarne periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali vengano identificati e gestiti in modo idoneo. L'Amministratore Delegato ha il compito di dare attuazione agli indirizzi formulati dal Consiglio di Amministrazione tramite la progettazione, la gestione e il monitoraggio del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Responsabile della Direzione Controllo Interno è incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato, non dipende gerarchicamente da soggetti responsabili di aree operative ma fa capo direttamente al Presidente, in modo che gli sia garantita indipendenza e autonomia. È previsto inoltre un riporto funzionale al Comitato Controllo e Rischi. Il Responsabile della Direzione Controllo Interno ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico e dispone di mezzi adeguati per le attività di competenza.
Il Consiglio di Amministrazione è competente, su proposta dell'Amministratore Delegato formulata d'intesa con il Presidente, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, per nomina e revoca del responsabile della Direzione Controllo Interno, assicurando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e remunerato coerentemente con le politiche aziendali. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione è competente per l'approvazione, con cadenza annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Direzione Controllo Interno, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti il Collegio Sindacale, il Presidente e l'Amministratore Delegato.
Il Responsabile della Direzione Controllo Interno riferisce del proprio operato con regolarità al Presidente e con cadenza periodica agli organi societari di controllo, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale.
La Società si è dotata di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/01.
Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ha l'obiettivo di rappresentare il sistema di regole operative e comportamentali che disciplinano l'attività della Società, nonché gli ulteriori elementi di controllo di cui la Società si è dotata al fine di prevenire la commissione delle diverse tipologie di reati contemplate dal Decreto. Il Modello integra gli strumenti organizzativi e di controllo già operanti, quali l'organigramma, il sistema di deleghe e procure, gli ordini di servizio.
In particolare, il Modello si pone l'obiettivo di:
Il Modello della Società è composto da una parte generale, volta ad illustrare i contenuti del D.Lgs. n. 231/2001, la funzione ed i principi del Modello, l'individuazione delle attività a rischio, la definizione dei protocolli, le caratteristiche e il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza, l'attività di formazione e informazione, il sistema sanzionatorio, e da quattordici parti speciali, ciascuna dedicata ad una categoria di reati rilevanti ai fini del D.Lgs. n. 231/2001: (i) Reati commessi nei rapporti con la pubblica amministrazione, (ii) Reati Societari, (iii) Reati di abuso di mercato, (iv) Reati transnazionali, (v) Reati in tema di tutela della salute e sicurezza sul luogo di lavoro, (vi) Reati di ricettazione, riciclaggio e reimpiego, (vii) Delitti informatici, (viii) Delitti di criminalità organizzata, (ix) Delitti contro l'industria e il commercio, (x) Delitti in materia di violazione del diritto d'autore, (xi) Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria, (xii) Reati ambientali (xiii) Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (xiv) Corruzione fra privati. Ciascuna parte speciale riporta una descrizione delle attività sensibili, i processi strumentali, i principi di controllo generali e specifici. Il Modello si completa quindi con i suoi allegati che ne costituiscono parte integrante e che comprendono il Codice Etico, i flussi di reporting delle Unità Organizzative verso l'Organismo di Vigilanza e il catalogo degli illeciti amministrativi e dei reati presupposto della responsabilità della società.
Le ultime due Parti Speciali sono state integrate nel Modello in occasione dell'adozione dell'ultimo aggiornamento dello stesso, avvenuta in sede di Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2014. Tali Parti Speciali riguardano fattispecie che sono recentemente entrate a far parte del novero dei c.d. "reati presupposto" ai fini della responsabilità ex D.Lgs. 231/01.
Al fine di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia e sull'osservanza del Modello stesso, nonché di curarne l'aggiornamento, il Consiglio di Amministrazione ha affidato ad un organo collegiale l'incarico di assumere le funzioni di Organismo di Vigilanza, con i compiti sopra descritti.
L'Organismo di Vigilanza risulta composto dal Presidente Michele Perini, in qualità di Presidente, dall'Amministratore non esecutivo e indipendente Pier Andrea Chevallard, dal Responsabile della Direzione Controllo Interno Andrea Pizzoli e dall'Avvocato Ugo Lecis in qualità di professionista esterno. I componenti dell'Organismo di Vigilanza percepiscono un compenso per l'attività svolta.
Il Modello Organizzativo prevede, in attuazione di quanto disposto dall'art. 6, comma 2, del D.Lgs. n. 231/01, specifici flussi informativi nei confronti dell'Organismo di Vigilanza al fine di consentirgli di meglio svolgere le attività di vigilanza sul funzionamento e l'osservanza del modello.
Con riferimento alle altre società di diritto nazionale del Gruppo, non quotate, che hanno provveduto ad adottare un proprio modello organizzativo, per ciascuna di esse l'Organismo di Vigilanza è stato individuato ricercando la soluzione tecnico/operativa che, pur rispettando mandato e poteri riservati allo stesso dalla normativa, risultasse adeguata alla dimensione e al contesto organizzativo di ciascuna realtà aziendale, tenendo anche conto del contenuto di apposite linee guida emanate sul tema dalla Capogruppo.
Per quanto riguarda invece le società controllate di diritto estero, che, non essendo soggette all'applicazione delle disposizioni del D.Lgs. n. 231/01, non hanno adottato propri Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del citato Decreto 231, oltre all'avvenuta adozione del Codice Etico di Gruppo, nel corso dell'esercizio 2012 sono state adottate delle "Linee Guida per l'applicazione di presidi anti-corruzione e di altri compliance program", allo scopo di disporre di un quadro sistematico di riferimento di principi e di standard in materia di prevenzione di reati.
L'attività di revisione legale dei conti risulta affidata a Reconta Ernst & Young SpA, società iscritta nell'Albo speciale CONSOB, in conformità della normativa vigente. L'incarico, conferito dall'assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2014 , si riferisce agli esercizi al 31 dicembre 2014- 2022.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 27 aprile 2012, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Flaminio Oggioni, già Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Fiscale della Società, conferendogli nel contempo, tramite apposita delega di funzioni, adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti dalle vigenti disposizioni di legge. Il Consiglio di Amministrazione vigila inoltre sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. Lo Statuto Sociale prevede che il Dirigente Preposto deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e deve possedere i medesimi requisiti di onorabilità previsti per i Sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. La durata della carica del Dirigente Preposto è fissata in tre esercizi e, comunque, non può essere superiore alla durata del Consiglio di Amministrazione che ha proceduto alla relativa nomina.
Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si articola in una serie di meccanismi e modalità di interazioni quali: i) programmazione e svolgimento di riunioni congiunte tra diversi organi e funzioni aziendali competenti in materia di controllo interno e gestione dei rischi; ii) partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi del Presidente del Collegio Sindacale e altri componenti del Collegio stesso e del Responsabile della funzione Controllo Interno; iii) partecipazione del Responsabile della funzione Controllo Interno in qualità di membro all'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01.
Lo Statuto Sociale prevede attualmente che la nomina dei Sindaci sia effettuata sulla base di liste presentate dagli Azionisti; è previsto che la presidenza del Collegio Sindacale spetti al primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. Hanno diritto a presentare una lista gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria come stabilito sia dallo Statuto Sociale che dalla delibera Consob n. 19109 del 28/01/2015. Il Socio che intende presentare una lista di candidati e che non detiene una partecipazione di controllo o la maggioranza relativa nel capitale della Società deve depositare un'attestazione in cui dichiari l'assenza di rapporti di collegamento con i Soci di riferimento, come definiti dalle disposizioni regolamentari. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e devono essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima.
La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno produrre, entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine del venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità anche con riferimento al limite del cumulo degli incarichi di cui più avanti, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica nonché il curriculum professionale di ciascun candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.
Lo Statuto Sociale prevede, inoltre, che, ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla normativa vigente, non possono assumere la carica di Sindaco e se eletti decadono dalla carica coloro che già sono Sindaci effettivi in 5 società emittenti titoli quotati nei mercati regolamentati, salvo i limiti diversi stabiliti dalla normativa di volta in volta vigente.
Il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano SpA in data 9 luglio 2012 ha deliberato altresì la modifica, per atto pubblico, dell'articolo 20 ("Collegio Sindacale") dello Statuto Sociale.
In particolare, la riformulazione dell'articolo 20 rubricato "Collegio Sindacale" reca i medesimi criteri e principi previsti per la nomina e sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione sopra illustrati.
Le modifiche statutarie troveranno applicazione a decorrere dal primo rinnovo degli Organi Sociali successivo alla scadenza del mandato del Collegio Sindacale attualmente in carica.
Per completezza di riferimento, si segnala che il testo integrale dello Statuto Sociale con evidenza delle modifiche effettuate è consultabile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Statuto.
Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2012, sulla base dell'unica lista presentata dall'Azionista di maggioranza Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014.
Il Collegio Sindacale è composto dai membri di seguito indicati, di cui viene riportato anche un breve curriculum vitae dal quale emergono le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco.
Stefano Mercorio, nato a Bergamo il 26 gennaio 1963, Presidente del Collegio Sindacale di Fiera Milano SpA dall'aprile 2012; sindaco effettivo dall'aprile 2010 all'aprile 2012.
Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bergamo, è abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista, iscritto al Registro dei Revisori Contabili e svolge attività consulenziale; è membro del Consiglio di Amministrazione di società quotata alla Borsa di Zurigo, la Interroll Holding AG e ricopre il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale, di Sindaco effettivo, di revisore contabile e di Amministratore in numerose altre società.
Alfredo Mariotti, nato a Gerenzano (VA) il 12 marzo 1946, Sindaco effettivo di Fiera Milano SpA dal 2003.
Laureato in Economia e Commercio all'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, è iscritto all'Albo nazionale dei revisori dei conti. Dal 2003 è Segretario Generale di Federmacchine, Federazione nazionale delle Associazioni dei produttori di beni strumentali destinati allo svolgimento di processi manifatturieri dell'industria e dell'artigianato. È, inoltre, Amministratore Delegato di Sofimu SpA (Holding), Segretario Generale della Fondazione Ucimu, Direttore Generale di Ucimu - Sistemi per produrre e ricopre il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale e di Sindaco effettivo in numerose società.
Damiano Zazzeron, nato a Fagnano Olona (VA) il 5 settembre 1962, Sindaco effettivo di Fiera Milano SpA dall'aprile 2012; dal 2003 all'aprile 2012 ha ricoperto la carica di Presidente del Collegio Sindacale.
Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, è abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista ed è iscritto al Registro dei Revisori Legali. Nel corso della sua carriera ha maturato una pluriennale esperienza nei seguenti settori: riorganizzazione societaria, raggruppamenti di imprese, fondazioni bancarie e, in particolare, una specifica conoscenza dell'ambiente non profit. È relatore in workshop e seminari su tematiche legali e tributarie afferenti il non profit organizzati. Collabora come consulente, o ricoprendo la carica di Sindaco o Revisore in importanti società ed enti nazionali e internazionali.
Antonio Guastoni nato a Milano l'11 gennaio 1951, Sindaco supplente di Fiera Milano SpA.
Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale "Luigi Bocconi" è abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista ed è iscritto al Registro dei Revisori Contabili. Ricopre molteplici incarichi di amministrazione e controllo.
Pietro Pensato, nato a Torremaggiore (FG) il 22 dicembre 1939, Sindaco supplente di Fiera Milano SpA.
Perito commercialista, è iscritto all'Albo nazionale dei revisori dei conti dal 1995 nonché all'Albo dei consulenti del lavoro. Ricopre il ruolo di Sindaco effettivo in società di capitali ed è consulente fiscale, amministrativo e di amministrazione del personale.
Tutti i candidati sono in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni legislative nonché dei requisiti di indipendenza previsti per gli Amministratori dal Codice di Autodisciplina, possesso verificato dal Collegio successivamente alla nomina.
Nel corso dell'esercizio 2014 il Collegio Sindacale si è riunito 14 volte. La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di circa un'ora. Nell'esercizio in corso si sono già tenute 5 riunioni.
Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 149 del TUF, vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati ed infine sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114 comma 2 del D.Lgs. 58/98. Inoltre, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale vigila sia sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati che sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, nonché sul processo di "informativa finanziaria".
Il Collegio Sindacale vigila anche sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società e alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima. Inoltre, nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è coordinato con la funzione di controllo interno e con il Comitato Controllo e Rischi su tematiche di comune interesse attraverso incontri e scambi di informazioni.
La Società si è dotata di un Codice di Internal Dealing redatto ai sensi dell'articolo 152-sexies e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche e integrazioni, per tenere conto della normativa sugli abusi di mercato.
Ai sensi del Codice di Internal Dealing, sono gravati di un obbligo di informativa al mercato rispetto alle operazioni sugli strumenti finanziari quotati emessi dalla Società una serie di soggetti rilevanti, e relative persone strettamente legate, che hanno regolare accesso alle informazioni privilegiate e il potere di adottare decisioni di gestione che possano incidere sull'evoluzione e sulle prospettive dell'emittente quotato.
Il perimetro dei "soggetti rilevanti" destinatari delle disposizioni del Codice di Internal Dealing è stato rideterminato con delibera del 13 maggio 2013. Nello specifico, sono stati individuati quali "soggetti rilevanti" gli Amministratori, i Sindaci, e i componenti il Comitato Direttivo del Gruppo Fiera Milano, nonché la controllante Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano in quanto soggetto che detiene una partecipazione superiore al 10% nella Società. Il Codice prevede soglie e termini di comunicazione al mercato e relative sanzioni in linea con quanto stabilito dalle disposizioni Consob in materia. Coerentemente alle indicazioni contenute nel Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana SpA il vigente Codice di Internal Dealing tiene conto della previsione di un black-out period di 15 giorni precedenti la riunione consiliare chiamata ad approvare i dati contabili di periodo, durante il quale ai soggetti rilevanti (ad eccezione dei soggetti che detengono almeno il 10% del capitale della Società) è vietato operare sugli strumenti finanziari emessi dalla Società, con alcune circoscritte eccezioni.
Le comunicazioni effettuate sulla base delle disposizioni del Codice di Internal Dealing ai sensi dell'art. 152-octies comma 7 del D.Lgs. n. 58/98 (c.d. filing model) sono reperibili sul sito web della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/corporate governance.
La Società ha adottato una "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate", che recepisce le disposizioni della normativa in materia di abusi di mercato, disciplinando altresì l'istituto del Registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate.
La procedura rimette in via generale alla responsabilità dell'Amministratore Delegato della Società e degli Amministratori delegati delle società del Gruppo la gestione delle informazioni privilegiate di rispettiva competenza; essa prevede specifiche sezioni dedicate alla definizione di informazione privilegiata, alle relative modalità di gestione, alle modalità di gestione dei cosiddetti rumour di mercato, disciplina i casi di ritardo della comunicazione al mercato, il processo di approvazione dei comunicati stampa, l'istituzione del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate, i soggetti autorizzati ai rapporti con l'esterno e i soggetti tenuti al dovere di riservatezza.
La Società ha altresì adottato una specifica procedura per la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate, allo scopo di regolamentare le modalità e le responsabilità di tenuta ed aggiornamento del registro. Il documento individua il responsabile per la gestione del registro, un comitato informazioni privilegiate e i soggetti iscrivibili; disciplina altresì le modalità di iscrizione iniziale ed i successivi aggiornamenti nonché gli aspetti di riservatezza delle informazioni.
La Società si è dotata di una Procedura in materia di operazioni con Parti Correlate (di seguito, anche "Procedura"). La Procedura, adottata in data 5 novembre 2010 e in vigore dal 1° gennaio 2011, è stata redatta in conformità alle previsioni contenute nel Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, successivamente modificato dalla Consob con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 (di seguito, anche "Regolamento"), e agli orientamenti per l'applicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate forniti dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010. La vigente Procedura è stata revisionata con delibera Consiliare del 16 dicembre 2013. In particolare, è stata ampliata la nozione di parte correlata, avvalendosi della prerogativa di cui all'articolo 4 del Regolamento che riconosce alle società la facoltà di estendere il perimetro soggettivo della correlazione, in ragione dell'analisi della sostanza del rapporto giuridico. Alla luce di quanto sopra, sono stati annoverati nella definizione di parti correlate anche i dirigenti con responsabilità strategiche delle società controllate. Tale modifica è scaturita dalla necessità di mappare le correlazioni degli executive manager, soprattutto delle società estere. Inoltre, nella Procedura sono state inserite ulteriori previsioni di natura facoltativa. Infatti, ai fini della determinazione del perimetro soggettivo di correlazione per Fiera Milano, nel paragrafo della definizione di Parte Correlata è stato previsto che le parti correlate debbano essere individuate valutando le specifiche circostanze dei casi concreti, nonché avendo riguardo alle nozioni contenute nel principio contabile internazionale IAS 24. È stato, altresì, previsto che il Comitato Controllo e Rischi, qualora costituito esclusivamente da Amministratori Indipendenti, sia il comitato deputato ad esprimere, preliminarmente, il parere favorevole al Consiglio di Amministrazione su eventuali modiche alla Procedura in materia di operazioni con Parti Correlate.
La Procedura individua le regole e i presidi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente da Fiera Milano SpA o per il tramite di società controllate. In particolare individua il Comitato Controllo e Rischi come organo deputato a esprimere un parere motivato sull'interesse della Società e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni circa il compimento di operazioni con parti correlate.
Nella Procedura ci si è avvalsi della deroga concessa dal Regolamento medesimo, che, ferme restando le disposizioni in materia di informazione al pubblico, prevede per le società quotate di minori dimensioni - ovvero quelle per le quali né l'attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superino i 500 milioni di euro - la possibilità di applicare alle cd. Operazioni di Maggiore Rilevanza le modalità di istruzione ed approvazione previste per le Operazioni di Minore Rilevanza.
Il Consiglio di Amministrazione della Società valuterà periodicamente, e comunque con cadenza almeno triennale, se procedere ad un aggiornamento della Procedura tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari, nonché dell'efficacia dimostrata nella prassi applicativa dalle regole e dai presidi adottati.
La Procedura è stata pubblicata sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Procedura Parti Correlate.
La Società si è altresì dotata di Istruzioni Organizzative Attuative della Procedura Parti Correlate allo scopo di:
La Società ha adottato una politica di comunicazione volta ad instaurare un costante dialogo con la generalità degli Azionisti ed in particolare con gli investitori istituzionali, garantendo la sistematica diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, nel rispetto comunque della disciplina sulle informazioni privilegiate.
Si è provveduto pertanto ad identificare nell'ambito della struttura organizzativa della Società un Investor Relations Manager, che riporta all'Amministratore Delegato.
Le modalità seguite per la comunicazione finanziaria sono quelle di contatti sistematici con analisti finanziari, investitori istituzionali e stampa specializzata al fine di garantire una piena e corretta percezione sull'evoluzione degli orientamenti strategici, la loro implementazione e l'impatto sui risultati di business.
Inoltre si è ritenuto di favorire ulteriormente il dialogo con gli investitori in modo anche da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti attraverso un adeguato allestimento dei contenuti del sito internet della Società (www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations), all'interno del quale possono essere reperite sia informazioni di carattere economicofinanziario (relazioni finanziarie annuali e infrannuali, presentazioni alla comunità finanziaria) sia dati e documenti aggiornati di interesse per la generalità degli Azionisti (comunicati stampa, calendario societario, composizione degli Organi Sociali, Statuto Sociale, verbali assembleari, uno schema generale di articolazione del Gruppo, il Codice Etico, la Procedura in materia di operazioni con Parti Correlate, il Codice di Internal Dealing e i relativi filing model, etc.).
L'Assemblea rappresenta l'universalità dei Soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo statuto obbligano e vincolano tutti i Soci anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti.
L'Assemblea dei Soci in data 23 aprile 2013 ha adottato, anche ai sensi dell'articolo 9.3 del Codice di Autodisciplina, un Regolamento, disponibile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblea degli azionisti, volto a proceduralizzare lo svolgimento dell'assemblea ordinaria e straordinaria.
In particolare, il suddetto Regolamento definisce le procedure da seguire al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo, al contempo, il diritto di ciascun Socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.
L'Assemblea è convocata e delibera secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con titoli quotati sulle materie ad essa riservate dalla legge.
L'Assemblea dei Soci è competente a deliberare tra l'altro, in sede ordinaria o straordinaria, in merito (i) alla nomina ed alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale e circa i relativi compensi e responsabilità, (ii) all'approvazione del Bilancio ed alla destinazione degli utili, (iii) all'acquisto ed alla alienazione delle azioni proprie, (iv) alle modificazioni dello Statuto Sociale, (v) all'emissione di obbligazioni convertibili.
La legittimazione all'intervento in assemblea e al diritto di voto è attribuita, in ottemperanza alle vigenti disposizioni di legge, a coloro che risultino titolari delle azioni il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea, ed attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto in base al meccanismo suddetto.
La Società è dotata di un Regolamento in materia di esercizio del potere di direzione e coordinamento da parte della Capogruppo.
Si tratta di un documento predisposto al fine di determinare le linee guida in cui si concretano le modalità di svolgimento dell'attività di direzione e coordinamento della sovraordinata sulle sottoposte, con l'obiettivo di porre solide basi per ricercare e sviluppare maggiori e più funzionali interrelazioni.
Nel Regolamento vengono individuate precise responsabilità rispettivamente della Società e delle controllate, in un quadro di univoca e reciproca assunzione di impegni nonché stabiliti precisi processi di governance, opportunamente calibrati in funzione di un equo bilanciamento tra esigenze di accentramento e rispetto dell'autonomia gestionale delle proprie controllate.
Si precisa, infine, che sotto il profilo della gerarchia delle fonti normative di Gruppo, il regolamento organizzativo si colloca al di sotto dello statuto della Capogruppo e degli statuti delle diverse società.
Il Regolamento è stato approvato dalla Assemblea dei Soci della Capogruppo in data 15 aprile 2010 e, successivamente, per la sua adozione, è stato presentato all'Assemblea delle singole società componenti il Gruppo, affinché ciascuna di esse, pur nella sua autonomia, potesse assumerlo alla base della propria attività.
Le assemblee delle singole società italiane del Gruppo, in data 12 gennaio 2011, hanno altresì modificato i propri statuti sociali allo scopo di rendere esplicito il riferimento all'attività di direzione e coordinamento di cui agli articoli 2497 e 2497-bis del Codice Civile da parte della Capogruppo Fiera Milano SpA, nonché prevedere, in tale ambito, la possibilità per la Capogruppo di gestire in via accentrata e nell'interesse dell'intero Gruppo specifiche funzioni a favore delle società controllate, in una logica di shared services.
In data 23 aprile 2013 l'Assemblea dei Soci della Capogruppo ha deliberato di integrare il Regolamento con la raccomandazione che i componenti del Collegio Sindacale della Capogruppo, in linea con le best practice di riferimento, siano nominati Sindaci anche nei Collegi Sindacali delle società controllate. Tale modifica ha avuto l'obiettivo primario di razionalizzazione e semplificazione, consentendo di creare importanti sinergie strumentali a garantire una maggiore effettività ed efficacia del sistema dei controlli a beneficio dell'intero Gruppo.
Non sono intervenuti cambiamenti nella governance della Società dalla chiusura dell'esercizio.
Nelle pagine che seguono vengono riportate due tabelle di sintesi sulle modalità di adozione da parte della Società dei principali aspetti di corporate governance previsti dal Codice di Autodisciplina.
La prima tabella sintetizza la struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati interni. Vengono evidenziati gli Amministratori e la categoria di appartenenza (esecutivi, non esecutivi e indipendenti). È poi prevista l'indicazione della composizione dei diversi comitati.
La seconda tabella riassume le caratteristiche del Collegio Sindacale. Sono indicati i componenti, effettivi e supplenti, del collegio e la loro eventuale designazione da parte delle liste di minoranza.
In entrambe le tabelle sono previsti appositi riquadri per il numero delle riunioni, del Consiglio di Amministrazione, dei comitati e del Collegio Sindacale, e per la frequenza percentuale di partecipazioni alle riunioni dei singoli membri. Apposito riquadro è anche previsto per il numero di incarichi rilevanti in altre società; questi sono esplicitati nella Relazione.
| Carica Componenti Anno di Data di In carica Lista Esec. Non Indip. Indip. Numero nascita prima da /fino a Esec. Codice TUF di altri nomina incarichi ** Presidente Michele Perini 1952 27.10.2003 a b X 18/19 1 Amministratore Delegato Enrico Pazzali 1964 16.04.2009 a b X 19/19 / Vice Presidente Vicario Attilio Fontana 1952 16.04.2009 a/e b X X X 17/19 / X Vice Presidente Renato Borghi 1948 29.10.2006 a b X X X 18/19 / X 8/11 |
* 3/3 Roberto Baitieri 1966 16.04.2009 a b X X X 17/19 / X 9/11 Pier Andrea Chevallard 1951 08.02.2010 a b X X X 17/19 / Davide Croff 1947 28.10.2012 c/d / X X X 16/19 2 X 11/11 Giampietro Omati 1940 16.04.2009 a b X X 19/19 1 X 3/3 Romeo Robiglio 1931 27.10.2003 a b X X 17/19 1 X 3/3 |
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | Comitato Controllo e Rischi |
Comitato per la Remunerazione |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amministratore | |||||||||||||||
| Amministratore | |||||||||||||||
| Amministratore | |||||||||||||||
| Amministratore | |||||||||||||||
| Amministratore | |||||||||||||||
| Consiglio di Comitato Controllo Amministrazione Interno |
Comitato Remunerazione |
Numero riunioni svolte durante l'esercizio al 31 dicembre 2014 19 |
11 | 3 |
** In questa colonnna sono indicati il numero di altri incarichi ricoperti in emittenti quotati, banche o assicurazioni.
*** In questa colonna è indicata con una "X" l'appartenenza del componente del C.d.A. al comitato.
a Nominato dall'Assemblea dei soci del 27 aprile 2012 per il triennio che scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014.
b Nominativo tratto dall'unica lista presentata dal socio di Maggioranza Fondazione E. A. Fiera Internazionale di Milano. c Cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 ottobre 2012 in sostituzione del dimissionario Michele Motterlini. Successivamente nominato dalla Assemblea del Soci del
23 aprile 2013 fino alla approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014. d Presidente del Comitato Controllo e Rischi
e Presidente del Comitato per la Remunerazione
| COLLEGIO SINDACALE | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina |
In carica da /fino a |
Lista | Indip. Codice | (%) * |
Numero di altri incarichi ** |
| Presidente | Stefano Mercorio | 1963 | 15/04/2010 | a/b | c | X | 14/14 | 23 |
| Sindaco Effettivo | Alfredo Mariotti | 1946 | 27/10/2003 | a | c | X | 14/14 | 24 |
| Sindaco Effettivo | Damiano Zazzeron | 1962 | 27/10/2003 | a/d | c | X | 12/14 | 13 |
| Sindaco Supplente | Pietro Pensato | 1939 | 27/10/2006 | a | c | |||
| Sindaco Supplente | Antonio Guastoni | 1951 | 15/04/2009 | a | c |
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio al 31 dicembre 2014 | 14 |
|---|---|
| Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione della nomina | 2,50% |
* In questa colonna sono indicate le riunioni del Collegio Sindacale (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
** In questa colonnna sono indicati il numero degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti rilevanti ai sensi dell'art. 148 - bis TUF.
a Nominato dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2012 per il triennio che scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014.
b Nominato Presidente del Collegio Sindacale dalla Assemblea dei soci del 27 aprile 2012.
c Nominativo tratto dall'unica lista presentata dal socio di Maggioranza Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano.
d Nominato Sindaco Effettivo dalla Assemblea dei soci del 27 aprile 2012.
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