Share Issue/Capital Change • Mar 21, 2015
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ai sensi dell'art. 84, Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche)
EMITTENTE
Pierrel S.p.A. (di seguito "Pierrel" o la "Società")
L'offerta in opzione (l'"Offerta") ha per oggetto la sottoscrizione di massime n. 4.916.279 azioni ordinarie Pierrel, senza valore nominale ("Azioni Ordinarie Pierrel"), di nuova emissione, godimento regolare, da liberarsi in denaro ad un prezzo pari ad Euro 0,70 per azione per un controvalore massimo pari ad Euro 3.441.395,30. Le azioni Pierrel oggetto dell'Offerta (le "Azioni in Offerta") sono offerte in opzione ai soci di Pierrel S.p.A., a norma dell'art. 2441, cod. civ., in ragione di n. 1 nuova azione per ogni n. 10 Azioni Ordinarie Pierrel possedute. L'Aumento di Capitale, alla cui esecuzione è finalizzata l'Offerta, è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A. in data 18 marzo 2015 in parziale esecuzione della delega ex art. 2443 cod. civ. conferitagli dall'Assemblea Straordinaria in data 12 novembre 2011. In particolare, in data 18 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione ha esercitato la delega deliberando l'Aumento di Capitale, per un importo di massimi Euro 3.441.395,30, da effettuarsi entro l'8 maggio 2015 mediante l'emissione di massime n. 4.916.279 Azioni Ordinarie Pierrel ad un prezzo unitario di Euro 0,70 (le "Nuove Azioni"), da offrirsi esclusivamente in opzione agli azionisti Pierrel ai sensi dell'art. 2441 cod. civ., entro e non oltre il 10 aprile 2015.
Le Azioni in Offerta saranno emesse in base alla legge italiana e saranno soggette alla medesima normativa. Le Azioni in Offerta saranno nominative, liberamente trasferibili, prive del valore nominale, con godimento regolare alla data della loro emissione e assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e ai relativi regolamenti di attuazione e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli"). Le Azioni in Offerta saranno denominate in Euro e avranno le stesse caratteristiche delle Azioni Ordinarie Pierrel attualmente in circolazione. Le Azioni Ordinarie Pierrel sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa"). Ai sensi dell'articolo 2.4.1. del Regolamento di Borsa le Azioni in Offerta, una volta emesse, saranno ammesse in via automatica alla negoziazioni sull'MTA, al pari delle Azioni Ordinarie Pierrel, attualmente in circolazione. Le Azioni in Offerta avranno codice ISIN IT0004007560.
I diritti di opzione, rappresentati dalla cedola n. 5 delle Azioni Ordinarie Pierrel, con codice ISIN IT0005092967, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo compreso tra il 23 marzo 2015 ed il 10 aprile 2015, estremi inclusi (il "Periodo di Opzione"), presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli (gli "Intermediari Autorizzati"), che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 15:30 dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra. Potranno esercitare il diritto di opzione gli Azionisti titolari di Azioni Ordinarie Pierrel, depositate presso un Intermediario Autorizzato ed immesse nel sistema in regime di dematerializzazione. L'adesione all'Offerta avverrà mediante sottoscrizione di moduli appositamente predisposti dagli Intermediari Autorizzati. Il modulo di sottoscrizione conterrà almeno gli elementi di identificazione dell'Offerta. Qualora gli intermediari non disponessero di propri moduli, questi ultimi potranno rivolgersi alla Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. per conto di Pierrel che ne fornirà un facsimile. I diritti di opzione saranno negoziabili sull'MTA nel periodo compreso tra il 23 marzo 2015 ed il 2 aprile 2015. I diritti di opzione, eventualmente non esercitati, saranno offerti in Borsa entro il mese successivo alla conclusione del Periodo di Opzione e per cinque riunioni ai sensi dell'art. 2441, comma 3, cod. civ. (l'"Offerta in Borsa"). La seguente tabella riporta il calendario indicativo dell'Offerta:
| Inizio del Periodo di Opzione e del periodo di negoziazione dei diritti di opzione | 23 marzo 2015 |
|---|---|
| Ultimo giorno di negoziazione dei diritti di opzione | 2 aprile 2015 |
| Termine del Periodo di Opzione e termine ultimo di sottoscrizione delle Azioni | 10 aprile 2015 |
| Comunicazione dei risultati dell'Offerta | Entro cinque giorni lavorativi dal termine del Periodo di Opzione. |
Il numero di opzioni offerte nell'Offerta in Borsa e le relative sedute verranno resi noti al pubblico con pubblicazione del relativo Avviso su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet della Società: www.pierrelgroup.com nella sezione Investor Relations. La Società non risponde di eventuali ritardi imputabili agli Intermediari Autorizzati nell'esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all'adesione all'Offerta. La verifica della regolarità e delle adesioni pervenute agli intermediari autorizzati sarà effettuata dagli stessi.
L'Offerta diverrà irrevocabile dalla data del deposito del corrispondente avviso presso il Registro delle Imprese di Caserta, ai sensi dell'articolo 2441, comma 2, cod. civ.
L'adesione all'Offerta è irrevocabile e non può essere sottoposta ad alcuna condizione; pertanto ai sottoscrittori non è concessa la possibilità di revocare la sottoscrizione delle Azioni in Offerta.
Il pagamento integrale delle Azioni in Offerta dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse, presso l'Intermediario Autorizzato tramite il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione. Nessun onere o spesa accessoria sono previsti a carico del sottoscrittore.
Le Azioni in Offerta sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo.
Le Azioni in Offerta sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno di esercizio dei diritti di opzione e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo.
Trattandosi di un'offerta in opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pubblico i risultati dell'Offerta è la Società. La pubblicazione dei risultati dell'Offerta sarà effettuata entro cinque giorni dalla conclusione del Periodo di Opzione mediante apposito comunicato stampa della Società. Ai sensi dell'art. 2441, comma 3, cod. civ, la Società offrirà in Borsa gli eventuali diritti di opzione non esercitati al termine del Periodo di Opzione per almeno cinque riunioni. Entro il giorno precedente l'inizio dell'eventuale periodo di Offerta in Borsa, sarà pubblicato sul sito internet della Società www.pierrelgroup.com nella sezione Investor Relations e su almeno un quotidiano a diffusione nazionale un avviso con indicazione del numero dei diritti di opzione non esercitati da offrire in Borsa ai sensi dell'art. 2441, comma 3, cod. civ. e delle date delle riunioni in cui l'Offerta in Borsa sarà effettuata. Ove si proceda all'Offerta in Borsa, la pubblicazione dei risultati definitivi dell'Offerta sarà effettuata al termine del periodo di Offerta in Borsa entro cinque giorni dalla sottoscrizione delle Azioni in Offerta, mediante apposito comunicato stampa della Società.
L'Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano.
L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti Pierrel senza limitazione o esclusione del diritto di opzione, ma non è promossa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone o Australia, o in qualsiasi altro Paese estero nel quale tale offerta non sia consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle autorità competenti o di deroga rispetto alle disposizioni applicabili (collettivamente, gli "Altri Paesi"). Parimenti, non saranno accettate eventuali adesioni provenienti, direttamente o indirettamente, da Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché dagli Altri Paesi in cui tali adesioni siano in violazione di norme locali.
L'Offerta non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). Parimenti, non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti.
Nessun documento afferente l'Offerta verrà spedito e non dovrà essere spedito o altrimenti inoltrato, reso disponibile, distribuito o inviato negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi; questa limitazione si applica anche ai titolari di Azioni Ordinarie Pierrel con indirizzo negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, o a persone che Pierrel o i suoi rappresentanti sono consapevoli essere fiduciari, delegati o depositari in possesso di Azioni Ordinarie Pierrel per conto di detti titolari. Coloro i quali ricevono tali documenti (inclusi, tra l'altro, custodi, delegati e fiduciari) non devono distribuire, inviare o spedire alcuno di essi negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico).
La distribuzione, l'invio o la spedizione di tali documenti negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, o tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) non consentiranno di accettare adesioni all'Offerta in virtù di tali documenti. Le Azioni Ordinarie Pierrel, le Azioni in Offerta e i relativi diritti di opzione non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act of 1933 e sue successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone o Australia o negli Altri Paesi.
Le Azioni in Offerta avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti delle Azioni Ordinarie Pierrel in circolazione alla data della loro emissione. Ciascuna Azione Pierrel attribuisce il diritto di voto nelle Assemblee Ordinarie e Straordinarie della Società, oltreché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le norme di legge e di statuto applicabili. A norma di statuto, gli utili risultanti dal bilancio annuo approvato dall'assemblea, dedotta la quota destinata per legge alla riserva legale, saranno distribuiti agli azionisti, salvo che l'assemblea non disponga diversamente. Il diritto ai dividendi si prescrive nel termine di cinque anni dalla data in cui l'assemblea ne ha deliberato la distribuzione agli azionisti.
Non è stato costituito alcun consorzio di garanzia al fine di assicurare l'integrale sottoscrizione delle Nuove Azioni oggetto dell'Offerta. Si segnala, per completezza di informazione, che gli azionisti:
(i) Fin Posillipo S.p.A. titolare alla data della presente comunicazione di n. 17.945.000 Azioni Pierrel (rappresentanti circa il 36,3% del capitale sociale);
(ii) Bootes S.r.l. titolare alla data della presente comunicazione di n. 2.779.686 Azioni Pierrel (rappresentanti circa il 5,6% del capitale sociale); e (iii) Berger Trust S.r.l. titolare alla data della presente comunicazione di n. 1.400.000 Azioni Pierrel (rappresentanti circa il 2,8% del capitale sociale);
hanno informalmente manifestato l'intenzione di sottoscrivere le azioni rivenienti dall'aumento di capitale che gli saranno offerte in opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma primo, codice civile, in proporzione alla partecipazione rispettivamente detenuta nella Società. La Società provvederà a comunicare al mercato eventuali formalizzazioni degli impegni di sottoscrizione, qualora ricevuti.
L'aumento di capitale si inquadra nell'ambito delle azioni destinate a sostenere lo sviluppo strategico programmato dalla Società, oltre a rappresentare un ulteriore presidio per la rimodulazione dell'indebitamento del Gruppo Pierrel, per complessivi Euro 17,5 milioni approvata da Banca Popolare di Milano S.c.ar.l., UniCredit S.p.A. e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (le "Banche Finanziatrici"), comunicata al mercato in data 2 marzo 2015.
Infatti, l'accordo con le Banche Finanziatrici prevede, tra l'altro, il rafforzamento patrimoniale della Società per un importo complessivo che, sulla base delle recenti condizioni di mercato, risulta eseguibile mediante un aumento di capitale per un ammontare ed un numero di azioni complessivi tali da beneficiare, ai sensi della normativa vigente, dell'esenzione dalla pubblicazione del prospetto informativo.
Ai sensi degli artt. 34ter, comma 1, lett. c) e 57 comma 1, lett. a) del Regolamento Emittenti, per la presente Offerta e per l'ammissione alle negoziazioni delle Azioni in Offerta non è richiesta la pubblicazione di un prospetto informativo.
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