Governance Information • Mar 31, 2015
Governance Information
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approvata dal consiglio di amministrazione nella seduta del 13 marzo 2015
Esercizio 2014
Sito internet: www.elengroup.com
| INDICE 2 | |
|---|---|
| GLOSSARIO 4 | |
| 1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE 5 | |
| 2.0 INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31 dicembre 2014 | |
| 8 | |
| a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 8 | |
| b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 8 | |
| c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 8 | |
| d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 8 | |
| e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, | |
| lettera e), TUF) 8 | |
| f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 8 | |
| g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 8 | |
| h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di | |
| OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) 8 | |
| i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, | |
| lettera m), TUF) 8 | |
| l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.) 8 | |
| 3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 9 | |
| 4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 10 | |
| 4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 10 | |
| 4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) – ART. 2 CODICE 11 | |
| 4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) – ART. 1 | |
| CODICE 15 | |
| 4.4. ORGANI DELEGATI 18 | |
| 4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 19 | |
| 4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 19 | |
| 4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 20 | |
| 5.0 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 21 | |
| 6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) – ART. 4 CODICE 22 | |
| 7.0 COMITATO PER LE NOMINE – ART. 5 CODICE 23 | |
| 8.0 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE – ART. 6 CODICE 24 | |
| 9.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 26 | |
| Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta | |
| pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF) 27 | |
| 10.0 COMITATO CONTROLLO E RISCHI 28 | |
| 11.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI 30 | |
| 11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI | |
| GESTIONE DEI RISCHI 31 | |
| 11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 31 | |
| 11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 32 | |
| 11.4. SOCIETA' DI REVISIONE 32 | |
| 11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 32 | |
| 11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI | |
| GESTIONE DEI RISCHI 32 | |
| 12.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 33 | |
| 13.0 NOMINA DEI SINDACI 34 | |
| 14.0 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), | |
| TUF) 36 | |
| 15.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 38 | |
| 16.0 ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) 39 | |
| 17.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 43 | |
| 18.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 44 | |
| TABELLA 1 – ASSETTI PROPRIETARI 45 | |
| TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 46 | |
| TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 47 |
Allegato 1: Paragrafo sulle "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF................................ 48
"Codice": il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2014 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
"c.c.": il codice civile;
"Consiglio": il consiglio di Amministrazione di El.En. s.p.a.
"El. En."/"Società"/"Emittente": l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione come di seguito definita.
"Esercizio": l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2014 a cui si riferisce la Relazione.
"Regolamento Emittenti Consob": il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti;
"Regolamento Mercati Consob": il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
"Regolamento Parti Correlate Consob": il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
"Relazione": la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
"Statuto"/"Statuto sociale": lo statuto della El.En. s.p.a.
"TUF": il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).
* * *
Fino dalla ammissione, l'11 dicembre 2000, delle proprie azioni ordinarie al mercato azionario MTA (già MTAX e, precedentemente, Nuovo Mercato) organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. è sempre stato intendimento della El.En., a prescindere da obblighi di legge e/o regolamentari, perseguire, mantenere e perfezionare, compatibilmente con la propria organizzazione e la propria struttura, un sistema di governo societario allineato, per quanto compatibile con la struttura societaria, a quanto suggerito e raccomandato dal Codice - sia nella originaria versione del 1999, rivisitata nel 2002, nel 2006, nel 2011 e da ultimo nel 2014 - ed individuato come best practice, in quanto, valida e irrinunciabile opportunità di accrescere la propria affidabilità e reputazione nei confronti del mercato.
La Emittente ha fatto parte, fin dalla istituzione nel 2004, del segmento Techstar e dal 2005 è quotata nel segmento Star. La corporate governance della El.En. è costituita da un organo di amministrazione, un organo di controllo e dall'organo assembleare.
In sede di adeguamento alle disposizioni di cui al D. Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 e successive modifiche e correttivi, gli azionisti di El.En. hanno scelto di conservare un sistema di amministrazione e controllo tradizionale.
Attualmente, pertanto, la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione disciplinato, in tutti i suoi aspetti (composizione, funzionamento, compensi, poteri, rappresentanza della società), dagli articoli da 19 a 23 dello statuto sociale ed è soggetta ad attività di controllo e vigilanza di un collegio sindacale disciplinato in tutti i suoi aspetti dall'art. 25 dello statuto.
La attività di revisione legale dei conti è svolta da una società scelta fra quelle iscritte nell'apposito albo della CONSOB.
Con assemblea tenutasi in data 28 ottobre 2010 la El.En. ha adottato le modifiche statutarie ritenute necessarie a seguito della promulgazione del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 in materia di esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate, emanato in recepimento alla relativa direttiva comunitaria 2007/39/CE dell'11 luglio 2007 (la c.d. "Shareholders' rights") e del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 in materia di revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, emanato in attuazione alla relativa direttiva comunitaria 2006/43/CE.
A tale organo spettano i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione per lo svolgimento della attività tesa al perseguimento dell'oggetto sociale.
Quello in carica è stato eletto dalla assemblea degli azionisti tenutasi in data 15 maggio 2012 e, a seguito di delibera del consiglio di amministrazione in pari data, risulta costituito da consiglieri esecutivi e non esecutivi organizzati, per lo svolgimento di funzioni consultive e propositive in supporto del consiglio, in tre comitati: per il controllo interno, per la remunerazione e quello per le nomine.
Due consiglieri sono stati eletti in quanto in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148-ter TUF.
I consiglieri sono domiciliati per la carica presso la sede legale della Società.
I consiglieri delegati sono stati dotati, giusta delibera del consiglio di amministrazione del 15 maggio 2012, disgiuntamente fra loro e con firma libera, di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione per il compimento di ogni attività rientrante nell'oggetto sociale, escluse soltanto le attribuzioni oggetto di divieto di delega ai sensi del disposto dell'art. 2381 c.c. e dello statuto sociale.
La approvazione del bilancio di esercizio 2014 costituisce la data di scadenza del Consiglio.
Dal 5 settembre 2000 il Consiglio ha istituito al suo interno i seguenti comitati composti, in maggioranza, da amministratori non esecutivi, ai quali sono stati affidati i compiti di seguito descritti e disciplinati da appositi regolamenti:
a) comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore (di seguito anche "Comitato per le Nomine"), con il compito di assicurare la trasparenza del procedimento di selezione ed elezione dei componenti dell'organo amministrativo nonché la equilibrata ed efficiente composizione dello stesso;
b) comitato per la remunerazione, il quale ha il compito di formulare proposte per la remunerazione dei consiglieri delegati e di quelli che rivestono particolari cariche, nonché, su indicazione degli organi delegati, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della Società. A seguito della modifica dell'art. 7 del Codice, il Consiglio con delibera del 13 maggio 2011 ha adeguato anche formalmente il regolamento del comitato per la remunerazione alla nuova disciplina con riferimento alla esplicitazione di talune funzioni del comitato in relazione alla definizione della politica generale per la remunerazione degli amministratori e delle figure strategiche. Da ultimo con delibera del 15 maggio 2012, il consiglio appena insediato, ha proceduto a recepire nel regolamento le introdotte modifiche del Codice in relazione al riferimento all'art. 6 anziché 7;
c) comitato controllo e rischi (già comitato per il controllo interno), con funzioni consultive, propositive e di supporto al consiglio di amministrazione nella realizzazione e vigilanza del sistema di controllo interno e di valutazione delle proposte della società di revisione.
Con delibera del 12 novembre 2010 il Consiglio ha integrato le funzioni del comitato per il controllo interno alla luce del ruolo attribuito agli amministratori indipendenti dall'art. 4, comma 3 Regolamento Parti Correlate Consob e del nuovo Regolamento interno relativo alle operazioni con parti correlate approvato in pari data. Successivamente, a
seguito del mutato assetto dei controlli operato dal D. Lgs. 39/2010 e delle funzioni attribuite al collegio sindacale in materia di valutazione delle proposte formulate dalle società di revisione e di vigilanza sull'operato delle stesse, nonché dei chiarimenti forniti da Borsa Italiana (avviso 18916 del 21.12.2010) circa il coordinamento del mutato assetto normativo con i contenuti dell'art. 8 del Codice nella precedente versione, con delibera del 13 maggio 2011 il Consiglio, ha adeguato il regolamento del comitato conferendo allo stesso, in materia di revisione legale dei conti, il ruolo di mero organo di supporto.
Da ultimo con delibera del 15 maggio 2012, il consiglio di amministrazione appena insediato ha proceduto a rinominare il comitato in comitato controllo e rischi e a recepire nel regolamento le ulteriori modifiche introdotte dall'art. 7 del Codice.
I regolamenti dei comitati ne disciplinano anche la composizione e il ruolo.
Essi, approvati in una prima versione il 5 settembre 2000, vengono rivisti in occasione di adeguamenti a nuove disposizioni normative o a riassetti organizzativi interni alla Società: sono stati tutti rivisti nel dicembre 2003 e nel 2007. Il regolamento del comitato per il controllo interno è stato, si è detto poc'anzi, ulteriormente integrato nel 2010 e modificato nel 2011. Il regolamento del comitato per la remunerazione è stato da ultimo integrato nel 2011. Tutti i regolamenti sono stati, infine, rivisti con delibera del 15 maggio 2012 alla luce del nuovo Codice.
A far data dal 5 settembre 2000 il consiglio ha altresì designato un preposto al controllo interno. Il sistema di controllo interno è stato poi ampliato ed organizzato come descritto nel seguito della presente relazione.
Il consiglio di amministrazione si riunisce con periodicità normalmente trimestrale anche per garantire una adeguata informazione al collegio sindacale sull'attività svolta, sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle controllate, nonché, ove occorra sull'esecuzione di operazioni con parti correlate o di particolare complessità e/o importanza, ed, infine, ogniqualvolta il presidente e/o i consiglieri delegati intendano condividere con l'intero consiglio questioni e decisioni di propria competenza.
Gli amministratori della Società partecipano, quali componenti, agli organi amministrativi delle società controllate o ne rivestono la carica di amministratore unico. In caso contrario l'organo amministrativo delle controllate fornisce le più ampie informazioni necessarie per la definizione organizzativa dell'attività del gruppo e la informativa contabile necessaria all'adempimento degli obblighi di legge: di norma, per prassi consolidata le controllate forniscono entro la fine del mese successivo alla chiusura del trimestre di riferimento tutte le informazioni necessarie per la predisposizione di un report economico e finanziario consolidato.
Le norme statutarie relative alla nomina degli amministratori, alla composizione del consiglio e alle competenze riservategli – rispettivamente gli articoli 19, 21 e 22 - sono state modificate dalla assemblea tenutasi in data 15 maggio 2007 al fine di adeguarle, per quanto necessario e non già previsto, al nuovo TUF e al Codice, poi adeguate con assemblea tenutasi il 28 ottobre 2010 alle disposizioni di cui al D. Lgs. 27/2010 cit.. In tale occasione è stata attribuita al Consiglio anche la competenza ad avvalersi di quanto previsto dagli artt. 11 e 13 Regolamento Parti Correlate Consob in tema di operazioni con parti correlate urgenti.
Con assemblea tenutasi il 15 maggio 2012 l'art. 19 dello statuto sociale è stato adeguato alla L. 12 luglio 2011, n. 120 in tema di equilibrio fra generi rappresentati.
Infine la assemblea del 15 maggio 2013 ha proceduto a rimuovere dal testo degli articoli 19 e 25 - disciplinanti il meccanismo di elezione, rispettivamente: il primo, dell'organo amministrativo; il secondo: dell'organo di controllo - il divieto di ritiro delle certificazioni attestanti la legittimazione all'esercizio del diritto alla presentazione delle proposte di nomina prima della effettiva adunanza assembleare. Con l'occasione, si è proceduto alla eliminazione di altri refusi presenti in detti articoli riferiti alla data di deposito/comunicazione della certificazione.
L'assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio di Esercizio, dovrà anche procedere alla nomina del nuovo Consiglio.
La quota necessaria per la presentazione delle liste di candidati è di 4,5% del capitale sociale secondo quanto stabilito dalla Delibera CONSOB 29 gennaio 2015, n. 19109 a norma dell'art. 144-quater Regolamento Emittenti Consob e dell'art. 19 dello Statuto della Emittente.
Per la descrizione particolareggiata si rimanda ai successivi, rispettivi, paragrafi contenuti nella parte della Relazione dedicata alle informazioni sulla adesione al Codice.
Quanto alla necessaria presenza di consiglieri c.d. indipendenti che dal 2005 costituisce obbligo di legge, lo statuto della Società prevede espressamente, all'interno della norma sulla nomina e composizione del consiglio, tale obbligo in recepimento della prassi che la stessa, in ossequio alla disciplina del Codice, ha perpetuato fin dal 2000 – anno di ammissione alla quotazione dei propri titoli.
Il collegio sindacale è l'organo al quale in virtù di norme di legge, regolamentari e statutarie spetta la vigilanza sulla osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno, del sistema amministrativocontabile adottati dalla Società, e sul loro concreto funzionamento. Il collegio sindacale, inoltre, vigila sulle materie previste dall'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 nonché sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice e sulla conformità alle disposizioni Consob e sulla concreta attuazione delle procedure societarie in materia di parti correlate.
A tale organo spetta, infine, altresì di vigilare anche sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle controllate affinché queste forniscano tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
L'attuale collegio sindacale, eletto con assemblea del 15 maggio 2013 scade con la approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2015.
A seguito della rinuncia all'incarico comunicata dal Dott. Gino Manfriani al fine di consentire alla società un miglior adeguamento della composizione dei membri effettivi del collegio sindacale a quanto disposto dall'art. 148, comma 1 bis, T.U.F. in materia di quote di genere, e al subentro della Dott.ssa Pelagotti ai sensi dell'art. 2401 c.c. la assemblea degli azionisti 2014 ha integrato il Collegio Sindacale con due componenti di genere femminile, uno quale sindaco effettivo e uno quale sindaco supplente.
I componenti nominati per integrare il Collegio Sindacale scadranno insieme all'intero organo con la approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015.
Lo statuto prevede un limite al cumulo degli incarichi, ai sensi dell'art. 148-bis TUF, prevedendo quale causa di ineleggibilità e decadenza per i candidati o gli eletti sindaci che ricoprano la carica di sindaco effettivo in più di cinque società quotate nonché per coloro che si trovino nelle situazioni di incompatibilità o superino il limite massimo previsto dal Regolamento Emittenti (artt. 144-duodecies e ss.).
E' stato inoltre specificato – a seguito di modificazione statutaria approvata dalla assemblea del 15 maggio 2007 nell'art. 25 dello statuto, che già contemplava la elezione con voto di lista, che il sindaco effettivo estratto dalla lista di minoranza risultata prima è eletto presidente del collegio sindacale.
Infine con assemblea del 15 maggio 2012, la società ha adeguato l'art. 25 dello statuto sociale alla L. 12 luglio 2011, n. 120 in tema di equilibrio fra generi rappresentati.
La revisione legale è affidata (ai sensi delle disposizioni introdotte dal D. Lgs. 39/2010) a società di revisione iscritta all'apposito albo CONSOB.
A far data dalla ammissione alla quotazione e fino all'esercizio conclusosi il 31 dicembre 2011 l'incarico di revisione del bilancio separato e del bilancio consolidato è stato affidato, ai sensi dell'art. 159 TUF, vigente all'atto dell'incarico, alla società RECONTA ERNST & YOUNG s.p.a..
La assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2011 ha conferito l'incarico per gli esercizi 2012-2020 alla società Deloitte & Touche s.p.a. ai sensi degli artt. 13, 14 e 17 del D. Lgs. 39/2010.
In data 24 febbraio 2006 gli azionisti storici aderenti al patto di sindacato, stipulato nel 2000, successivamente rinnovato nel 2003, hanno deciso di comune accordo di risolvere anticipatamente il patto stesso con effetto immediato.
Fino al 30 marzo 2006 per i soggetti definibili rilevanti ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2.6.3 e 2.6.4. del "Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana s.p.a." vigeva - a far data dal 1 gennaio 2003 - un "Codice di comportamento" che con riferimento alle operazioni compiute dagli stessi, disciplinava gli obblighi informativi e le modalità comportamentali da osservare al fine di assicurare la massima trasparenza ed omogeneità informativa nei confronti del mercato.
In virtù delle modifiche apportate al TUF dalla Legge comunitaria 2004 (L. 18 aprile 2005, n. 62), in recepimento della direttiva comunitaria sul market abuse, e della successiva attività di regolamentazione in attuazione emanata dalla Consob, dal 1 aprile 2006 la società è tenuta ad uniformarsi a quanto previsto in materia di internal dealing rispettivamente dagli artt. 114, comma 7, TUF e da 152-sexies a 152-octies Regolamento Emittenti.
Dal 1 aprile 2006, pertanto, è divenuto legge l'obbligo di comunicazione al pubblico delle operazioni eseguite da persone rilevanti, e da persone strettamente legate ad esse, su strumenti finanziari della società e, conseguentemente, è abrogata la disciplina dell'internal dealing contenuta nel Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana s.p.a..
A seguito di quanto sopra il codice di comportamento adottato nel 2003 dalla Società è stato sostituito da un nuovo documento - adottato il 31 marzo 2006 e poi successivamente modificato in data 13 novembre 2006 - che oltre a riprodurre in modo organico gli obblighi di legge, prevede dei periodi di limitazione o divieto di compimento di operazioni da parte dei predetti soggetti.
* * *
Il capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato è di euro 2.508.671,36 diviso in numero 4.824.368 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 ciascuna.
Non vi sono restrizioni al trasferimento delle azioni.
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)
Dalle informazioni e dati disponibili al 31 dicembre 2014 risultano partecipare in misura rilevante al capitale sociale della Emittente gli azionisti elencati nella allegata Tabella 1.
Nessuno.
Nessuno.
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) Non vi sono restrizioni al diritto di voto.
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)
Nessuno.
Non vi sono accordi contenti clausole di change of control.
Quanto alle disposizioni statutarie in materia di OPA, l'assemblea degli azionisti con delibera del 13 maggio 2011 ha inserito fra le competenze del consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 104, comma 1-ter, T.U.F., il potere di porre in essere manovre difensive in caso di offerta pubblica di acquisto ancorchè in assenza di autorizzazione assembleare.
Attualmente nessuna delega è conferita al Consiglio.
A seguito della alienazione nel corso dell'Esercizio delle n. 21.148 azioni proprie detenute al 31 dicembre 2013 la Società al 31 dicembre 2014 non detiene azioni proprie.
Per i dettagli sulle modalità e sull'impiego delle azioni proprie detenute al 31 dicembre 2013 si veda la Note Illustrative Consolidate par. "Area di consolidamento".
La Società è capogruppo e non è soggetta ad alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del c.c..
* * * Ai sensi dell'art. 123-bis, comma primo, lettera i) TUF si anticipa che non sono stati stipulati " accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto".
Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al consiglio di amministrazione (Sez. 4.1).
Fino dalla ammissione, l'11 dicembre 2000, delle proprie azioni ordinarie al mercato azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. El.En., a prescindere da obblighi di legge e/o regolamentari, ha agito, compatibilmente con la propria dimensione e struttura, nella direzione del progressivo allineamento a quanto suggerito e raccomandato dal Codice - sia nella originaria versione del 1999, rivisitata nel 2002, sia nelle edizioni del marzo 2006, del 2011 e poi del luglio 2014.
La attuale versione del Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2014clean.pdf.
Le informazioni di cui all'articolo 123-bis, comma secondo, lettera a), TUF sono contenute nelle successive diverse relative e pertinenti sezioni della Relazione.
* * *
La nomina dei componenti il Consiglio avviene con voto di lista ed è disciplinata dall'art. 19 dello statuto.
Tale articolo è stato più volte modificato in adeguamento ai ripetuti interventi legislativi e regolamentari in materia. Dapprima è stato modificato dalla assemblea straordinaria degli azionisti tenutasi in data 15 maggio 2007 in adeguamento a quanto previsto dall'art. 147-ter comma 1 TUF e dal Regolamento Emittenti 11971/1999, poi da quella tenutasi in data 28 ottobre 2010 in adeguamento all'art. 147-ter comma 1-bis introdotto dall'art. 3 D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27, da quella tenutasi in data 15 maggio 2012 in adeguamento all'art. 147-ter, comma 1-ter, nonché delle disposizioni di attuazione di cui all'art. 144-undecies del Regolamento Emittenti Consob 11971/1999, in relazione al rispetto dell'equilibrio fra generi sia nella formazione delle liste di candidati sia nella composizione dell'organo risultato eletto, nonché nel caso di sostituzione di componenti eventualmente cessati.
Infine l'assemblea degli azionisti tenutasi il 15 maggio 2013, stante la mutata legislazione e regolamentazione in materia di legittimazione all'esercizio del diritto di presentazione delle liste di candidati a seguito del D. Lgs. 18 giugno 2012, n. 91, ha rimosso dal testo dello statuto il divieto di ritiro delle certificazioni prima della adunanza assembleare.
"Art. 19 – Organo amministrativo – (… omissis …) Per la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione si osserva la seguente procedura. I soci che intendano proporre dei candidati alla nomina di consigliere devono depositare presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea ordinaria in prima convocazione:
a) una lista contenente in numero progressivo nominativi dei candidati alla carica di consigliere e la indicazione di quali siano in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana s.p.a.;
b) unitamente alla lista i soci devono depositare: una esauriente descrizione del profilo professionale dei candidati presentati, fornendo adeguata motivazione delle ragioni della proposta;
un curriculum vitae di ciascun candidato dal quale si possano evincere anche gli incarichi di componente di organi amministrativi o di controllo ricoperti in altre società; nonché una dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto per le rispettive cariche.
La formazione delle liste contenenti un numero di candidati non inferiore a tre deve avvenire nell'osservanza delle prescrizioni normative relative al rispetto dell'equilibrio fra generi.
Le liste devono indicare l'elenco identificativo dei soci, o il nominativo del socio, che presenta la lista con indicazione completa dei dati anagrafici e della percentuale di capitale singolarmente e complessivamente posseduta.
Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. I soci aderenti ad uno stesso patto di sindacato possono presentare una sola lista.
Hanno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale nella misura stabilita dall'art. 147-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, o in quella, ancorché superiore, stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate.
La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione deve essere prodotta comunque almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea ordinaria in prima convocazione.
I consiglieri vengono nominati dall'assemblea ordinaria sulla base delle liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.
Ogni socio avente diritto di voto potrà votare una sola lista.
I consiglieri vengono estratti dalla lista che abbia conseguito il maggior numero di voti e in ogni caso una percentuale di voti pari almeno alla metà di quella necessaria per la presentazione delle stesse.
Almeno un componente del consiglio dovrà sempre essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti.
In caso di parità di voti di lista si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea ordinaria, risultando eletta la lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Ove nei termini indicati non sia presentata alcuna lista, l'assemblea delibera a maggioranza relativa dei soci presenti in assemblea.
In caso di presentazione di una sola lista tutti i consiglieri saranno eletti nell'ambito di tale lista.
Ove nessuna lista di minoranza raccolga voti, l'integrazione del consiglio avrà luogo mediante delibera assunta a
maggioranza relativa dei soci presenti in assemblea.
Fra i candidati dovrà risultare eletto un numero congruo ai sensi di legge di consiglieri che possieda i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana s.p.a.. Il consigliere che successivamente alla nomina perda i requisiti di
indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, comunque, in ogni caso, decade dalla carica.
La composizione dell'organo eletto dovrà, in ogni caso, essere tale da assicurare l'equilibrio fra generi rappresentati ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
I componenti dell'organo amministrativo durano in carica 3 (tre) esercizi ovvero per il minor periodo di volta in volta determinato dall'Assemblea stessa, rispettata la norma dell'art. 2383, comma 2 c.c. e sono rieleggibili; qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più consiglieri, gli altri provvedono a sostituirli ai sensi e in conformità al disposto dell'art. 2386 c.c..
In ogni caso di cessazione dalla carica di uno o più consiglieri, la nomina dei nuovi componenti avviene nel rispetto delle prescrizioni vigenti in materia di equilibrio fra generi rappresentati. (… omissis…)"
Al fine di garantire la massima trasparenza la Società ha fatto proprio, facendone espressa menzione nel relativo avviso di convocazione assembleare per la relativa elezione, quanto raccomandato dalla CONSOB nella comunicazione n. DEM/9017893 del 26-2-2009 in ordine alla necessità da parte di coloro che intendessero presentare una lista di canditati alla carica di consiglieri di amministrazione c.d. di minoranza di depositare insieme alla lista una dichiarazione che attestasse l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, TUF e all'art. 144 quinquies del Reg. Emittenti 11971 cit., con gli azionisti che detenessero, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo TUF.
Si era inoltre già proceduto prima della introduzione dell'art. 147-ter, comma 1-bis, TUF al fine di soddisfare l'interesse della generalità degli azionisti a conoscere le caratteristiche personali e professionali dei candidati con l'anticipo necessario per poter esercitare consapevolmente il diritto di voto, ad anticipare con previsione statutaria il termine di deposito delle liste (come previsto dal Codice 2006 6.C.1.).
Oltre a quanto espressamente previsto dalla normativa vigente dall'art. 19 dello statuto sopra riportato, la Società non è soggetta a ulteriori norme speciali in materia di composizione del consiglio di amministrazione in particolare con riferimento alla rappresentanza delle minoranze azionarie e/o al numero e caratteristiche degli amministratori indipendenti.
La Società non appartiene all'indice FTSE-Mib.
L'attuale Consiglio, su parere del Comitato per le Nomine, ha ritenuto di soprassedere allo stato, alla formulazione di un vero e proprio piano di successione degli amministratori esecutivi avendo in chiara considerazione che eventuali nuovi consiglieri prescelti in sostituzione di uno o più consiglieri cessati debbano essere soggetti che conoscano profondamente le caratteristiche organizzative e funzionali della società.
Il Consiglio ha fondato la propria valutazione anche sulla circostanza che nel tempo, grazie all'investimento dell'azienda in tal senso, personale qualificato della Società ha acquisito capacità gestionali che consentirebbero comunque di far fronte in ogni momento ad una sostituzione in caso di necessità.
Il consiglio attuale, in carica fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio che si conclude al 31 dicembre 2014, è costituito dai seguenti componenti:
Il numero dei componenti, fissato in otto dalla assemblea del 15 maggio 2012 che ha eletto l'attuale Consiglio, è stato poi ridotto a sette dalla assemblea degli azionisti del 14 novembre 2012 chiamata a esprimersi a seguito delle dimissioni
presentate per motivi strettamente personali dal consigliere Angelo Ercole Ferrario in data 27 agosto 2012.
Il Consiglio è stato eletto con il 55,460% del capitale votante, dalla assemblea degli azionisti tenutasi in data 15 maggio 2012 e, a seguito di delibera del consiglio di amministrazione del 15 maggio 2012, risulta costituito da consiglieri esecutivi e non esecutivi organizzati, per lo svolgimento di funzioni consultive e propositive in supporto del consiglio, in tre comitati: per il controllo e gestione rischi, per la remunerazione e quello per le nomine.
In occasione della elezione è stata presentata, e depositata almeno venticinque giorni precedenti la assemblea, una sola lista contenente i nominativi di tutti i candidati poi risultati eletti.
La lista è stata presentata unitamente dai seguenti azionisti: Andrea Cangioli, Gabriele Clementi, Barbara Bazzocchi, Alberto Pecci in proprio e in qualità di legale rappresentante di S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s., Elena Pecci quale usufruttuaria al 100% delle quote della società IMMOBILIARE DEL CILIEGIO s.r.l., Carlo Raffini.
Si riportano di seguito in sintesi i profili dei componenti:
GABRIELE CLEMENTI – presidente e consigliere delegato - nato a Incisa Valdarno (Firenze) l'8 luglio 1951. Laureato in Ingegneria Elettronica presso la Università degli Studi di Firenze nel 1976 con la quale ha collaborato fino al 1981 impegnandosi contemporaneamente nella costituzione, insieme alla Sig.ra Bazzocchi, di un centro di sperimentazione applicazione di apparecchiature biomedicali. Nel 1981 insieme alla Sig.ra Barbara Bazzocchi, ha fondato l'Emittente nella forma di società in nome collettivo. Da allora si dedica a tempo pieno alla conduzione e gestione dell'Emittente e del gruppo all'interno del quale riveste diverse cariche societarie. Dal 1989, anno di trasformazione dell'Emittente in società a responsabilità limitata, è presidente del consiglio di amministrazione. Dal 2000 è anche consigliere delegato.
BARBARA BAZZOCCHI – presidente e consigliere delegato - nata a Forlì il 17 giugno 1940. Diplomata prima in ragioneria nel 1958 e poi in segreteria superiore di direzione nel 1961. Dal 1976 al 1981 gestisce e amministra un centro di sperimentazione e applicazione di apparecchiature biomedicali, poi, nel 1981 insieme all'Ing. Clementi ha fondato la Emittente alla cui gestione, in qualità di amministratore fino dalla costituzione della società, si dedica, da allora, a tempo pieno. Dal 1989 è consigliere delegato della Società.
ANDREA CANGIOLI – consigliere delegato - nato a Firenze il 31 dicembre 1965. Laureato nel 1991 al Politecnico di Milano in Ingegneria delle Tecnologie Industriali a indirizzo Economico-Organizzativo, dal 1992 è consigliere di amministrazione di El.En. s.r.l. e dal 1996 consigliere delegato della Società e di numerose società del gruppo.
STEFANO MODI – considerato esecutivo ai sensi del criterio applicativo 2.C.1. in quanto dirigente del reparto ricerca e sviluppo della Società - nato a Borgo San Lorenzo (FI), il 16 gennaio 1961. Laureato nel 1989 in Ingegneria Elettronica presso la Università degli Studi di Firenze e fino al 1990 collabora con l'Istituto di Elettronica Quantistica per la definizione delle specifiche tecniche e funzionali nonché per la progettazione e realizzazione di laser a diodo. Dal 1990 dipendente della società con mansioni di partecipazione alla definizione delle specifiche tecniche e funzionali, alla progettazione e allo sviluppo dei sistemi laser, diversamente alimentati, destinati prevalentemente al settore di applicazione medicale ed estetico. Dal 1999 dirigente della società con funzioni di responsabile del reparto di ricerca e sviluppo medicale. Dal 2006 è consigliere dell'Emittente.
ALBERTO PECCI – consigliere non esecutivo - nato a Pistoia il 18 settembre 1943. Laureato in Scienze Politiche, dopo una breve esperienza lavorativa alla B.N.L. U.S.A. si è dedicato al Lanificio Pecci, di cui è presidente come delle altre società del gruppo tessile che a quella fanno capo. Cavaliere del Lavoro dal 1992, è stato prima Vice Presidente (1988-1993) poi Presidente (1993-2002) de La Fondiaria Assicurazioni; ha fatto parte dei consigli di amministrazione di Mediobanca, delle Assicurazioni Generali, di Banca Intesa e di Alleanza Assicurazioni. E' attualmente componente del consiglio di amministrazione della società Mediobanca s.p.a., quotata alla Borsa Italiana. Consigliere non esecutivo della Società dal 2002.
PAOLO BLASI – consigliere indipendente - nato a Firenze l'11 febbraio 1940. Laureato in Fisica presso l'Università degli Studi di Firenze nel 1963, nel 1971 consegue l'abilitazione alla libera docenza in Fisica Generale. Dal 1979 al 1982 è stato Direttore dei Laboratori Nazionali di Legnaro dell'I.N.F.N. (Istituto Nazionale di Fisica Nucleare); dal 1985 al 1989 è stato membro del Consiglio Direttivo dell'I.N.F.N. e dal 1989 al 1991 della Giunta Esecutiva dello stesso Ente; dal 1987 al 1996 è stato Vice Presidente dell'I.N.O. (Istituto Nazionale di Ottica). Dal 1° novembre 1980 è Professore ordinario, titolare dell'insegnamento di "Laboratorio di Fisica" del Corso di laurea in fisica. Dal 1° novembre 1991 al 31 ottobre 2000 è stato Magnifico Rettore dell'Università degli Studi di Firenze. Dal 1994 al 1998 è stato Presidente della Conferenza dei Rettori delle Università Italiane (C.R.U.I.), svolgendo due mandati consecutivi. È membro della International Association of Universities (I.A.U.) e nel corso della "10th I.A.U. General Conference in New Delhi", febbraio 1995, è stato eletto membro dell' Administrative Board per il quinquennio 1995-2000,
riconfermato nel 2000 fino al 2004. Nell'agosto 1998 è stato eletto membro del Board (organo direttivo) della CRE (Associazione delle Università Europee) e successivamente nominato Vice-Presidente della medesima organizzazione (fino al marzo 2001). Con decreto del Ministro per l'Università e la Ricerca Scientifica del 25 febbraio 1999, è stato nominato componente del Consiglio Direttivo del C.N.R. (Consiglio Nazionale delle Ricerche), incarico ricoperto fino al 2003. È stato eletto Consigliere Superiore della Banca d'Italia in rappresentanza delle sedi di Firenze e Livorno, nell'Assemblea del 15 luglio 1999 e confermato nel 2003. È membro del consiglio d'amministrazione dell'Ente Cassa di Risparmio di Firenze dal 1993, riconfermato nel novembre del 2000 e nel novembre 2003. Con decreto del Ministro della Salute del 31 ottobre 2001, è stato nominato componente della Commissione Ministeriale sulle aziende ospedaliero-universitarie, incarico ricoperto fino al 2002. Dal 2000 al 2004 è stato membro del'EURAB (European Research Advisory Board). Dal 2003 è membro del Comité national d'Evaluation des établissements publics à caractère scientifique culturel et professionnel su nomina del Presidente della Repubblica Francese.
Collabora, dal 1970, alla elaborazione e discussione dei Disegni di Legge sull'Università e sulla Ricerca.
Dal 1974 al 1977 è stato membro del Consiglio di Amministrazione dell'Università di Firenze.
Dal 1981 è membro della Fondazione Internazionale Nova Spes (per lo Sviluppo Globale della Persona e della Società) e Responsabile dell'Istituto per una Scienza aperta della stessa Fondazione.
Dal 1983 al 1988 è stato Direttore del Dipartimento di Fisica dell'Università di Firenze ed ha promosso e guidato la realizzazione del Laboratorio Europeo di Spettroscopie non Lineari (L.E.N.S.) e del Centro Eccellenza Optronica (C.E.O.).
E' stato membro del Consiglio Direttivo del Consorzio per l'Incremento degli Studi e delle Ricerche degli Istituti di Fisica dell'Università di Trieste, dal 1985 al 1991.
È stato Presidente, dal febbraio 1988 al 2002, del Comitato Tecnico Scientifico per la valutazione dell'ammissibilità al finanziamento dei progetti di ricerca applicata per lo sviluppo del Mezzogiorno, presso il Ministero per gli Interventi Straordinari nel Mezzogiorno e oggi presso Ministero del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica.
Negli anni 1993-'94 è stato membro del Comitato di Esperti del MURST per l'attuazione dell'intesa sui Parchi Scientifici e Tecnologici nel Mezzogiorno.
Dal 1994 al 2000 è stato Presidente del Consorzio "Ortelius", che ha realizzato la Banca Dati di tutte le istituzioni di formazione superiore dei paesi dell'Unione Europea.
Dal 1994 al 1996 è stato membro del Comitato Tecnico Scientifico istituito dal Ministero dell'Università e della Ricerca Scientifica e Tecnologica per l'individuazione degli interventi nelle aree economicamente depresse nel territorio nazionale.
È membro della National Geographic Society, del Forum per i Problemi della Pace e della Guerra, del Centro Studi sulle Arti Minori e del Director's Advisory Committe della Italian Academy for Advanced Studies in America presso la Columbia University.
È stato o è attualmente membro del Consiglio di Amministrazione di vari Enti, fra i quali: Officine Galileo, dal 1985 al 1988; Società Galileo Vacuum Tec, dal 1988 al 1990; Istituto Nazionale di Ottica (INO), dal 1987 al 1996; Fondazione Scienza e Tecnica, dal 1987 al 2000; Fondazione "Progettare Firenze", dal 1995; Conservatorio di Santa Maria degli Angeli, dal 1985; British Institute of Florence, dal 1995; Scuola di Musica di Fiesole, dal 1996.
Ha ricevuto diversi riconoscimenti quali il titolo di Commendatore della Repubblica Italiana (N° 8073 dell'elenco Nazionale sez. V), il 27/12/1992; il titolo onorario di Doctor of Humanae Litterae conferitogli nel maggio 1997 dall'Università di New York; nel maggio 2000 ha ricevuto il Sir Harold Acton Award ricevuto nel maggio 2000 dalla New York University; il titolo di Chevalier de l'Ordre National de la Légion d'Honneur conferitogli nel giugno 2000 dal Presidente della Repubblica Francese; il titolo onorario di Doctor of Humanae Litterae conferitogli nel dicembre 2003 dall'Università dell'Arizona.
Dal 2000 consigliere indipendente della Società.
MICHELE LEGNAIOLI – consigliere indipendente - nato a Firenze il 19 dicembre 1964. Ha maturato numerose esperienze professionali, fra le altre, quale presidente di Fiorentinagas s.p.a. e Fiorentinagas Clienti s.p.a., del Gruppo Giovani Industriali di Firenze, vicepresidente nazionale dei Giovani Imprenditori di Confindustria, dal maggio 2003 membro della Giunta di Confindustria, e poi, dal 28 aprile 2004 fino al 2010 presidente della società Aeroporto di Firenze s.p.a.. Dal 2000 consigliere indipendente della Società.
L'art. 19 dello statuto prevede che il consiglio di amministrazione sia composto da un minimo di tre ad un massimo di quindici membri nominati, anche tra non soci, dall'assemblea che ne determina di volta in volta il numero.
I componenti dell'organo amministrativo durano in carica tre esercizi ovvero per il minor periodo di volta in volta determinato dall'assemblea stessa, rispettata la norma dell'art. 2383, comma 2, c.c. e sono rieleggibili; qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più consiglieri, gli altri provvedono a sostituirli ai sensi ed in conformità dell'art. 2386 c.c..
Conformemente all'art. 2 del Codice (principio 2.P.1.), l'attuale consiglio di amministrazione di El.En., è composto da amministratori esecutivi (ivi compreso il Presidente) ai sensi del criterio applicativo 2.C.1. e consiglieri non esecutivi: dei sette attuali componenti il consiglio tre amministratori, Presidente compreso, sono formalmente esecutivi (Clementi,
Cangioli e Bazzocchi) in quanto delegati e quattro (Blasi, Legnaioli, Pecci, Modi) sono formalmente non esecutivi. Per il consigliere Modi si veda quanto detto nel precedente paragrafo.
Essi sono stati ritenuti in sede di autovalutazione del Consiglio eseguita a seguito della elezione, dotati di adeguata competenza e professionalità. La autovalutazione è stata ripetuta con esito positivo, nella adunanza del 14 novembre 2012 a seguito della mutata composizione numerica a seguito delle dimissioni del consigliere Ferrario. Essa poi viene ripetuta con cadenza annuale.
(2.P.2 e 2.P.3) Quanto ai consiglieri non esecutivi essi, pur essendo personaggi di levatura ed esperienza dedicano alla attività di consigliere tempo sufficiente e disponibilità personale adeguata ad avere costantemente un ruolo attivo e consapevole nelle adunanze e delibere consiliari e nella attività dei comitati dei quali essi fanno parte. Infatti i due amministratori indipendenti ed il consigliere non esecutivo Pecci attraverso la loro assidua partecipazioni ai lavori dei comitati che essi stessi compongono e alle adunanze consiliari sono direttamente impegnati sui fronti della remunerazione e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della composizione ed adeguatezza della compagine amminitsrativa.
| Nome | Carica ricoperta e ragione sociale | Quantitativo società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) o di grandi dimensioni |
|---|---|---|
| Michele Legnaioli | • Amministratore unico di |
0 |
| Valmarina s.r.l. | ||
| Presidente di Braccialini s.r.l. • |
||
| Paolo Blasi | • Presidente della Scuola di |
0 |
| Musica di Fiesole Fondazione | ||
| Onlus* | ||
| • Presidente della Fondazione |
||
| Simonetta e Luigi Lombardi | ||
| Alberto Pecci | • Presidente esecutivo di E. Pecci |
1 |
| & C. | ||
| • Presidente esecutivo di Pecci |
||
| Filati s.p.a. | ||
| s.a.s di Alberto Pecci & C. | ||
| • Amministratore unico di Alero |
||
| s.a.s. di Alberto Pecci & C. | ||
| • Presidente esecutivo Pontoglio |
||
| s.p.a.** | ||
| • Consigliere non esecutivo di |
||
Le cariche ricoperte dagli amministratori non esecutivi in altre società risulta esser la seguente:
* fino al novembre 2014
** dal mese di ottobre 2014 è consigliere non esecutivo
Il Consiglio nella seduta del 15 maggio 2012, ha espresso, confermando quanto già detto in passato in relazione ai precedenti mandati, il proprio orientamento in merito al numero massimo degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dagli amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. In tale occasione, elaborando le proprie valutazioni in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente) anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al gruppo dell'emittente, il Consiglio ha stabilito che i propri consiglieri esecutivi non possano ricoprire incarichi di amministratore e/o sindaco in più di cinque società quotate.
Quanto al collegio sindacale, invece, il Consiglio ha proceduto, previa approvazione della assemblea degli azionisti, ad introdurre nell'art. 25 dello statuto – utilizzando la tecnica del richiamo normativo – in affiancamento al già contemplato limite massimo di cinque incarichi di sindaco effettivo in società quotate, gli ulteriori limiti che sono stati introdotti dagli artt. 144-duodecies ss. del Regolamento Emittenti emanato dalla Consob in attuazione dell'art. 148-bis TUF.
Per quanto riferito alla Società, al 31 dicembre 2014 nessuno dei consiglieri in carica né dei sindaci viola il limite di cumulo massimo stabilito.
Come già più volte ricordato gli attuali componenti esecutivi del consiglio di amministrazione svolgono la loro attività quotidianamente all'interno della Società, due, il presidente e il consigliere Bazzocchi, addirittura sono i soci che hanno fondato la società nel 1981 e da allora sono direttamente impegnati nella gestione operativa, ognuno per quanto di propria competenza, della società e del gruppo. Il consigliere Cangioli dal 1992 è consigliere di amministrazione e dal 1996 consigliere delegato della Società e di numerose società del gruppo. Il consigliere Modi è capo della ricerca e sviluppo. I consiglieri indipendenti oltre alle loro competenze tecniche, l'uno, il Prof. Blasi di carattere prevalentemente scientifico, l'altro, il Sig. Legnaioli, in ambito societario e di corporate, hanno maturato una esperienza oramai ultradecennale nell'ambito della Società attraverso la costante partecipazione ai comitati endoconsiliari costituiti fin dal settembre 2000. Ugualmente il consigliere Pecci oramai consigliere della società dal 2002.
Quanto ai componenti del collegio sindacale, tutti di preparazione ed esperienza sotto il profilo tecnico-normativo, anch'essi, o come nel caso del presidente hanno assistito alla nascita della Società e da allora la hanno sempre affiancata, o come nel caso dei due sindaci effettivi, sono coinvolti da oltre un decennio nella attività di controllo interno latamente intesa della Società o si sono calati con dedizione ed impegno nella realtà aziendale.
Tali circostanze, rendono, alla luce della attuale composizione del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, non necessaria la predisposizione di particolari iniziative di induction programme. Il presidente prenderà, evidentemente, in considerazione nuovamente tale necessità all'atto di eventuali mutate composizioni.
A norma dell'art. 21 dello statuto, il Consiglio di Amministrazione è l'organo investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione cui spetta la gestione dell'impresa.
In conformità a quanto disposto dai principi 1.P.1. e 1.P.2. il consiglio di amministrazione – e secondo quanto previsto dall'art. 20 B dello statuto sociale - si riunisce con periodicità normalmente, e quantomeno, trimestrale, per ricevere le informazioni dagli eventuali organi delegati e, anche, per rendere edotto il collegio sindacale, sull'attività che viene svolta nell'esercizio dei poteri delegati e sul compimento delle operazioni di maggior rilievo economico e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate, nonché per riferire su operazioni in potenziale conflitto di interessi, su quelle con controparti correlate, e su quelle che siano atipiche o inusuali rispetto alla normale gestione d'impresa.
La prevista periodicità delle riunioni ha lo scopo di assicurare la operatività del consiglio di amministrazione in maniera informata e consapevole. Essa ha altresì il fine di garantire lo svolgimento da parte del consiglio di amministrazione della necessaria ed imprescindibile attività di indirizzo strategico e di verifica in relazione all'esercizio dei poteri delegati anche con riferimento alle controllate rilevanti e fra queste di quelle soggette ad attività di direzione e coordinamento - le quali solitamente annoverano fra i componente dei rispettivi organi di amministrazione uno dei consiglieri delegati, se non il presidente, della Emittente e, in alcuni casi, il presidente del comitato tecnico scientifico.
Detta periodicità ha, infine, la funzione di consentire anche ai consiglieri non esecutivi di avere gli elementi necessari alla valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia della emittente sia delle principali controllate, predisposto nel loro concreto operare dai consiglieri delegati (1.C.1. lett. c).
La previsione, dall'altro lato, dell'incombente in capo ai consiglieri delegati di riferire al consiglio di amministrazione, e al collegio sindacale, almeno trimestralmente sulla attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite (1.C.1. lett. d), sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché, solitamente preventivamente ma, comunque, entro la prima successiva riunione di quest'ultimo, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale eseguite dalla Società o dalle sue principali controllate (1.C.1. lett. f), oltre che costituire obbligo di legge ai sensi dell'art. 150 TUF nei confronti del collegio sindacale, rientra nell'ottica di realizzare tutti i presupposti affinché il consiglio possa valutare il generale andamento della gestione e confrontare periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati (1.C.1 lett. e) nonché valutare il concreto atteggiarsi della gestione delle situazioni in potenziale conflitto di interesse. In particolare, i consiglieri delegati, sono tenuti, a norma del citato art. 20 E cit. e dell'aggiornato Regolamento interno per le operazioni con parti correlate, ad evidenziare tempestivamente – ai fini della prevista approvazione in via preventiva - le operazioni in potenziale conflitto di interessi, di quelle con controparti correlate, nonché quelle che siano atipiche o inusuali rispetto alla normale gestione d'impresa. Peraltro a norma dell'art. 6 del Regolamento interno per le operazioni con parti correlate della Società il consigliere che sia portatore, direttamente o indirettamente, di un proprio interesse è tenuto ad allontanarsi dalla riunione consiliare nella quale si adottino delibere in merito.
Nel corso dell'esercizio 2014 il Consiglio di Amministrazione della El.En. si è riunito 4 (quattro) volte e nelle seguenti date:
Nell'Esercizio tutti i consiglieri sono stati presenti a tutte le riunioni (1.C.1. lett. i).
La durata media delle riunioni nel corso dell'Esercizio è stata di 2,70 ore (1.C.1. lett. i).
Nel corso dell'esercizio 2015 il Consiglio si è già riunito nelle seguenti date:
ed ha programmato in data 14 novembre 2014 il seguente calendario di riunioni per gli adempimenti istituzionali (1.C.1. lett. i):
Naturalmente detto calendario potrà essere integrato con ulteriori date qualora si rendessero necessarie altre adunanze del consiglio di amministrazione.
Per quanto riguarda la documentazione e le informazioni da fornire al Consiglio affinché si esprima con cognizione di causa e consapevolezza sulle materie proposte, l'art. 20 A dello statuto sociale prevede che il presidente si adoperi affinché a tutti i componenti il Consiglio, vengano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione (fatti salvi i casi di necessità ed urgenza) la documentazione e le informazioni necessarie sulle materie sottoposte all'esame ed approvazione. Concretamente, per garantire la tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, si procede ad un invio brevi manu o via e-mail a tutti i consiglieri e ai componenti del collegio sindacale della documentazione a corredo degli argomenti proposti alla trattazione nell'ordine del giorno oggetto della convocazione (1.C.5)
Le adunanze sono svolte in modo che ad ogni argomento posto all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo ritenuto necessario dal consiglio intero alla illustrazione delle proposte e alla costruzione di un dibattito adeguato al quale tutti i consiglieri interessati possano efficacemente contribuire.
Alle adunanze del Consiglio partecipano, per invito del presidente, usualmente il presidente del comitato tecnico scientifico della Emittente stante la natura essenziale della attività di ricerca posta alla base della attività della Emittente, nonché, per la illustrazione degli aggiornamenti della normativa il consulente legale della Emittente ed, infine, quando ritenuto necessario per l'approfondimento e la illustrazione di argomenti all'ordine del giorno di natura tecnica, il dirigente o il professionista ritenuto idoneo.
Ancorchè nella sostanza ciò accadesse consuetudinariamente, ma al fine di dare rilievo anche formale alle indicazioni del Codice, la Società, con delibera assembleare del 15 maggio 2012, ha precisato a livello statutario (art. 20) la facoltà in capo al presidente del consiglio di amministrazione di chiedere che i dirigenti della società, delle controllate o delle collegate, responsabili di funzione competenti secondo la materia da trattare, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno (art. 1, criterio applicativo 1.C.6).
Ai sensi dell'art. 20 E dello statuto sociale restano riservate all'esclusiva competenza del Consiglio, e rientrano negli specifici doveri e funzioni dello stesso, oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, le seguenti materie:
***
la determinazione degli indirizzi generali di gestione e la vigilanza sul generale andamento della gestione con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi;
l'esame e la approvazione di piani strategici, industriali e finanziari della Società e della struttura societaria del gruppo del quale essa è alla guida, nonché la definizione della natura e del livello di rischio compatibili con gli obiettivi strategici prefissati (1.C.1. lett. a) e b);
la attribuzione, e la revoca, di deleghe a consiglieri o al comitato esecutivo con la definizione del contenuto, dei limiti, delle modalità di esercizio, nonché la adozione di accorgimenti tesi ad evitare in concreto la concentrazione eccessiva del potere e responsabilità della gestione della società (2.P.4);
la determinazione della remunerazione degli organi delegati, del presidente e dei consiglieri investiti di particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli componenti del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo;
l'istituzione di comitati e commissioni determinandone la competenza, le attribuzioni e le modalità di funzionamento, anche allo scopo di modellare la forma di governo societaria su quanto stabilito nei codici di autoregolamentazione delle società quotate (4.P.1);
l'approvazione, di norma, preventiva, di operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale
e finanziario (1.C.1 lett. f), con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate, a quelle nelle quali un consigliere sia portatore di interesse proprio o di terzi o che siano inusuali o atipiche;
la verifica dell'adeguatezza alla natura e alle dimensioni della società dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale predisposto dagli organi delegati (1.C.1 lett. c);
la nomina di direttori generali determinandone mansioni e poteri;
la nomina di procuratori per singoli atti o categorie di atti.
(Criterio applicativo 1.C.1., lett. e).
In attuazione delle funzioni attribuite dalla su citata norma statutaria, il Consiglio attraverso la attività posta in essere e coordinata dal comitato di controllo e rischi nonché delle relazioni presentate semestralmente dai preposti al controllo interno/internal auditor e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ha valutato, per settori rispettivamente nelle sedute del 13 marzo 2014 (riferita alla attività del II semestre 2013: verifica dell'operatività ed idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con riferimento all'area di formazione del bilancio; mappatura e analisi delle attività di controllo interno eseguite nel corso degli anni, delle attività di verifica effettuate nonché delle risultanze anche ai fini della programmazione delle attività future; attività in ambito L. 262/05), del 28 agosto 2014 (riferita al I semestre 2014: aggiornamento della matrice delle aree di controllo; analisi procedure area del personale con particolare riferimento alla gestione delle presenze e alle attività svolte nel settore della sicurezza e salute sul luogo di lavoro; verifica dell'operatività ed idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con riferimento a area di formazione del bilancio; attività in ambito L. 262/05), la adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 1.C.1., lett. c).
In relazione all'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 1.C.1., lett. c) l'Emittente, nell'ambito della attività ex L. 262/2005, ha proceduto anche per l'anno 2014 a riesaminare il perimetro di scoping. In tale occasione è stata inclusa tra le società rilevanti ai fini della L.262/2005 anche la società cinese Penta Laser Wenzhou Co. Ltd. Quest'ultima società si è aggiunta a quelle in scope dell'anno passato in quanto la società cinese di Wuhan ha di fatto limitato la sua l'attività alla produzione di sistemi di taglio laser delegando l'attività di vendita alla società di Wenzhou a cui ha trasferito anche la propria forza vendita con un processo del tutto analogo a quello in precedenza svolto dalla stessa società di Wuhan. Le risultanze delle attività svolte durante l'anno e dei test sono state, come di consueto, illustrate al comitato di controllo interno e gestione rischi e al collegio sindacale in veste di comitato per il controllo interno nelle riunioni
periodiche. Il Consiglio valuta il generale andamento della gestione sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, e procede ad ogni seduta consiliare, quindi, ogni tre mesi, al confronto dei risultati conseguiti con quelli programmati
Come già detto, l'art. 20 dello statuto sociale riserva al Consiglio l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso (Criterio applicativo 1.C.1., lett. f).
L'art. 20 dello statuto sociale, inoltre, ancorché ciò sia oggetto di specifica disciplina regolamentare Consob ed interna alla Emittente, riserva al Consiglio l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi. Inoltre, l'art. 6 del Regolamento interno per le operazioni con parti correlate impone al consigliere portatore, direttamente o indirettamente, di un interesse di metterne preventivamente il consiglio al corrente e quindi di allontanarsi dalla adunanza, fatto salvo il caso in cui dovendo rimanere per non pregiudicare la permanenza del quorum costitutivo anziché allontanarsi dovrà astenersi dalla delibera.
L'art. 20 dello statuto sociale riserva al Consiglio l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni con parti correlate, da intendersi quali quelle individuate sulla base dello IAS 24 e del Regolamento Parti Correlate Consob, dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso.
In linea di massima non sono stati stabiliti criteri generali preventivi per la individuazione delle operazioni di particolare rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario in quanto la valutazione caso per caso è demandata agli organi delegati i quali procedono alla gestione quotidiana e, a parere del Consiglio, hanno pertanto la sensibilità necessaria a detta individuazione.
Diversamente accade per le operazioni con parti correlate in relazione alle quali la Società ha aderito, facendone richiamo nel Regolamento interno per le operazioni con parti correlate, alla definizione di operazioni di maggiore rilevanza fornita dalla Consob nel Regolamento Parti Correlate Consob, Allegato 3.
Il Consiglio valuta la dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, innanzitutto all'atto della proposta alla assemblea in termini di determinazione del numero dei consiglieri, successivamente in sede di ripartizione e di delega di funzioni e della elezione dei comitati (Criterio applicativo 1.C.1., lett. g) e poi annualmente. Tale esame viene preceduto da una analisi della composizione del Consiglio eseguita dal Comitato per le Nomine in apposita adunanza. In tale sede il Comitato valuta le competenze presenti nel Consiglio e la conformità della composizione alla normativa e allo statuto sociale.
Nel corso dell'Esercizio tale valutazione è stata eseguita in data 13 marzo. Prima della autovalutazione il Consiglio ha acquisito il parere favorevole del Comitato per le Nomine.
Il Consiglio procede anche annualmente, in sede di approvazione del progetto di bilancio, alla valutazione qualitativa della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai consiglieri indipendenti ritenuti sufficienti anche in termini quantitativi ai termini di Codice e di legge.
Quanto alla attività in concorrenza dei consiglieri e alla valutazione (criterio 1.C.4) riservata al consiglio in caso di autorizzazione assembleare in via generale e preventiva alla deroga ad divieto di concorrenza, la assemblea degli azionisti in data 15 maggio 2007, ha autorizzato l'inserimento nello statuto, all'art. 19 ultimo comma, della disposizione in ragione della quale non è necessario alcun atto di autorizzazione allorché l'attività in concorrenza sia svolta per avere assunto in una delle controllate il ruolo di componente dell'organo di amministrazione.
Tale autorizzazione è limitata al perimetro di consolidamento.
Il Consiglio ha pertanto valutato a priori che la assunzione delle cariche nell'ambito del perimetro di consolidamento avvenga nell'interesse della capogruppo al fine di coordinare l'attività delle controllate.
Il Consiglio attualmente in carica, eletto dalla assemblea dei soci tenutasi in data 15 maggio 2012, ha designato fra i suoi componenti, con delibera in pari data, tre consiglieri delegati, uno dei quali anche presidente. Ad essi sono stati delegati, disgiuntamente fra loro e con firma libera, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione per il compimento di ogni attività rientrante nell'oggetto sociale, fatta eccezione per le attribuzioni oggetto di divieto di delega ai sensi di legge e dello statuto sociale.
(2.P.4) La circostanza che siano state attribuite deleghe piuttosto ampie si ricollega sostanzialmente all'esercizio, in concreto, per inveterata consuetudine, dei poteri delegati secondo un modello che prevede un impegno quotidiano da parte dei tre consiglieri delegati nel compimento della attività di perseguimento dell'oggetto sociale, da un lato, svolgendo ognuno in maniera autonoma e disgiunta unicamente i compiti legati al management quotidiano spicciolo, ognuno per il settore al quale di fatto è preposto, dall'altro lato, confrontandosi e concertandosi su ogni operazione che abbia una benché minima significatività e rilevanza.
Nei fatti, pertanto, non si realizza una propria concentrazione di cariche sociali in una sola persona ai sensi del principio 2.P.4 benché ognuna di esse potenzialmente lo possa diventare: in concreto pur svolgendo il mandato di amministratore esecutivo da molti anni si può affermare che nessuno dei tre consiglieri delegati, presidente compreso, sia mai divenuto né abbia mai agito quale unico e principale responsabile della gestione della impresa.
Per tale motivo allo stato attuale il Consiglio ha ritenuto di non dover procedere alla designazione di un lead independent director ai sensi del criterio applicativo 2.C.3. ovvero di adottare altri criteri di delega.
Peraltro, proprio per poter avere il massimo spazio di manovra e in concreto allinearsi con tempestività, ove occorra, alle raccomandazioni contenute nel criterio applicativo 2.C.3., la società ha proceduto a esplicitare a livello statutario, in sede di definizione delle competenze riservate al consiglio dall'art. 20 E, il potere-dovere di procedere, all'atto della attribuzione di deleghe a consiglieri, alla adozione di accorgimento diretti ad evitare in concreto la concentrazione eccessiva del potere e responsabilità di gestione della società.
Pur non esistendo un soggetto qualificabile quale principale responsabile della gestione della Società, comunque per nessuno dei tre consiglieri esistono attualmente situazioni di interlocking directorate (2.C.5.).
Conformemente al commento all'art. 2 del Codice, l'art. 20 A dello statuto prevede in capo al Presidente il potere/dovere di organizzare i lavori del consiglio procedendo alla convocazione e alla predisposizione dell'ordine del giorno nonché di coordinare le attività dello stesso, di guidare lo svolgimento delle relative riunioni e curare la tempestiva informazione dei consiglieri e del collegio sindacale ai fini dell'agire e decidere informato, consapevole ed
L'art. 23 dello statuto sociale riserva la rappresentanza della El.En. al presidente del consiglio di amministrazione senza limitazioni e ai componenti del consiglio di amministrazione muniti dei poteri delegati nei limiti dei poteri attribuiti.
In concreto al presidente della Società – Gabriele Clementi – in virtù delle medio-piccole dimensioni della Società e della stretta collaborazione anche in termini operativi con gli altri due consiglieri delegati sono stati, si è detto, conferiti anche poteri delegati di contenuto ed estensione analoga a quelli conferiti agli altri amministratori delegati: egli, infatti, al pari degli altri due esecutivi, svolge quotidianamente e concretamente la propria attività a servizio della Società.
Egli ha, inoltre, la consuetudine, in sede di adunanza consiliare, di rendere partecipi e attivi i consiglieri non esecutivi e il collegio sindacale sulla realizzazione della attività sociale e sulle strategie del gruppo e sulle prospettive di realizzazione anche di lungo periodo.
Come già descritto a proposito della delega di poteri, e ivi motivato, il Consiglio non ritiene a tutt'oggi che ricorra la opportunità di designare uno dei due amministratori indipendenti quale lead independent director da affiancare al presidente per rafforzare ulteriormente il raccordo fra amministratori esecutivi e non esecutivi.
Il Presidente non è il principale, nel senso di unico, responsabile della gestione della Emittente in virtù delle motivazioni esposte nel paragrafo precedente e non è l'azionista di controllo della Emittente.
Gli organi delegati riferiscono al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite con una periodicità:
Nel corso dell'Esercizio gli organi delegati hanno riferito al Consiglio trimestralmente in occasione delle adunanze programmate.
Uno dei consiglieri senza deleghe, Stefano Modi, ricopre anche l'incarico di dirigente del settore ricerca e sviluppo medicale della emittente e pertanto ancorché non qualificabile quale consigliere delegato ai sensi dell'art. 2381, comma 2, c.c. è da ritenersi "esecutivo" ai fini dei criteri applicativi 2.C.1. e 6.C.1.
La Emittente contempla all'interno del proprio Consiglio, attualmente composto di sette membri, due amministratori non esecutivi qualificabili come indipendenti sia ai sensi dell'art. 148, comma 3, TUF, richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, TUF, sia ai sensi dell'art. 3 del Codice (3.C.3.).
In sede di elezione del Consiglio attuale, la assemblea degli azionisti ha valutato in relazione ai due candidati presentati come tali il possesso dei requisiti di indipendenza sia ai sensi dell'art. 148, comma 3, TUF e dei criteri 3.C.1 e 3.C.2. del Codice. Infatti, come è stato poi tempestivamente reso noto nel comunicato stampa diffuso in occasione della elezione, la assemblea ha ritenuto che la circostanza che i predetti soggetti avessero ricoperto la carica di amministratore indipendente della società per dodici anni non costituisse di per sè una relazione tale da escludere la idoneità ad essere qualificati quali amministratori indipendenti, stante la assenza di qualsivoglia altra relazione o rapporto fra quelli elencati nell'art. 148, comma 3, TUF e nel criterio 3.C.1 del Codice e considerate le riconosciute qualità etiche e capacità professionali degli stessi nonché la permanenza della loro indipendenza di giudizio e di valutazione.
La Società ha reso noto ai sensi dell'art. 144-novies Regolamento Emittenti Consob, con comunicato diffuso all'atto della nomina, l'esito delle valutazioni della esistenza in capo a ciascuno dei consiglieri indipendenti dei requisiti richiesti.
Il 15 maggio 2012, nella prima riunione tenutasi dopo la elezione il Consiglio, in sede di costituzione dei comitati interni al consiglio, ottenuto il parere favorevole del collegio sindacale, ha ritenuto sussistere i requisiti di indipendenza in relazione ai due consiglieri non esecutivi eletti in quanto tali (3.C.4.).
La indipendenza degli amministratori è, poi, valutata annualmente in sede di approvazione del progetto di bilancio attraverso le informazioni assunte dagli stessi (3.C.4): la prassi prevede infatti che la società invii ai due amministratori qualificatisi indipendenti un questionario contenente la dichiarazione circa rapporti di controllo, economici o personali con la società, controllate o esecutivi della stessa.
A tal proposito, si dà notizia della circostanza che in occasione della approvazione del progetto di bilancio relativo all'esercizio 2014 e della presente Relazione, il Consiglio, nella adunanza del 13 marzo 2015, ottenuto parere
favorevole del collegio sindacale e sulla base delle informazioni assunte dai consiglieri indipendenti non ha rilevato alcuna variazione in relazione alla permanenza delle condizioni e dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge, di statuto e del Codice.
Il collegio sindacale ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri (3.C.5.).
In relazione a quanto previsto dal criterio applicativo 3.C.6. i consiglieri indipendenti, i quali, si è detto, partecipano a tutti e tre i comitati istituiti all'interno del consiglio, non hanno ritenuto nel corso del 2014 necessario convocare ulteriori formali riunioni in assenza degli altri amministratori in quanto in occasione delle riunioni dei comitati, soprattutto di quello per il controllo e gestione rischi, hanno occasione di confrontarsi e consultarsi su molti temi e di avere accesso diretto al management della Società.
I due amministratori indipendenti all'atto della presentazione delle loro candidature nelle liste per la nomina del Consiglio hanno indicato la idoneità a qualificarsi come indipendenti sia ai fini dell'art. 148, comma 3 TUF, sia ai sensi dell'art. 3 del Codice.
Nella dichiarazione che rinnovano ogni anno in occasione della valutazione della permanenza dei requisiti di indipendenza i due consiglieri qualificati come tali si impegnano a a informare senza indugio il consiglio di amministrazione delle variazioni che dovessero intervenire rispetto a quanto precedentemente dichiarato. In occasione della imminente nomina del nuovo Consiglio verrà curato l'inserimento nella accettazione della carica dell'esplicitazione dell'impegno a mantenere l'idoneità alla qualifica quale indipendente per tutto il mandato e, se del caso, a dimettersi (commento art. 5 Codice).
La Emittente ritiene che, allo stato attuale, non si realizzi una concentrazione di cariche sociali in una sola persona ai sensi del principio 2.P.4 e che nessuno dei tre consiglieri delegati, presidente compreso, sia mai divenuto nei fatti l'unico e principale responsabile della gestione della impresa. Nessuno di loro, ancorché tutti siano titolari di partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 TUF, è azionista di controllo della Emittente.
Per tale motivo allo stato attuale il Consiglio ha ritenuto di non dover procedere alla designazione di un lead independent director ai sensi del criterio applicativo 2.C.3. ovvero di adottare altri criteri di delega.
Peraltro, proprio per poter avere il massimo spazio di manovra e in concreto allinearsi tempestivamente, ove occorra, alle raccomandazioni contenute nel criterio applicativo 2.C.3. la società ha proceduto a esplicitare a livello statutario, in sede di definizione delle competenze riservate al consiglio dall'art. 20 E, il potere-dovere di procedere, all'atto della attribuzione di deleghe a consiglieri, la adozione di accorgimento diretti ad evitare in concreto la concentrazione eccessiva del potere e responsabilità di gestione della società.
Le informazioni riservate sono gestite dai consiglieri delegati in modo da garantirne la preservazione e la diffusione nel rispetto della normativa vigente. Le notizie non di pubblico dominio che sono idonee, se rese pubbliche, ad influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari sono divulgate, per espresse direttive impartite dai consiglieri delegati, secondo il dettato dell'art. 114 TUF, in modo da garantire la parità di informazione, la tempestività e la completezza.
In particolare ogni notizia riguardante la El.En. viene attentamente valutata dagli amministratori delegati, unitamente ai dipendenti e collaboratori che elaborano i vari dati e sono a conoscenza di notizie riguardanti la Società, in ordine in primo luogo alla sua natura – se riservata o meno – ed, in secondo luogo, alla migliore e più corretta modalità di diffusione.
In data 30 marzo 2007 il consiglio di amministrazione ha approvato, su proposta dei consiglieri delegati, una apposita procedura denominata "Regolamento per il trattamento delle informazioni societarie di El.En. s.p.a." con la quale oltre a recepire la predetta prassi di diffusione ha inteso codificare la gestione interna in forma fluida, ancorché sicura e riservata, delle informazioni e conoscenze di specifica rilevanza per la attività sociale ed aziendale e funzionali allo svolgimento della stessa e, per quanto necessario ai fini dell'impedimento di condotte abusive e dell'adempimento degli obblighi di legge vigenti per le società quotate, in una corretta divulgazione di quelle informazioni riservate che possano definirsi di interesse per il mercato azionario o c.d. price sensitive.
Il predetto regolamento è stato adottato, pertanto, nel duplice intento da un lato di impedire una incontrollata diffusione di informazioni che possa pregiudicare legittimi interessi della società e dei suoi azionisti e, dall'altro, di assicurare una corretta, tempestiva e paritaria comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate rilevanti – capaci, ai sensi dell'art. 181 TUF, di influire in modo sensibile sul prezzo degli strumenti finanziari emessi dalla Società – che riguardino El.En. stessa o società da essa controllate.
Tale documento prevede inoltre, in seguito al recepimento da parte del legislatore italiano della normativa europea in tema di market abuse, le regole per la istituzione e gestione del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate ai sensi dell'art. 115 TUF e relativa disciplina regolamentare Consob di attuazione.
Inoltre, si è accennato, in conformità con quanto previsto dagli artt. 2.6.3 e 2.6.4 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana s.p.a. allora vigente, dal 2003 fino al 31 marzo 2006 la Società si era dotata di codice di comportamento interno del gruppo in materia di internal dealing.
A seguito della entrata in vigore delle modifiche introdotte al TUF dalla Legge sul Risparmio e della regolamentazione emanata in attuazione da Consob, gli obblighi di comunicazione delle operazioni compiute da soggetti rilevanti previsti nel codice di comportamento sono diventati obblighi di legge e la soglia delle operazioni da comunicare si è ridotta fino a Euro 5.000,00: è stato quindi necessario adottare un nuovo testo di regolamentazione interna che riflettesse gli obblighi attuali.
In accoglimento peraltro a quanto raccomandato da Borsa Italiana El.En. ha recepito nel nuovo codice di comportamento denominato "Codice di comportamento per operazioni compiute su strumenti finanziari di El.En. s.p.a. da persone rilevanti" adottato dal consiglio di amministrazione con delibera del 31 marzo 2006 e modificato con successiva delibera del 13 novembre 2006, la imposizione, ai soggetti rilevanti e alle persone ad essi strettamente legate, così come definite nell'art. 152-sexies Regolamento Consob 11971/1999, di blackout period (15 giorni) precedenti alla approvazione da parte del Consiglio del progetto di bilancio di esercizio e delle relazioni infrannuali.
E' previsto, inoltre, che il Consiglio, in occasione di operazioni straordinarie, possa imporre ulteriori limiti temporali ad personam alla negoziazione di titoli della società ovvero, in casi eccezionali e motivati concedere deroghe ai blackout period.
Non sono soggette alle limitazioni e divieti previsti nel predetto codice di comportamento gli atti di esercizio di stock option o di diritti di opzione relativi agli strumenti finanziari e, limitatamente alle azioni derivanti dai piani di stock option, le conseguenti operazioni di cessione purché effettuate contestualmente all'atto di esercizio.
Fino dal 2000, e successivamente ad ogni rinnovo, il Consiglio ha costituito al proprio interno tre comitati con funzioni propositive e consultive.
Conformemente a quanto stabilito dal criterio 4.C.1 i comitati:
a) sono tutti composti da tre membri, non esecutivi, due dei quali indipendenti;
b) sono disciplinati da appositi regolamenti che ne definiscono composizione, compiti e funzionamento.
I regolamenti sono stati approvati, e sono modificabili secondo quanto previsto nei regolamenti stessi, con delibera del Consiglio e dallo stesso periodicamente aggiornati. Si è detto infatti che essi sono stati tutti rivisti, in occasione di adeguamenti a nuove disposizioni normative o a riassetti organizzativi interni alla Società, nel dicembre 2003, nel 2007 e in occasione della nomina dei nuovi comitati nel maggio 2012.
Il regolamento del comitato per il controllo interno era stato ulteriormente poi integrato nel 2010 e modificato nel 2011. Il regolamento del comitato per la remunerazione è stato oggetto di integrazione anche nel 2011;
c) la composizione rispecchia le raccomandazioni espresse nel Codice e da ultimo si è proceduto alla revisione dei componenti in data 15 maggio 2012 in sede di nomina seguente la elezione del Consiglio attuale;
d) il regolamento di ciascun comitato prevede che le riunioni tenute vengono verbalizzate su appositi libri;
e) il regolamento di ciascun comitato prevede che nello svolgimento dei propri compiti e funzioni il comitato abbia facoltà di accedere alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento degli stessi, nonché di avvalersi di consulenti esterni e di disporre delle eventuali risorse finanziarie messe a disposizione dalla Società in misura adeguata all'adempimento delle competenze affidategli;
f) il regolamento di ciascun comitato prevede che possano esser invitati alle riunioni soggetti esterni la cui presenza possa essere di ausilio allo svolgimento della attività e funzioni dei comitati.
* * *
Ai sensi dell'art. 5.P.1. del Codice, il Consiglio ha nominato al suo interno un comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore composto prevalentemente da amministratori non esecutivi.
La composizione è stata sempre conforme a quanto previsto dal Codice nelle sue varie versioni.
Il Comitato attualmente in carica è stato nominato con delibera del 15 maggio 2012 a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo che ne ha confermato la composizione: così che attualmente esso è composto dai consiglieri Pecci (non esecutivo), designatone presidente, Blasi (non esecutivo, indipendente) e Legnaioli (non esecutivo, indipendente).
I compiti da svolgere e le modalità di funzionamento del suddetto Comitato sono stati formalizzati fin dalla costituzione avvenuta il 5 settembre 2000 nel regolamento approvato ad hoc dal Consiglio tenutosi in pari data che recepiva il contenuto del Codice allora vigente (1999). Successivamente i compiti del Comitato sono stati rivisti in aderenza alle intervenute modifiche del Codice con varie rivisitazioni, l'ultima nel 2012.
Nel corso del 2014 il Comitato si è riunito una volta. Tutti i componenti erano presenti, la riunione ha avuto una durata di 30 minuti. I lavori svolti durante la riunione sono stati coordinati dal presidente. Vi ha partecipato l'intero collegio sindacale.
Il Comitato per le nomine nel corso dell'Esercizio è risultato composto di tre membri, in maggioranza da amministratori indipendenti (Principio 5.P.1).
Alle riunioni partecipano il segretario, nonché, su invito, un componente del collegio sindacale e l'internal auditor (Criterio applicativo 4.C.1., lett. f).
Ai sensi di quanto previsto dall'art. 9 del regolamento del comitato, ad esso sono affidati i compiti di cui all'art. 5 del Codice.
Esso è posto a garanzia della trasparenza del procedimento di selezione ed elezione del consiglio nonché all'equilibrio della composizione dello stesso e, pertanto, svolge le seguenti funzioni:
a) presiede alla trasparenza del procedimento di selezione degli amministratori e alla osservanza delle procedure di nomina contemplate nell'articolo 19 dello statuto sociale.
b) propone al consiglio di amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione ove occorra sostituire amministratori indipendenti (Criterio applicativo 5.C.1 lett. b);
c) formula pareri al consiglio di amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna per un corretto ed efficace funzionamento, nonché sugli argomenti di cui agli artt. 1.C.3. (numero massimo incarichi di amministratore o sindaco) e 1.C.4. (fattispecie problematiche in tema di concorrenza) (Criterio applicativo 5.C.1 lett. a); d) svolge la istruttoria e formula le proposte relative alla valutazione della adozione di piani di successione degli amministratori esecutivi e ove necessario contribuisce alla predisposizione di tale piano.
Nello svolgimento dei suoi compiti e funzioni il comitato ha la concreta possibilità di accedere alle informazioni e funzioni aziendali necessari per lo svolgimento degli stessi, nonché di avvalersi di consulenti esterni e di disporre delle eventuali risorse finanziarie messe a disposizione dalla Società in misura adeguata all'adempimento delle competenze affidategli.
Nel corso dell'esercizio 2014 il Comitato, non essendo intervenuti accadimenti nuovi in relazione alla composizione del Consiglio, si è occupato di supportare il consiglio di amministrazione nella autovalutazione.
Fatti salvi i casi di riunioni estemporanee richieste in sede di adunanza consiliare e che constano dai verbali consiliari, le riunioni del Comitato per le nomine sono verbalizzate a parte, come da regolamento, nell'apposito libro (Criterio applicativo 4.C.1., lett. d) .
Il Comitato nello svolgimento delle sue funzioni ha avuto accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali che esso abbia ritenute necessarie allo svolgimento dei suoi compiti.
Attualmente il Comitato non ha ritenuto di avere necessità di avvalersi di consulenti esterni né quindi di disporre di apposite risorse finanziarie per l'assolvimento dei propri compiti.
Il Consiglio al fine di garantire la più esauriente informazione e ampia trasparenza sui compensi spettanti agli amministratori fino dal 2000 ha costituito al proprio interno un comitato per la remunerazione (Principio 6.P.3.).
Composizione e funzionamento del comitato per la remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
In Consiglio in carica, nella adunanza del 15 maggio 2012 ha confermato quali componenti i precedenti: pertanto esso ad oggi risulta composto di tre componenti tutti non esecutivi e di cui due indipendenti.
Il comitato per la remunerazione funziona ed ha i compiti descritti nel regolamento approvato ad hoc dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 5 settembre 2000 che aveva recepito il contenuto del Codice allora vigente (1999); in data 13 novembre 2003 il regolamento è stato modificato per adeguarlo al contenuto del Codice nella versione aggiornata al luglio 2002; in data 30 marzo 2007 ugualmente si è proceduto ad una successiva revisione del regolamento in aderenza con quanto previsto dal Codice 2006 criterio applicativo 7.C.3.; inoltre in data 13 maggio 2011, il Consiglio ha proceduto ad una ulteriore revisione del regolamento per adeguarlo alle previsioni dell'art. 7 del Codice come modificato nel marzo 2010.
Infine il 15 maggio 2012 il Consiglio ha proceduto alle rifiniture formali del regolamento dovute ai ritocchi del Codice.
Resta inteso che il comitato per la remunerazione ha unicamente funzioni consultive e propositive e che, in conformità al dettato dell'art. 2389, comma 3, c.c. e all'art. 20 E dello statuto sociale, è di esclusiva competenza del Consiglio il potere di determinare la remunerazione degli organi delegati, del presidente e dei consiglieri investiti di particolari cariche acquisito il necessario parere del Collegio Sindacale in merito.
Il presidente del Comitato, Paolo Blasi, a mente dell'art. 3 del relativo regolamento, ha il compito di coordinare e programmare le attività del comitato e dirigere lo svolgimento delle relative riunioni.
Nel corso dell'Esercizio il comitato si è riunito autonomamente una volta.
La durata della riunione del comitato tenutasi nel corso dell'Esercizio è stata di 50 minuti.
Tutti i componenti sono effettivamente intervenuti ed è intervenuto il collegio sindacale intero.
Numero di riunioni del comitato già tenutesi nel 2015: una in data 13 marzo.
Ne è programmata una successiva a seguito della elezione del nuovo Consiglio.
Nel corso dell'Esercizio il comitato è risultato composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti (Principio 6.P.3.).
Il comitato per la remunerazione nel corso dell'esercizio è risultato composto da almeno tre membri (Criterio applicativo 4.C.1., lett. a).
Tutti i componenti del comitato, si è detto, sono soggetti di levatura che hanno maturato lunga esperienze in società quotate di rilevanti dimensioni (KME, Aeroporto di Firenze etc.) e, il presidente, nel consiglio della Banca d'Italia. Il Consiglio non ha pertanto ritenuto necessario procedere ad alcuna ulteriore valutazione in merito alla competenza specifica di uno dei componenti in materia contabile e finanziaria, e/o in materia di politiche retributive, emergendo per tutti i componenti tali caratteristiche dagli stessi curriculum vitae presentati all'atto dell'inserimento delle loro candidature nelle liste per la nomina dell'attuale Consiglio.
Il regolamento del Comitato prevede, all'art. 4, che nessun consigliere partecipi alle riunioni del comitato nelle quali vengono formulate le proposte al consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione.
Il compenso degli amministratori non esecutivi e indipendenti viene deliberato dalla assemblea e pertanto essendo il comitato composto di amministratori tutti non esecutivi, gli amministratori (esecutivi) ai quali si riferiscono le proposte di remunerazione non partecipano alle riunioni del comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione (Criterio applicativo 6.C.6.).
Ai lavori e alle riunioni del comitato per la remunerazione hanno partecipato il segretario e, su invito, il preposto al controllo interno in relazione agli specifici argomenti trattati (Criterio applicativo 4.C.1., lett. f) nonché l'intero collegio sindacale (commento all'art. 6 del Codice).
Il comitato per la remunerazione svolge le funzioni affidategli dal regolamento approvato dal Consiglio e da ultimo aggiornato, sostanzialmente, in data 13 maggio 2011 e con riferimento ad aspetti prevalentemente formali in data 15 maggio 2012.
Esse consistono sostanzialmente nei compiti di cui all'art. 6 del Codice. Il comitato pertanto, in veste consultiva e propositiva:
presenta al consiglio di amministrazione proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche (Principio 6.P.4);
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al consiglio di amministrazione proposte in materia (Criterio applicativo 6.C.5);
presenta proposte o esprime pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance (Criterio applicativo 6.C.5).
svolge di propria iniziativa o allorché richiesto dal Consiglio, le attività istruttorie e preparatorie adeguate e necessarie alla elaborazione della politica di remunerazione;
riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.
Il comitato per la remunerazione nel formulare le proprie proposte prevede:
che la remunerazione degli amministratori esecutivi sia definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
che una parte significativa della remunerazione complessiva dei consiglieri destinatari di deleghe gestionali o che svolgono funzioni attinenti alla gestione dell'impresa sia legata al raggiungimento di obiettivi specifici, anche si natura non economica, preventivamente indicati e determinati dal consiglio di amministrazione.
Nel corso dell'Esercizio il comitato per la remunerazione ha operato sul fronte della verifica di quanto accaduto in relazione al piano di remunerazione incentivante 2013, su quello della definizione della proposta della politica di incentivazione e del piano di remunerazione incentivante 2014. Ha, inoltre, formulato la proposta di politica di remunerazione oggetto poi della relazione sottoposta alla approvazione degli azionisti.
Alla riunione del comitato ha partecipato il collegio sindacale al completo (commento all'art. 6 del Codice).
Le riunioni autonome del comitato per la remunerazione sono regolarmente verbalizzate (Criterio applicativo 4.C.1., lett. d).
Nello svolgimento delle sue funzioni, il comitato per la remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio (Criterio applicativo 4.C.1., lett. e).
Attualmente il comitato non ha ritenuto di avere necessità di avvalersi di consulenti esterni né quindi di disporre di apposite risorse finanziarie per l'assolvimento dei propri compiti.
Le informazioni che seguono devono ritenersi integrate da quanto contenuto nella relazione sulla remunerazione ("Relazione sulla Remunerazione") pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F. e dell'art. 84-quater Regolamento Consob e disponibile sul sito della Emittente www.elengroup.com nella sezione Investor relations/governance/documenti assembleari/2015.
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Il Consiglio ha definito le linee guida della politica di remunerazione per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche (Principio 6.P.4.) che ha sottoposto, nella prima parte della Relazione sulla Remunerazione 2014, alla approvazione della assemblea degli azionisti in occasione della approvazione del bilancio 2013. Secondo quanto previsto dal criterio applicativo 6.C.1 le caratteristiche principali sono le seguenti:
a) la componente fissa e la componente variabile attribuita ai consiglieri esecutivi e a quelli investiti di particolari cariche sono, tenuto conto della struttura della Emittente e del settore in cui essa opera, adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'Emittente;
b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;
c) la componente fissa è ritenuta sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore esecutivo o investito di particolari cariche anche qualora la componente variabile non venisse erogata per mancato raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati dal Consiglio.
d) gli obiettivi di performance sono predeterminati nel primo trimestre dell'esercizio, misurabili e ritenuti collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio periodo;
e) la corresponsione di tutta la componente variabile eventualmente maturata viene corrisposta nell'esercizio successivo a quello di riferimento;
f) stante la scadenza del Consiglio in carica con la approvazione del bilancio di esercizio 2014, alla chiusura dell'Esercizio non sono ancora previste intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate, determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati; la Società curerà la formalizzazione di dette pattuizioni nel corso del 2015 a seguito della elezione del nuovo Consiglio;
g) non è prevista alcuna indennità per la cessazione anticipata del rapporto o per il suo mancato rinnovo bensì un solo trattamento di fine mandato di Euro 6.500,00 annui cadauno che viene corrisposto a fine mandato al presidente e ciascuno degli altri due consiglieri delegati.
Non ve ne sono.
Una parte significativa della remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche è legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e/o al raggiungimento di altri obiettivi specifici preventivamente indicati dal Consiglio, su proposta del comitato per la remunerazione, in coerenza con la politica di remunerazione anche incentivante approvata, quanto all'ammontare massimo da porre al servizio della stessa, dalla assemblea degli azionisti il 15 maggio 2012 (Principio 6.P.2) e quanto alle linee guida dall'assemblea degli azionisti del 15 maggio 2014.
Il piano di remunerazione incentivante predisposto al Consiglio nella seduta del 13 marzo è stato poi dallo stesso definitivamente confermato il 15 maggio, preso atto dell'avallo degli azionisti della prima parte della Relazione sulla Remunerazione.
Quanto ai dirigenti con responsabilità strategiche il Consiglio ha individuato allo stato attuale un solo dirigente con responsabilità strategiche ai soli sensi del Codice, peraltro anche consigliere e quindi da qualificare quale esecutivo ai sensi dell'art. 2 (Criterio applicativo 2.C.1). Egli è, al pari degli amministratori esecutivi, destinatario di un piano di remunerazione incentivante adottato in linea con la politica generale sopra detta (Principio 6.P.2) pertanto una parte significativa della sua remunerazione in qualità di consigliere è legata al raggiungimento di obiettivi nei termini sopra illustrati con riferimento agli amministratori esecutivi.
Il Consiglio ha, inoltre, ritenuto di attribuire una remunerazione di tipo incentivante anche al presidente del comitato tecnico scientifico il quale, ancorché non sia dirigente della Emittente, viene ritenuta figura di rilevanza strategica in virtù della caratterizzazione della società quale impresa fondata sulla ricerca.
I meccanismi di incentivazione dei preposti al controllo interno e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono definiti dall'amministratore delegato al controllo interno e ritenuti coerenti con i compiti a loro assegnati (Criterio applicativo 6.C.3.).
La remunerazione degli amministratori non esecutivi viene stabilita dalla assemblea degli azionisti in misura fissa e non risulta in alcun modo legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente (Criterio applicativo 6.C.4.).
La remunerazione degli amministratori non esecutivi è rappresentata dalla remunerazione di base stabilita dalla assemblea degli azionisti per tutti i consiglieri all'atto della nomina e attualmente determinata in Euro 12.000,00 annui.
Gli amministratori non esecutivi non risultano destinatari di piani di incentivazione a base azionaria (Criterio applicativo 6.C.4.).
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Fatto salvo il trattamento di fine mandato stabilito dalla assemblea ai sensi dell'art. 17 del TUIR, all'atto della nomina a favore del presidente e di eventuali consiglieri delegati nell'ammontare massimo complessivo di euro 19.500,00 all'anno, non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto
Allo stato attuale non esistono diritti assegnati ulteriori rispetto al trattamento di fine mandato sopra descritto, non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico né la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto; non esistono accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.
Sino dal 2000 il Consiglio ha costituito nel proprio ambito un comitato per il controllo interno, ridenominato nel 2012 "comitato controllo e rischi" (Principio 7.P.3., lett. a, n. ii) e 7.P.4.).
Il Consiglio in data 15 maggio 2012 ha confermato quali componenti tre consiglieri non esecutivi due dei quali indipendenti.
Il comitato attualmente è composto da tre consiglieri non esecutivi (Pecci, Blasi, Legnaioli), due dei quali indipendenti (Blasi, Legnaioli).
Il presidente, Michele Legnaioli, ha, a mente dell'art. 3 del regolamento del comitato, il compito di coordinarne e programmarne le attività nonché di dirigere lo svolgimento delle relative riunioni.
Il comitato si riunisce sempre prima della approvazione da parte del consiglio di amministrazione del progetto di relazione finanziaria annuale e della relazione semestrale, nonché ogniqualvolta uno dei suoi componenti, il Consiglio o il consigliere delegato al controllo interno o il preposto al controllo interno lo richieda.
Nel corso dell'Esercizio si è riunito due volte: il 13 marzo e il 28 agosto.
La durata media delle riunioni del comitato è di 90 minuti e vi partecipano tutti i componenti.
Per l'esercizio in corso si è tenuta una riunione in data 13 marzo e ne è prevista una seconda per il 27 agosto.
Il comitato controllo e rischi nel corso dell'Esercizio è risultato composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti (Principio 7.P.4.).
Il comitato controllo e rischi nel corso dell'Esercizio è risultato composto da almeno tre membri (Criterio applicativo 4.C.1., lett. a).
Tutti i componenti del comitato controllo e rischi possiedono una esperienza in materia contabile e finanziaria e gestione dei rischi, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina (Principio 7.P.4.) per i motivi già ricordati in sede di esposizione sul comitato per la remunerazione.
Alle riunioni del comitato controllo e rischi partecipa il collegio sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, l'amministratore delegato al controllo interno, il segretario, gli internal auditor e, ove necessario, su singoli punti all'ordine del giorno il soggetto o professionista che il presidente ritenga utile alla trattazione (Criterio applicativo 4.C.1., lett. f).
Al Comitato sono affidati, dal regolamento i compiti di cui all'art. 7 del Codice in materia di controllo interno nonché quelli derivanti dal Regolamento Parti Correlate CONSOB in tema di operazioni con parti correlate.
Alla luce del D. Lgs. 39/2010 che ha ridisegnato alcuni aspetti del controllo interno, la Emittente, in forza di quanto contenuto nell'Avviso di Borsa n. 18916 del 21 dicembre 2010 - relativo ai requisiti che devono possedere gli emittenti appartenenti al segmento STAR – aveva già proceduto con delibera del 13 maggio 2011 ad attribuire al comitato un ruolo di mero supporto con riferimento alle attività riservate dal D. Lgs. 39/2010 al collegio sindacale circa la revisione legale dei conti.
Al 31 dicembre 2014, al comitato sono affidati i compiti di cui al Regolamento Consob 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate e quelli di cui all'art. 7 del Codice.
Pertanto nell'ambito delle operazioni compiute con parti correlate il comitato:
(a) esamina, analizza e esprime parere preventivo sulle procedure, e sulle relative modifiche, adottate dal consiglio di amministrazione in materia di operazioni con parti correlate;
(b) svolge i compiti ad esso affidati in dette procedure in ordine alla istruzione ed esame delle operazioni con parti correlate soggette alle stesse.
Inoltre nell'ambito dell'art. 7 del Codice, in veste consultiva e propositiva, dovrà analizzare le problematiche ed istruire le pratiche rilevanti per il controllo delle attività aziendali e in particolare dovrà, per quanto compatibile con le funzioni attribuite dalla legge al collegio sindacale di società quotate:
(a) assistere, anche formulando pareri preventivi, il consiglio di amministrazione nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione rischi, nella valutazione periodica dell'adeguatezza di detto sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, e della sua efficacia, nonché nella attività di verifica della identificazione e adeguata gestione dei principali rischi aziendali, afferenti la società e le controllate, e di determinazione dei criteri di compatibilità dei rischi identificati quali afferenti alla società o alle sue controllate con una sana e corretta gestione della impresa;
(b) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società, sentiti il revisore contabile e il collegio sindacale il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato di gruppo;
(c) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
(d) esaminare le relazioni periodiche, aventi ad oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
(e) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
(f) chiedere, a propria discrezione e dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale, alla funzione di internal audit, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative;
(g) coadiuvare il collegio sindacale, ove da questo espressamente richiesto, nella valutazione delle proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, valutare il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti;
(h) coadiuvare il collegio sindacale, ove da questo espressamente richiesto, nella attività di vigilanza sull'efficacia del processo di revisione contabile;
(i) riferire al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sulla adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
(l) formulare parere sulla nomina, revoca e remunerazione del responsabile della funzione di internal audit e sulla dotazione di quest'ultimo delle risorse adeguate all'espletamento delle relative funzioni e responsabilità;
(m) svolgere gli ulteriori compiti che, di volta in volta, gli verranno attribuiti dal consiglio di amministrazione.
Nel corso dell'Esercizio il comitato ha proceduto alla valutazione delle attività svolte dal dirigente preposto nell'ambito della L. 262/2005, dagli internal auditor rispettivamente in ordine alle risultanze della verifica del perimetro delle aree di rischio e follow up delle attività di controllo poste in essere fino al 31 dicembre 2013, dello stato delle attività di controllo dell'operatività ed idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con riferimento all'area di formazione del bilancio ed, infine, di alcuni settori riferiti all'area del personale (gestione delle presenze) e della sicurezza e salute sul luogo di lavoro.
Ai lavori del comitato controllo e rischi partecipa l'intero collegio sindacale (Criterio applicativo 7.C.3.).
Le riunioni del comitato controllo e rischi sono regolarmente verbalizzate (Criterio applicativo 4.C.1., lett. d).
Nello svolgimento delle sue funzioni, il comitato controllo e rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché ove lo ritenga opportuno di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio (Criterio applicativo 4.C.1., lett. e).
Attualmente il comitato non ha ritenuto di avere necessità di avvalersi di consulenti esterni né quindi di disporre di apposite risorse finanziarie per l'assolvimento dei propri compiti.
Il Consiglio nell'ambito della propria attività di gestione della Società e nel definire i propri piani strategici, industriali e finanziari valuta la natura e il livello rischio compatibile con gli obiettivi prefissati.
Il Consiglio ha definito, dando poi mandato ai vari organi coinvolti nel sistema di controllo interno (amministratore delegato, internal auditor, comitato, organo di vigilanza, dirigente preposto etc.) le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati (Criterio applicativo 7.C.1., lett. a).
Le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.1., lett. d) della Emittente sono rappresentati da un lato da regole e procedure dall'altro da organi di governance e di controllo.
Le regole sono innanzitutto costituite da una serie di principi fondamentali da sempre fatti propri dalla Emittente nel proprio operare e, dal 2008, codificate nel Codice Etico; in secondo luogo da una serie di procedure di secondo livello (quelle ex D. Lgs. 231/01, L. 262/05, L. 81/09, regolamentazione interna su trattamento informazioni riservate, operazioni con parti correlate, internal dealing etc.) le quali consentono di calare nella realtà aziendale e di rendere operativi i predetti principi di carattere generale.
Dall'altro lato eseguono il controllo di osservanza, delle regole e procedure sulla base delle competenze e funzioni definite e attribuite dal Consiglio delle regole e diversi organi ai rispettivi livelli: comitato di controllo e rischi; internal auditors; dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; organismo di vigilanza 231; collegio sindacale; società di revisione.
I dettagli dell'attuale conformazione del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistente in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF), sono descritti nell'Allegato 1. Qui si intende dar conto per grandi linee del percorso seguito dalla Emittente dopo l'entrata in vigore della L. 262/2005.
In data 15 maggio 2007 il Consiglio in attuazione dell'art. 154-bis TUF al fine di formalizzare un insieme di regole e di test da impiantare su quanto già esistente relativo al processo di informativa finanziaria anche consolidata, ha designato il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nella persona del Dott. Enrico Romagnoli, soggetto alle dipendenze della società fino dall'ammissione delle azioni al mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a..
Inizialmente, l'Emittente ha istituito un gruppo di lavoro con l'obiettivo di eseguire un'analisi del sistema di controllo interno con riferimento anche ai compiti assegnati dalla legge alla figura del dirigente proposto alla redazione dei documenti contabili e societari avvalendosi della collaborazione della società Price Waterhouse Coopers (società diversa da quella che svolge il controllo contabile nella Emittente).
L'analisi è stata condotta prendendo a modello il CoSo Report – Internal Control Integrated Framework e alla conclusione del progetto è stato redatto un documento di sintesi che riepilogava i risultati emersi a fronte dei quali sono stati individuati gli specifici strumenti da applicare al fine di assicurare il coordinamento e il funzionamento di tutti gli elementi del SCI che riguardino informazioni e dati sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria previsti dalla legge e/o diffusi al mercato.
Dal quel momento il dirigente preposto svolge la sua attività nell'ottica del miglioramento continuo e della verifica costante degli strumenti adottati ed in tale ambito, nel corso dell'Esercizio 2012/2013 il dirigente preposto, in collaborazione anche con Deloitte ERS, ha compiuto attività dirette alla revisione dell'impianto procedurale per le società in scope esistenti secondo un'ottica risk based per una migliore analisi dei rischi connessi alla reportistica finanziaria. Tale modello è stato applicato anche alle nuove società entrate in scope successivamente.
Il Consiglio attraverso la attività posta in essere e coordinata dal comitato di controllo e rischi nonché delle relazioni presentate periodicamente dal responsabile della funzione di internal audit, dal dirigente preposto e dall'organo di vigilanza 231 ha valutato, per settori e con esito positivo, nelle sedute del 13 marzo, 15 maggio, 28 agosto, 14 novembre l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione rischi rispetto alle caratteristiche della impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia (Criterio applicativo 7.C.1., lett. b) e d)).
Il Consiglio ha individuato un amministratore incaricato della istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Principio 7.P.3, lett. a), n. i)).
Tale incarico è stato conferito all'Ing. Andrea Cangioli consigliere delegato.
Egli ha il compito di sovrintendere, a nome del consiglio di amministrazione, alla funzionalità del sistema di controllo e gestione rischi e svolge i compiti e le funzioni di cui al Codice, in particolare: la cura e la identificazione e la sottoposizione periodica all'esame del consiglio dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance) tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio in occasione della illustrazione dei dati finanziari e dell'andamento della gestione della Società e del gruppo (Criterio applicativo 7.C.4., lett. a); la esecuzione delle linee di indirizzo definite dal consiglio di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia (Criterio applicativo 7.C.4., lett. b); la esecuzione dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare (Criterio applicativo 7.C.4., lett. c); la richiesta alla funzione di internal audit dello svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nella esecuzione di operazioni aziendali, mantenendone informati comitato di controllo e rischi e collegio sindacale (Criterio applicativo 7.C.4., lett. d))
In sede di lavori del comitato di controllo e rischi e del collegio sindacale ove occorra riferisce su problematiche emerse o delle quali abbia avuto notizia nell'ambito della attività svolta.
Fino dal 2000 il Consiglio ha nominato uno o più soggetti incaricati di verificare che il sistema di controllo interno sia sempre adeguato, operativo e funzionante (preposto/i al controllo interno o internal auditors) (Criterio applicativo 7.P.3., lett. b).
Gli attuali responsabili della funzione di internal auditing sono per la gran parte la Sig.ra Cristina Morvillo e per la sola area di formazione bilanci, il Dott. Lorenzo Paci entrambi nominati su proposta dell'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e sentito il parere del comitato controllo e rischi (Criterio applicativo 7.C.1., seconda parte) e con beneplacito del collegio sindacale.
Il Consiglio è il soggetto incaricato alla definizione della remunerazione del/dei responsabile/i della funzione di internal auditor coerentemente con le politiche aziendali, su proposta dell'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e sentito il parere del comitato controllo e rischi (Criterio applicativo 7.C.1., seconda parte). e del collegio sindacale.
I responsabili della funzione di internal auditor non sono responsabile/i di alcuna area operativa e dipendono gerarchicamente dal Consiglio (Criterio applicativo 7.C.5., lett. b).
I responsabili della funzione di internal auditor verificano sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio anche attraverso i suoi organi delegati, basato su un processo di analisi e classificazione dei principali rischi (7.C.5, lett. a)).
Ciascun responsabile della funzione di internal auditor ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico (Criterio applicativo 7.C.5., lett. c); ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nei settori di indagine assegnatile nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.5., lett. d) e le ha trasmesse ai presidenti del collegio sindacale, del comitato controllo e rischi e del Consiglio nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.5., lett. f); non ha avuto occasione di relazionare su eventi di particolare rilevanza; ha verificato, avvalendosi della attività svolta dal dirigente preposto per la 262/2005 la affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile (Criterio applicativo 7.C.5, lett. g).
Attualmente non ha ritenuto di avere necessità di avvalersi di consulenti esterni né quindi di disporre di apposite risorse finanziarie per l'assolvimento dei propri compiti.
Nel corso dell'Esercizio le attività di controllo svolte dalla funzione di internal auditor ha avuto ad oggetto la verifica dell'operatività ed idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con riferimento all'area di formazione del bilancio; la mappatura e analisi delle attività di controllo interno eseguite nel corso degli anni, delle attività di verifica effettuate nonché delle risultanze anche ai fini della programmazione delle attività future;
l'aggiornamento della matrice delle aree di controllo; la analisi delle procedure area del personale con particolare riferimento alla gestione delle presenze e alle attività svolte nel settore della sicurezza e salute sul luogo di lavoro; le attività svolte in ambito L. 262/05.
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La funzione di internal auditing con riferimento alla area di formazione bilanci che residua all'area di monitoraggio ex 262/05 è affidata al Dott. Lorenzo Paci, commercialista, soggetto esterno coinvolto nelle attività di implementazione del modello 231 e ritenuto soggetto di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza ed organizzazione. La esternalizzazione della funzione del controllo interno con riferimento all'area bilanci ha origine in valutazioni di ottimizzazione delle risorse eseguita nel febbraio 2005 dal Consiglio all'atto dell'avvicendamento del preposto al controllo interno identificato in una figura appartenente all'ufficio finanza e bilanci e dedicata alla predisposizione dei bilanci delle società del gruppo.
Una corretta segregazione fra attività operative e di controllo ha indotto il Consiglio a proseguire nel solco di tale scelta.
L'Emittente ha un modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001. Quanto alle società controllate aventi rilevanza strategica esso è stato adottato da parte di Quanta System s.p.a., ASA S.R.L. ed è in dirittura di approvazione da parte della controllata Deka M.E.L.A. s.r.l..
Il modello attuale della Emittente è frutto della revisione e del continuo aggiornamento all'evoluzione della platea di fattispecie dei reati presupposto, di volta in volta introdotte dal legislatore, di quello inizialmente approvato. Nell'ottica di prevenire la commissione dei reati correlati in qualche modo riguardare l'attività della Emittente tenuto conto della sua struttura e della area nella quale essa opera, il Consiglio ha deciso di includere nel proprio modello 231 la parte salute e sicurezza sul luogo di lavoro valida anche ai fini dell'art. 30 L. 81/09.
L'organismo di vigilanza è collegiale e composto di tre membri di cui uno è il Dott. Paolo Caselli, sindaco effettivo. Attualmente la Società ancorché abbia statutariamente previsto la facoltà di attribuire al collegio sindacale detta funzione, ha reputato di maggior efficacia mantenere l'attuale assetto dell'organismo di vigilanza: un sindaco effettivo, un responsabile internal auditing, un avvocato penalista.
La revisione contabile è affidata ai sensi degli artt. 13, 17 e 19, D. Lgs. 39/2010 a società di revisione iscritta all'apposito albo CONSOB: la assemblea del 15 maggio 2012 ha conferito incarico di revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato della società per gli esercizi 2012-2020 alla società Deloitte & Touche s.p.a. L'incarico scade con la approvazione del bilancio 2020.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è il Dott. Enrico Romagnoli il quale è dirigente dell'ufficio bilanci della Emittente e svolge anche il ruolo di Investor Relations Manager.
Il dirigente preposto è nominato a termini di statuto dal Consiglio e, recita l'art. 20 G deve possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge per sindaci e amministratori e caratteristiche e requisiti professionali, sia in termini di preparazione e formazione, sia in termini di esperienze lavorative maturate, adeguate allo svolgimento dell'incarico affidatogli.
Il preposto alla redazione dei documenti contabili societari dispone di tutti i poteri e i mezzi necessari ad un appropriato svolgimento di tale funzione.
I principi e le modalità attuate dal preposto sono descritte in dettaglio nell'Allegato1.
In concreto, si è già detto e senza volersi dilungare nel ripetere, la Emittente provvede ad uno stretto coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi attraverso la designazione incrociata di soggetti appartenenti a un organo quali componenti di altri oppure attraverso la partecipazione ai lavori dei vari soggetti di appartenenti agli altri organi coinvolti nel sistema di controllo e gestione rischi.
Con riferimento alle operazioni nelle quali uno degli amministratori abbia interesse o alle operazioni con parti correlate, da intendersi quali quelle individuate sulla base dello IAS 24, lo statuto precisa all'art. 20 che la approvazione da parte del consiglio in relazione a operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate, a quelle nelle quali un consigliere sia portatore di interesse proprio o di terzi o che siano inusuali o atipiche, debba avvenire preventivamente.
Inoltre il consiglio, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis del codice civile ha adottato in data 30 marzo 2007 un apposita procedura denominata "Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate di El.En. s.p.a.", che in osservanza anche di quanto stabilito del Regolamento Parti Correlate CONSOB emanato nel corso dell'Esercizio è stato rivisto nel 2010, e contiene le regole che disciplinano l'approvazione e l'esecuzione di operazioni poste in essere dalla società, sia direttamente sia per mezzo di società controllate, con controparti in relazione alle quali la preesistenza di un vincolo partecipativo, di un rapporto di lavoro o professionale o di uno stretto legame parentale potrebbe condizionare la conclusione, regolamentazione e consistenza del rapporto contrattuale. Tale regolamento ha reso in termini formali l'intento, peraltro da sempre perseguito dalla società, di agire assicurando che il compimento di operazioni con parti correlate - per tali intendendosi anche le operazioni nelle quali la correlazione esista con un interesse dell'amministratore o del sindaco proprio o per conto di terzi - avvenga nel rispetto massimo dei criteri di trasparenza e correttezza sia sostanziale sia procedurale delle operazioni stesse.
La Società e i suoi amministratori hanno sempre agito in conformità a quanto previsto dal codice civile in argomento (artt. 2391 e 2391-bis).
Inoltre nel manuale delle procedure amministrative e gestionali, vigente fin dal 2000, è prevista, anche ai fini della mappatura delle parti correlate alla Emittente, una apposita procedura di controllo dei rapporti con le parti correlate e della esistenza di conflitti di interesse che coinvolgano gli organi amministrativi o di controllo.
Essa prevede che il preposto al controllo interno/internal auditor proceda almeno ogni sei mesi alla verifica, tramite intervista dei soggetti facenti parte del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, alla eventuale individuazione di ulteriori parti correlate nonché alla esistenza di situazioni foriere di conflitti di interesse.
Concretamente tale indagine viene svolta tramite intervista scritta consistente in un questionario che viene compilato e sottoscritto dai soggetti predetti e conservato in archivio a cura del preposto per il controllo interno/internal auditor.
La procedura approvata dal Consiglio contiene i criteri per la individuazione delle operazioni che debbono essere approvate dal Consiglio stesso previo parere del comitato controllo e rischi.
Oltre alla disposizione statutaria in materia (art. 20 E) e al regolamento interno in virtù dei quali, in particolare, i consiglieri delegati, sono tenuti, a norma del citato art. 20 E cit., ad evidenziare tempestivamente – ai fini della prevista approvazione in via preventiva - le operazioni in potenziale conflitto di interessi, di quelle con controparti correlate, nonché quelle che siano atipiche o inusuali rispetto alla normale gestione d'impresa, il Consiglio ha previsto nella rivisitazione del Regolamento interno per le operazioni con parti correlate, e precisamente all'art. 6, che il consigliere portatore di un interesse per conto proprio o di terzi in una determinata operazione, ne dia preventiva informazione alla adunanza chiamata a deliberare sul punto e se ne allontani.
In conformità al dettato dell'art. 144-sexies Regolamento Emittenti Consob, nonché dell'art. 148, comma 2, TUF come da ultimo modificato dal D. Lgs. 27/2010, e delle novità introdotte in tema di equilibrio fra generi dalla L. 12 luglio 2011, n. 120, l'art. 25 dello statuto sociale prevede la seguente procedura di nomina.
"Art. 25 – Collegio Sindacale (…omissis…) Per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale si osserva la seguente procedura. I Soci che intendano proporre dei candidati alla nomina di Sindaco devono depositare presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea ordinaria in prima convocazione:
a) una lista contenente i nominativi indicati in numero progressivo e divisi in due sezioni: una, dei candidati a sindaco effettivo, l'altra di quelli a Sindaco supplente.
b) unitamente alla lista, una esauriente descrizione del profilo professionale delle persone designate alla carica, fornendo adeguata motivazione delle ragioni della proposta nonché un curriculum vitae di ciascun candidato;
c) unitamente alla lista, la dichiarazione con la quale ogni singolo candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo Statuto per le rispettive cariche.
d) unitamente alla lista una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente , una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante la assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies Regolamento Consob 11971/1999 con questi ultimi.
Le liste devono indicare l'elenco identificativo dei soci, o il nominativo del socio, che presenta la lista con indicazione completa dei dati anagrafici e della percentuale di capitale singolarmente e complessivamente posseduta.
La formazione delle liste contenenti un numero di candidati non inferiore a tre deve avvenire nell'osservanza delle prescrizioni normative relative al rispetto dell'equilibrio fra generi.
Ogni Socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale nella misura stabilita dall'art. 147-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, o in quella, ancorché superiore, stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate.
La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione deve essere prodotta comunque almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea ordinaria in prima convocazione.
I Sindaci vengono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base delle liste presentate dai Soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ogni Socio avente diritto di voto potrà votare una sola lista.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sopra previsto per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che in base a quanto stabilito nel comma 4 dell'art. 144-sexies Regolamento Consob 11971/1999 , risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies Regolamento Consob 11971/1999, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie di partecipazione al capitale sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte della metà.
Nel caso siano state presentate più liste, per l'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue: a) i voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi per uno, due, tre etc., secondo il numero progressivo attribuito ai
candidati da eleggere; b) i quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto e verranno posti in un'unica graduatoria decrescente;
c) risulteranno eletti coloro che otterranno i quozienti più elevati.
Almeno un Sindaco Effettivo dovrà sempre essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti. Pertanto, nel caso in cui i tre quozienti più elevati siano ottenuti da candidati tutti appartenenti a liste di maggioranza, l'ultimo Sindaco Effettivo da eleggere sarà comunque tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, pur avendo egli ottenuto un quoziente inferiore al candidato di maggioranza con il terzo quoziente più elevato.
Nel caso in cui i candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco ovvero nel caso in cui tutte le liste abbiano eletto lo stesso numero di Sindaci, risulterà eletto il candidato di quella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea ordinaria, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco Effettivo eletto per primo nella lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti o in mancanza di lista di minoranza, al sindaco effettivo eletto per primo nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di sostituzione di un Sindaco Effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello da sostituire.
Ove nei termini indicati non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa dei Soci presenti in Assemblea.
In caso di presentazione di una sola lista i Sindaci Effettivi e Supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista in ordine di elencazione.
Ove nessuna lista di minoranza raccolga voti, l'integrazione del Collegio Sindacale avrà luogo mediante delibera assunta a maggioranza relativa dei Soci presenti in Assemblea.
La composizione dell'organo eletto dovrà, in ogni caso, essere tale da assicurare l'equilibrio fra generi rappresentati ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
La nomina dei Sindaci per l'integrazione del Collegio a norma dell'articolo 2401 c.c. è effettuata dall'Assemblea a maggioranza relativa.
In ogni caso di cessazione dalla carica di uno o più componenti l'organo di controllo, la designazione o la nomina dei nuovi membri avviene nel rispetto delle prescrizioni vigenti in materia di equilibrio fra generi rappresentati."
L'attuale collegio sindacale è stato eletto con delibera dell'assemblea ordinaria del 15 maggio 2013 per gli esercizi 2013- 2015, scade con la approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015.
Al 31 dicembre 2014 il collegio sindacale di El.En. s.p.a. risulta oggi così composto: Dott. Vincenzo Pilla, Presidente; Dott. Paolo Caselli, sindaco effettivo; Dott.ssa Rita Pelagotti, sindaco effettivo; Dott.ssa Daniela Moroni e Dott. Manfredi Bufalini, sindaci supplenti.
La quota minima di partecipazione al capitale sociale necessaria per la presentazione delle liste di candidati a membri del collegio sindacale è pari al 4,5%, in conformità di quanto previsto dall'art. 25 dello statuto sociale, dall'art. 144-sexies Reg. Emittenti e dalla delibera CONSOB 18775 del 29 gennaio 2014.
Per espressa disposizione statutaria i sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla legge, e, quindi anche i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 TUF.
Essi senz'altro agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti (Principio 8.P.2.).
L'attuale collegio proviene da una unica lista presentata da Andrea Cangioli e Immobiliare del Ciliegio s.r.l., non essendone state presentate di ulteriori all'atto della elezione avvenuta il 15 maggio 2013.
La elezione è avvenuta con il voto favorevole di tutte le azioni rappresentate in assemblea e precisamente n. 2.666.404 pari al 55,269% del capitale sociale.
L'attuale collegio resterà in carica per tre esercizi fino alla approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2015.
Per i profili professionali e le caratteristiche personali si fa rinvio ai curriculum pubblicati sul sito della Società e, segnatamente: per il presidente Vincenzo Pilla, i sindaci effettivi Paolo Caselli e Rita Pelagotti e il sindaco supplente Manfredi Bufalini alla seguente sezione "www.elengroup.com/investor relations/documenti assembleari/2013/Lista candidati alla carica di componente del collegio sindacale – triennio 2013-2015"; per il sindaco supplente Daniela Moroni alla sezione "www.elengroup.com/investor relations/documenti assembleari/2013/Lista di candidati per la integrazione del collegio sindacale di El.En. in carica per il triennio 2013/2015"
La Società mette costantemente a disposizione del collegio il proprio personale e le risorse che il collegio ritenga di volta in volta utile ai fini dello svolgimento delle funzioni previste dall'attuale art. 25 dello statuto.
Come già accennato, ai fini della attuazione del criterio applicativo 8.C.5, uno dei sindaci, il Dott. Paolo Caselli ha sempre partecipato attivamente alle riunioni e alle attività del comitato controllo e rischi e collabora con il responsabile della funzione di internal auditing. Egli inoltre, in forza di delibera assunta dal consiglio in data 31 marzo 2008, e confermata il 15 maggio 2012, è componente dell'organismo di vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.
Dalla entrata in vigore del D.Lgs. 39/2010 i sindaci effettivi partecipano ai lavori del comitato di controllo e gestione rischi.
La attività poi di relazione dell'internal auditor e del dirigente preposto avvengono al comitato per il controllo interno in accezione allargata, comprensivo del comitato controllo e gestione rischi e del comitato per il controllo interno ex D. Lgs. 39 cit.
Il collegio sindacale è l'organo al quale in virtù di norme di legge, regolamentari e statutarie spetta la vigilanza sulla osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno, del sistema amministrativocontabile adottati dalla Società, e sul loro concreto funzionamento. Il collegio sindacale, inoltre, vigila sulle materie previste dall'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 nonché sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal codice di autodisciplina e sulla conformità alle disposizioni Consob e sulla concreta attuazione delle procedure societarie in materia di parti correlate.
A tale organo spetta, infine, altresì di vigilare anche sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle controllate affinché queste forniscano tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Ove richiesto dal consiglio di amministrazione svolge le funzioni dell'organismo di vigilanza di cui all'art. 6, D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231.
| Nome | Carica | Domicilio | Luogo e data di nascita |
|---|---|---|---|
| Vincenzo Pilla | Presidente | Firenze, Via Crispi, 6 | S. Croce di Magliano (CB), 19 maggio 1961 |
| Paolo Caselli | Sindaco effettivo | Pistoia, Via Venturi, 1/B | Firenze, 14 aprile 1966 |
| Rita Pelagotti | Sindaco effettivo | Firenze, Piazza Santo Spirito, 7 |
Firenze il 6 dicembre 1956 |
| Daniela Moroni | Sindaco supplente (nominato dalla assemblea del 15 maggio 2014 ad integrazione del consiglio) |
Firenze, Borgo Pinti, 60 | Monteverdi Marittimo (PI) il 16 settembre 1952 |
| Manfredi Bufalini | Sindaco supplente | Firenze, Piazza S. Firenze, 2 | Firenze, 24 agosto 1966 |
Il collegio al 31 dicembre 2014 si compone di tre sindaci effettivi e di un supplente:
Lo statuto prevede un limite al cumulo degli incarichi, ai sensi dell'art. 148-bis TUF, prevedendo quale causa di ineleggibilità e decadenza per i candidati o gli eletti sindaci che ricoprano la carica di sindaco effettivo in più di cinque società quotate nonché per coloro che si trovino nelle situazioni di incompatibilità o superino il limite massimo previsto dal Regolamento Emittenti (artt. 144-duodecies e ss.).
Al 31 dicembre 2014 i seguenti componenti il collegio sindacale della Società facevano anche parte degli organi di controllo delle seguenti società controllate:
| Nome e Cognome | Attività |
|---|---|
| Vincenzo Pilla | - Presidente del Collegio sindacale di Lasit s.p.a. |
| - Presidente del Collegio sindacale di Quanta System s.p.a. | |
| Paolo Caselli | - Sindaco unico di Deka M.E.L.A. s.r.l. |
| - Sindaco effettivo di Lasit s.p.a. | |
| - Sindaco supplente di Quanta System s.p.a. |
La durata media delle riunioni del collegio sindacale e di 2 ore.
Le riunioni tenute dal collegio sindacale nel corso dell'Esercizio sono state 7 (sette).
Le riunioni del collegio sindacale programmate per l'esercizio in corso sono sei di cui una tenutasi il 16 gennaio 2015. Quanto alla partecipazione effettiva dei propri componenti: tutti hanno partecipato a tutte le riunioni.
***
Il collegio sindacale:
ha verificato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la loro nomina (Criterio applicativo 8.C.1.) valutando il possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF (Art. 144- novies, comma 1-bis, Regolamento Emittenti Consob)
ha verificato nel corso dell'Esercizio il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri (Criterio applicativo 8.C.1);
nell'effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato anche tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori (Criterio applicativo 8.C.1.).
Le verifiche hanno avuto esito positivo.
Quanto alle iniziative eventualmente intraprese dal Presidente del Consiglio ai fini dell'induction programme, si è già detto, i componenti del collegio sindacale sono tutti di preparazione ed esperienza sotto il profilo tecnico-normativo e o hanno assistito alla nascita della Società e da allora la hanno sempre affiancata o sono stati coinvolti nella attività di controllo interno fin dalla nascita di tale attività in seno alla Società o si sono calati con dedizione ed impegno nella realtà aziendale.
Tali circostanze, rendono, alla luce della attuale composizione del collegio sindacale non necessaria la predisposizione di particolari iniziative di induction programme. Il presidente prenderà, evidentemente, in considerazione nuovamente tale necessità all'atto di eventuale mutata composizione.
Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse e ai sensi dell'art. 6 del Regolamento interno per le operazioni con parti correlate, deve allontanarsi dalla adunanza che deliberi in proposito (Criterio applicativo 8.C.3.).
Il collegio sindacale, se ne sono già descritte le modalità in precedenti parti della presente relazione, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di internal audit e con il comitato controllo e rischi presente in seno al consiglio di amministrazione (Criteri applicativi 8.C.4. e 8.C.5.).
Il collegio sindacale ha continuato, fra le altre, a esercitare il proprio controllo in tema di operazioni con parti correlate, a fare, attivamente, parte in persona di uno dei componenti effettivi dell'organo di vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 ed ha, altresì, svolto le funzioni attribuitegli dal D. Lgs. 39/2010 con riferimento alla vigilanza sulla attività della società di revisione nominata dalla assemblea degli azionisti del 15 maggio 2012.
L'Emittente ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. Tale sezione è denominata "INVESTOR RELATIONS".
Si identifica nel Dott. Enrico Romagnoli il responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti (investor relations manager) (Criterio applicativo 9.C.1.).
Non si ritiene necessaria la costituzione di una struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti (Criterio applicativo 9..C.1.).
Nel rispetto del principio stabilito nell'art. 9 del Codice, il consiglio, compatibilmente con l'assetto organizzativo e la struttura della Emittente, si adopera per favorire la partecipazione degli azionisti alle assemblee e rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci, istaurando inoltre un dialogo continuativo con gli stessi. Il consiglio di amministrazione cura la fissazione agevolata di data, ora e luogo – solitamente la sede sociale - di adunanza e l'adempimento tempestivo di tutti gli obblighi di legge relativi alle modalità di convocazione e di comunicazione di avvenuta convocazione, la partecipazione dei soci alla assemblea.
In ossequio a quanto disposto dal Codice alle assemblee partecipano di norma tutti gli amministratori e in tale sede vengono comunicate ai soci le informazioni e notizie riguardanti la El.En. sempre nell'osservanza della disciplina relativa alle notizie price sensitive.
Il presidente del consiglio di amministrazione e i consiglieri delegati hanno individuato di concerto in uno dei dipendenti il Dott. Enrico Romagnoli, il responsabile per i rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci. L'Investor Relations Manager fa parte di una struttura aziendale, composta da dipendenti, addetta alla elaborazione di documenti e informazioni di natura contabile e amministrativa.
Nel rispetto della procedura sulla comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la El.En., il designato ha il compito di curare il dialogo con gli azionisti e con gli investitori istituzionali anche attraverso la cura della creazione di una apposita sezione del sito internet della Società dedicato e la messa a disposizione della opportuna documentazione nella consapevolezza della tutela e del rispetto della legge e del "Regolamento sul trattamento della informazione societaria", soprattutto con riferimento alle informazioni privilegiate.
L'assemblea è disciplinata dal Titolo III dello statuto sociale (artt. 11-18) che ne regola in conformità di quanto disposto dalla legge e dalle disposizioni regolamentari le competenze, il funzionamento, modalità di convocazione, quorum costitutivi, intervento in assemblea etc. e che qui di seguito si riportano nella versione aggiornata al 31 dicembre 2014.
L'Assemblea, legalmente costituita, rappresenta la universalità dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e dello statuto, obbligano tutti i Soci ancorchè non intervenuti o dissenzienti.
L'assemblea può essere ordinaria o straordinaria e può tenersi anche in seconda e terza convocazione.
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro i termini previsti dalla legge. Essa può essere convocata entro il termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio per gli esercizi relativamente ai quali la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando particolari motivate esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società lo richiedano.
L'Assemblea dei Soci è convocata, altresì, ogniqualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, o ne sia avanzata rituale richiesta di soggetti legittimati per legge, ovvero su iniziativa del Collegio Sindacale, o parte di esso, con le modalità previste dall'art. 25 del presente statuto.
Le Assemblee si tengono presso la sede della Società o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia.
L'Assemblea è convocata, di norma dall'Organo Amministrativo, nell'osservanza delle norme regolamentari in materia, mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di legge, sul sito internet della società e sul quotidiano ITALIA OGGI (salvo i casi in cui la legge non dispone diversamente).
L'avviso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni previste da disposizioni normative.
Un unico avviso potrà contenere le date di prima, seconda e terza convocazione.
L'intervento alle Assemblee è regolato dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.
Possono intervenire in assemblea gli azionisti ai quali spetti il diritto di voto, a condizione che, e per il numero di azioni relativamente alle quali, abbiano eseguito il deposito nei termini e con le modalità previste dalla legge.
Il Socio che ha diritto di intervenire all'Assemblea, fermo restando le disposizioni imperative in materia di delega di voto previste dal D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e dalle altre disposizioni applicabili, può farsi rappresentare, conferendo delega scritta. La delega scritta e firmata digitalmente deve essere inviata alla società a mezzo posta elettronica certificata.
La società non si avvale dell'istituto del "rappresentante designato dalla società con azioni quotate" previsto dall'art. 135-undecies D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
La Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza od impedimento di quest'ultimo, al Vice-Presidente; in difetto, dalla persona eletta a maggioranza dei voti per testa dei Soci presenti.
L'Assemblea elegge, anche tra non Soci, un Segretario e, qualora lo ritenga opportuno, due Scrutatori.
L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale è redatto da un Notaio.
Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolarità della costituzione dell'adunanza e accertare la identità e legittimazione dei presenti. Quando tale constatazione è avvenuta, la validità della costituzione dell'Assemblea non potrà essere invalidata per il fatto che alcuni degli intervenuti abbandonino l'adunanza.
Il Presidente ha altresì il compito di regolare lo svolgimento dell'assemblea, dirigere e disciplinare le discussioni stabilendo eventualmente limiti di durata di ciascun intervento, di determinare le modalità e l'ordine delle votazioni, nonché accertarne i risultati il tutto nel pieno rispetto dell'eventuale regolamento che, predisposto dal Consiglio di Amministrazione e approvato dall'Assemblea ordinaria, potrà disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento dello stessa tanto in sede ordinaria quanto in sede straordinaria.
Le deliberazioni dell'Assemblea devono risultare da verbale, sottoscritto dal Presidente, dal Segretario o dal Notaio ed eventualmente dagli Scrutatori.
Nei casi previsti dalla legge ed, inoltre, quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da un Notaio.
Assemblea ordinaria
L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è regolarmente costituita con l'intervento di tanti Soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale computato in conformità all'art. 2368, comma 1, c.c.; essa delibera a maggioranza assoluta.
In seconda convocazione l'Assemblea ordinaria, qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentato, delibera a maggioranza assoluta dei presenti sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima. Per la nomina del Collegio Sindacale si osservano inoltre le disposizioni dell'Art. 25 del presente Statuto.
E' ammesso, secondo quanto stabilito dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, il voto per corrispondenza.
L'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita, in prima e in seconda convocazione, con la partecipazione di tanti Soci che rappresentano la parte di capitale indicate rispettivamente negli artt. 2368, comma secondo e 2369, terzo comma c.c.. In terza convocazione, l'Assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti Soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale. Essa delibera, sia in prima sia in seconda sia in terza convocazione, con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale sociale rappresentato in Assemblea."
Sin dal 2000 lo Statuto sociale contempla la esercitabilità da parte degli azionisti del voto per corrispondenza. Gli avvisi di convocazione di assemblea e le relative comunicazioni di cortesia circa la effettiva data di adunanza vengono pubblicati con le modalità previste dalla legge anche sul sito internet della società, e ove richiesto, e se consentito anche per estratto, su un quotidiano a larga diffusione nazionale (attualmente ITALIA OGGI).
I maggiori azionisti della Emittente siedono nel Consiglio e ad oggi nessuno di loro ha sottoposto all'assemblea proposte in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli amministratori una specifica proposta (Commento all'art. 9).
Il presidente del consiglio di amministrazione, che generalmente presiede l'assemblea procede ad illustrare diffusamente le proposte e gli argomenti all'ordine del giorno della assemblea degli azionisti e a garantire che l'assemblea si svolga in modo ordinato e funzionale.
A tal proposito la assemblea degli azionisti in data 15 maggio 2007 ha approvato il regolamento assembleare predisposto dal consiglio (Criterio 9.C.3) modificato poi il 13 maggio 2011 nella parte relativa all'intervento in assemblea. Infatti, si è reso necessario rivedere anche il regolamento assembleare alla luce della modifica dell'art. 14 dello statuto sociale, approvata dalla assemblea degli azionisti tenutasi il 28 ottobre 2010, intervenuta a seguito di quanto innovato dal legislatore con il D. Lgs. 27 gennaio 2010, n, 27 in relazione all'art. 2370 c.c., in tema di diritto di intervento in assemblea e dell'esercizio del diritto di voto, e della introduzione dell'art. 83-sexies TUF, norma quest'ultima che prevede la c.d. record date.
Il regolamento della assemblea di El.En. s.p.a. che si riporta di seguito è disponibile sul sito www.elengroup.com alla sez. "Investor Relations/Governance/Statuto"
Il presente regolamento disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento dell'assemblea degli azionisti di El.En. s.p.a. ("Società") tanto in sede ordinaria quanto in sede straordinaria.
Esso è consultabile e a disposizione degli azionisti presso la sede legale ed il sito internet (www.elen.it sezione investor relations) della Società, nonché di volta in volta presso il luogo di adunanza assembleare.
L'assemblea si tiene in prima, seconda o terza convocazione nei luoghi e orari fissati nell'avviso di convocazione pubblicato a norma dell'art. 13 dello statuto ed è presieduta, di norma, dal presidente del consiglio di amministrazione, o in caso di sua assenza o impedimento dai soggetti individuati dall'art. 15 dello statuto sociale.
3.1. Il diritto di intervento in assemblea è disciplinato dall'art. 14 dello statuto della Società, ai sensi del quale possono intervenire in assemblea gli azionisti. e coloro che sono legittimati ad intervenire all'assemblea, ai quali spetti il diritto di voto, a condizione che, e per il numero di azioni relativamente alle quali, abbiano eseguito il deposito nei termini e con le modalità previste dalla legge.
3.2. All'assemblea possono partecipare su invito del presidente dipendenti della Società, consulenti e rappresentanti della società incaricata della revisione contabile della Società, la cui presenza sia ritenuta dal presidente utile o opportuna in relazione alle materie da trattare o al funzionale svolgimento dei lavori.
3.3. Possono, altresì, assistere all'adunanza, con il consenso del presidente dell'assemblea e salvo parere contrario degli azionisti presenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti i quali a tal fine dovranno far pervenire al presidente
della Società la richiesta scritta di partecipazione entro il secondo giorno feriale antecedente la data fissata per l'assemblea.
3.4. Prima di aprire la illustrazione e discussione sui punti all'ordine del giorno il presidente dà notizia all'assemblea della partecipazione e della assistenza alla adunanza dei soggetti indicati nei commi 3.2. e 3.3. che precedono.
Art. 4 -Verifica della legittimazione all'intervento in assemblea e accesso ai locali di adunanza
4.1. Possono accedere ai locali adibiti all'adunanza soltanto i soggetti legittimati o autorizzati di cui all'articolo 3 che precede previa identificazione personale e verifica della legittimazione all'intervento in assemblea.
4.2. L'identificazione personale e la verifica della legittimazione all'intervento in assemblea vengono eseguite, da personale ausiliario appositamente incaricato, all'ingresso dei locali adibiti allo svolgimento della adunanza ed hanno inizio di norma nei trenta minuti precedenti l'orario di adunanza, salvo diverso termine stabilito nell'avviso di convocazione.
4.3. Coloro che hanno diritto a partecipare alla assemblea esibiscono al personale ausiliario all'ingresso dei locali di adunanza un documento di identificazione personale e la certificazione indicata nell'avviso di convocazione. Avvenute la identificazione e verifica di cui al comma 4.2. che precede, il personale ausiliario rilascia agli interveniendi un apposito contrassegno da conservarsi per tutta la durata di partecipazione ai lavori assembleari e da consegnare al personale ausiliario in caso di allontanamento, ancorché temporaneo, dai locali di adunanza.
4.4. Al fine di accelerare la verifica dei poteri di rappresentanza loro spettanti, coloro che intervengano in assemblea in rappresentanza legale o volontaria di azionisti e di altri titolari al diritto di voto possono far prevenire la documentazione comprovante tali poteri alla Società entro i due giorni precedenti la data fissata per l'adunanza.
4.5. Salvo l'impianto audiovisivo eventualmente autorizzato dal presidente a supporto della verbalizzazione e documentazione dei lavori assembleari, non è ammesso l'utilizzo nei locali in cui si svolge l'assemblea strumenti di registrazione di qualsiasi genere (apparecchi cellulari compresi), apparecchi fotografici e similari.
5.1. Il presidente dell'assemblea è assistito nella redazione del verbale da un segretario nominato, anche fra non soci, dall'assemblea su proposta del presidente stesso o da un notaio e allorché necessario ai sensi di legge da due scrutatori designati allo stesso modo anche fra non soci. Il segretario o il notaio possono farsi assistere da persone di propria fiducia ed avvalersi, in deroga a quanto stabilito dall'art. 4.5 e previa autorizzazione del presidente, di apparecchi audiovisivi di registrazione.
5.2. Spetta al presidente accertare e constatare la regolarità delle singole deleghe e in genere la legittimazione dei presenti all'intervento in assemblea e, quindi, verificare e dichiarare la regolare costituzione dell'adunanza. Il presidente può costituire un ufficio di presidenza avente il compito di coadiuvarlo nelle verifiche relative alla legittimazione degli intervenuti alla partecipazione ed al voto, nonché in specifiche procedure assembleari.
Il presidente risolve le eventuali contestazioni relative alla legittimazione all'intervento.
5.3. Il Presidente dell'assemblea può avvalersi per il servizio d'ordine di personale ausiliario appositamente incaricato.
5.4. Qualora gli azionisti presenti non raggiungano la quota di capitale sociale necessario alla regolare costituzione dell'assemblea ai sensi di quanto stabilito dagli articoli 17 e 18 dello statuto della Società, il presidente dell'assemblea, trascorso un congruo lasso di tempo, comunque non inferiore ad un'ora, dall'orario fissato per l'inizio dell'adunanza, ne dà comunicazione agli intervenuti rinviando la trattazione all'ordine del giorno alla successiva convocazione.
5.6. Accertata la regolare costituzione dell'adunanza, il presidente dell'assemblea dichiara l'apertura dei lavori.
6.1. Il presidente dell'assemblea illustra ai presenti gli argomenti e le proposte posti all'ordine del giorno avvalendosi, ove lo ritenga opportuno, dell'intervento di amministratori, sindaci e dipendenti della Società. Gli argomenti e proposte possono essere trattati nel diverso ordine approvato su proposta del presidente con delibera della maggioranza del capitale rappresentato, così come allo stesso modo può esserne approvata la proposta del presidente di parziale o totale trattazione congiunta.
6.2. Spetta al presidente dell'assemblea regolare lo svolgimento dei lavori dirigendo e disciplinando la discussione e il diritto agli interventi, stabilendo modalità e eventualmente limiti di durata massima di ciascun intervento.
È facoltà del presidente dell'assemblea: richiamare la conclusione degli interventi che si prolunghino oltre il limite temporale fissato o che non siano pertinenti all'argomento o proposta posti all'ordine del giorno in trattazione; togliere la parola a chi intervenga senza averne facoltà o previo richiamo insista nell'intervento; impedire parole e atteggiamenti sconvenienti, pretestuosi, aggressivi, ingiuriosi e dilatori nonché eccessi evidenti, togliendo ove egli lo ritenga opportuno la parola all'intervenuto, e, nei casi più gravi disponendo l'allontanamento di chicchessia dal luogo di adunanza per tutta la fase della discussione.
6.3. La richiesta di intervento dei presenti sui singoli argomenti all'ordine del giorno è fatta al presidente, il quale nel concedere la parola, segue di norma, l'ordine progressivo di presentazione delle richieste di intervento. E' concessa a chi ha chiesto la parola la facoltà di replicare brevemente.
6.4. Il presidente dell'assemblea o, su suo invito, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti della Società o i consulenti, rispondono, di norma, al termine di tutti gli interventi su ciascun argomento all'ordine del giorno. I componenti dell'organo amministrativo e del collegio sindacale possono chiedere di intervenire nella discussione.
6.5. Al fine di predisporre adeguate repliche o risposte agli interventi tenuto anche conto dell'oggetto e rilevanza degli
argomenti e proposte in trattazione, il presidente dell'assemblea può, a sua insindacabile discrezione, sospendere i lavori per un intervallo non superiore a due ore.
6.6. Esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche , il presidente dichiara chiusa la discussione e pone le proposte in votazione.
7.1. La votazione, di norma avviene di volta in volta su ogni argomento e, relativa proposta di delibera, posto all'ordine del giorno e in ordine di trattazione salva diversa disposizione del presidente dell'assemblea il quale può disporre che la votazione avvenga in un ordine diverso o successivamente alla chiusura della discussione di tutti o di alcuni argomenti.
7.2. Prima di dare inizio alle operazioni di voto, il presidente dell'assemblea riammette coloro che lo desiderino fra gli azionisti eventualmente allontanati o allontanatisi durante la fase di discussione.
7.3. Salva diversa inderogabile disposizione di legge, le votazioni avvengono per scrutinio palese.
7.4. Il presidente dell'assemblea stabilisce le modalità di espressione del voto, di norma per alzata di mano, di rilevazione e di computo dei voti e può fissare un termine massimo entro il quale il voto deve essere espresso.
Al termine delle votazioni viene effettuato lo scrutinio, esaurito il quale il presidente, avvalendosi del segretario o del notaio e degli eventuali scrutatori, proclama i risultati delle votazioni.
7.5. Sono nulli i voti espressi con modalità difformi da quelle indicate dal presidente dell'assemblea.
7.6. Gli azionisti che esprimono voto contrario o si astengono devono far constare, al momento delle dichiarazioni di voto, il proprio nominativo ed il numero delle azioni detenute in proprio o per delega. Esaurito l'ordine del giorno, il presidente dell'assemblea dichiara chiusa l'adunanza e procede alle formalità di perfezionamento del verbale.
8.1. Il presente Regolamento è stato approvato ai sensi dell'art. 15 del vigente statuto sociale dalla assemblea ordinaria della Società tenutasi in data 15 maggio 2007, e potrà essere modificato o abrogato soltanto con delibera dello stesso organo.
8.2. Oltre a quanto previsto dal presente regolamento, il presidente può adottare ogni provvedimento che egli ritenga opportuno per garantire il corretto e funzionale svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti."
Il Consiglio, presenti sei consiglieri su sette, nella assemblea del 15 maggio 2014, ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare (Criterio applicativo 9.C.2) in particolare mettendo a disposizione degli azionisti nei termini previsti la documentazione e le proposte di delibera.
In relazione alla garanzia del diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, il presidente della assemblea in conformità a quanto previsto nel regolamento assembleare sopra riprodotto, concretamente, come consta dal verbale assembleare, procede, al termine della illustrazione di ogni argomento all'ordine del giorno, ad invitare i presenti all'intervento e alla discussione (Criterio apllicativo 9.C.2).
Il comitato per la remunerazione, presente e a disposizione della assemblea, ritiene di aver riferito agli azionisti attraverso la Relazione sulla Remunerazione e la presente relazione.
Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente o nella composizione della sua compagine sociale.
Pertanto non si è resa necessaria alcuna valutazione da parte del Consiglio circa la opportunità di proporre all'assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze (Criterio 9.C.4.).
Non vi sono pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti.
Non sono intervenuti cambiamenti nella struttura di corporate governance.
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente – Ing. Gabriele Clementi
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Numero azioni | % rispetto al capitale | Quotato | Diritti e obblighi | ||||||
| sociale | |||||||||
| Azioni ordinarie | 4.824.368 | 100% | Borsa Valori Milano | Ordinari di legge | |||||
| Azioni con diritto di | 0 | ||||||||
| voto limitato | |||||||||
| Azioni prive di diritto | 0 | ||||||||
| di voto |
| ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione) |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Quotato (indicare i | N° strumenti in | Categoria di azioni al | N° azioni al servizio | |||||||
| mercati) / non circolazione servizio della della |
||||||||||
| quotato | conversione/esercizio | conversione/esercizio | ||||||||
| Obbligazioni | = = = | 0 | = = = | 0 | ||||||
| convertibili | ||||||||||
| Warrant | = = = | 0 | = = = | 0 |
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE al 31 dicembre 2014 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante |
|||||
| ANDREA CANGIOLI | ANDREA CANGIOLI | 13,425 | 13,425 | |||||
| GABRIELE CLEMENTI | GABRIELE CLEMENTI | 11,083 | 11,083 | |||||
| BARBARA BAZZOCCHI | BARBARA BAZZOCCHI | 10,464 | 10,464 | |||||
| ALBERTO PECCI | ALBERTO PECCI | 0,345 | 0,345 | |||||
| ALBERTO PECCI | S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s. |
8,218 | 8,218 | |||||
| ELENA PECCI | ELENA PECCI | 0,079 | 0.079 | |||||
| ELENA PECCI | IMMOBILIARE IL CILIEGIO s.r.l. |
7,512 | 7,512 | |||||
| CARLO ALBERTO MARSILETTI |
REX CAPITAL s.p.a. | 5,273 | 5,273 |
Di seguito le partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale che si riportano per completezza di informazione essendo intervenuto in corso di Esercizio l'innalzamento della soglia al 5% con riferimento alla Società – qualificabile PMI ai sensi dell'art. 1, lett. w-quater.1 TUF - a seguito della modifica all'art. 120, comma 2, TUF ad opera dell'art. 20 D. Lgs. 24 giugno 2014, n. 91 conv. con L. 11 agosto 2014, n. 116.
| INVESCO LTD | INVESCO ADVISERS INC. | 2,487 | 2,487 |
|---|---|---|---|
| ALBEMARBLE ASSET | 2,118 | 2,118 | |
| MANAGEMENT LTD | |||
| LASERFIN s.r.l. | LASERFIN s.r.l. | 2,01 | 2,01 |
Infine, dalle informazioni assunte in occasione della distribuzione del dividendo avvenuta nel corso dell'Esercizio, risulta la seguente partecipazione superiore al 2%
| HERMES LINDER FUND | HERMES LINDER FUND | 2,135 | 2,135 |
|---|---|---|---|
| SICAV PLC | SICAV PLC |
| Co ig io i Am in is ion 3 1 ice 2 0 1 4 l d l d br tra ns m z e a m e |
Co ita to m isc |
l lo ntr co o e h i |
Co m |
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Co ita to m |
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||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ca ica r |
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le Pe ntu rce a ip ion art p ec az e du a na nz e |
Nu me ro ltr i a inc ic h i ar |
r Co mp o i nt ne |
le Pe ntu rce a ip io art p ec az du ne a na nz e |
rem un Co mp o i nt ne |
era z e le Pe ntu rce a ip io art p ec az du ne a na nz e |
Co mp o i nt ne |
le Pe ntu rce a ip io art p ec az du ne a na nz e |
| de Pr i nte es e in ist tor am m ra e de leg ato |
br ie le Ga C lem i t en |
1 5 i ma g g 2 0 1 2 o |
Ap p r.n e b i lan io c 2 0 1 4 |
M | X | 1 0 0 % |
0 | |||||||||
| Am in ist tor m ra e de leg ato |
An dre a Ca io l i ng |
1 5 i ma g g 2 0 1 2 o |
Ap p r.n e b i lan io c 2 0 1 4 |
M | X | 1 0 0 % |
1 | |||||||||
| Am in ist tor m ra e de leg ato |
Ba ba r ra Ba h i zz oc c |
1 5 i ma g g 2 0 1 2 o |
Ap p r.n e b i lan io c 2 0 1 4 |
M | X | 1 0 0 % |
0 | - | ||||||||
| Am in ist tor m ra e |
Pa lo B las i o |
1 5 i ma g g 2 0 1 2 o |
Ap p r.n e b i lan io c 2 0 1 4 |
M | X | X | X | 1 0 0 % |
0 | X | 1 0 0 % |
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X | 1 0 0 % |
|
| Am in ist tor m ra e |
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1 5 i ma g g 2 0 1 2 o |
Ap p r.n e b i lan io c 2 0 1 4 |
M | X | X | X | 1 0 0 % |
0 | X | 1 0 0 % |
X | 1 0 0 % |
X | 1 0 0 % |
|
| Am in ist tor m ra e |
A l be rto Pe i cc |
1 5 i ma g g 2 0 1 2 o |
Ap p r.n e b i lan io c 2 0 1 4 |
M | X | 1 0 0 % |
1 | X | 1 0 0 % |
X | 1 0 0 % |
X | 1 0 0 % |
|||
| Am in ist tor m ra e |
Ste fan o d i M o |
1 5 i ma g g 2 0 1 2 o |
Ap p r.n e b i lan io c 2 0 1 4 |
M | X | 1 0 0 % |
0 | |||||||||
| iun ion i s lte du l 'es iz io 2 0 1 4 C Nu te me ro r vo ran erc 4 ( |
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||||||||||
| ic h ies la ion l ist in Q 4, 5 % to taz uo ru m r p er p res en e e ion de l l 'u lt im ina oc ca s e a n om |
| Ca ica r |
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In ica f ino ca r |
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In d ip de en nz a |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|
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|||||
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0 |
| S in da E f fe ivo t t co |
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1 5 / 0 5 / 2 0 1 3 |
Ap p r.n e b i lan io 2 0 1 5 c |
M | X | 1 0 0 % |
0 |
| S in da E f fe ivo t t co |
R i Pe lag i ta t t o |
2 5 / 0 6 / 2 0 1 3 |
Ap p r.n e b i lan io 2 0 1 5 c |
M | X | 1 0 0 % * |
0 |
| S in da Su len te co p p |
Da ie la M i n or on |
1 5 / 0 5 / 2 0 1 4 |
Ap p r.n e i io 2 0 1 5 b lan c |
M | X | = = | 0 |
| S in da Su len te co p p |
M fre d i Bu fa l in i an |
1 5 / 0 5 / 2 0 1 3 |
Ap p r.n e b i lan io 2 0 1 5 c |
M | X | = = | 0 |
| Nu R iun ion i s me ro vo |
l du l 'es iz io te te ra n er c |
2 0 1 4: 7 |
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In occasione dell'ultima nomina la CONSOB, con delibera 18452 del 30 gennaio 2013 ha determinato in 4,5% del capitale sociale, la partecipazione necessaria per la presentazione delle liste.
Il presente documento è dedicato alla descrizione delle "principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art.123-bis, comma 2, lett. b) del TUF (nel seguito, anche "Sistema").
***
L'Emittente ha definito un proprio sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria basandosi, in coerenza con la "best practice" internazionale, sul modello CoSO Report (integrato per gli aspetti informatici del modello COBIT "Control Objectives for Information and related Technology").
Il CoSO Report definisce il controllo interno come il processo, attuato da Consiglio di Amministrazione, dal management e da tutto il personale, volto a fornire la ragionevole sicurezza relativamente al raggiungimento degli obiettivi aziendali:
Il sistema di controllo dell'Emittente poggia sui seguenti elementi caratterizzanti:
Ambiente di controllo: è l'ambiente nel quale gli individui operano e rappresenta la cultura al controllo permeata nell'organizzazione. E' costituito dai seguenti elementi: Codice Etico, organigramma aziendale, sistema di deleghe e procure, disposizioni organizzative, procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing, modello organizzativo ex D.Lgs 231/2001.
Identificazione e valutazione dei rischi: è il processo volto ad assicurare l'individuazione, analisi e gestione dei rischi aziendali con particolare attenzione all'analisi dei rischi di natura amministrativo – contabile, legati all'informativa contabile e dei controlli a presidio dei rischi individuati.
Attività di controllo: è l'insieme delle prassi e procedure di controllo definite per consentire il presidio dei rischi aziendali al fine di condurli ad un livello accettabile nonché garantire il raggiungimento degli obiettivi aziendali. Si compone dei seguenti elementi:
Monitoraggio e informativa: è il processo istituito per assicurare l'accurata e tempestiva raccolta e comunicazione delle informazioni, nonché l'insieme delle attività necessarie per verificare e valutare periodicamente l'adeguatezza, l'operatività e l'efficacia dei controlli interni. Si focalizza sul processo di valutazione circa l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure e dei controlli sull'informativa contabile, tale da consentire all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e al Dirigente Preposto di rilasciare le attestazioni e dichiarazioni richieste ai sensi dell'art. 154-bis TUF.
***
Il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.
Le principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno in relazione al processo di informativa finanziaria sono descritte di seguito:
Il processo di identificazione e valutazione dei rischi (risk assessment) legati all'informativa contabile e finanziaria, è svolto dal Dirigente Preposto e condiviso con l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed il Comitato controllo e rischi.
Il processo di risk assessment si articola nelle seguenti attività:
analisi e selezione dell'informativa contabile rilevante diffusa al mercato (analisi dell'ultimo bilancio ovvero dell'ultima relazione semestrale disponibile di capogruppo e consolidata, al fine di individuare le principali aree di rischio e i correlati processi rilevanti);
individuazione delle Società controllate rilevanti e delle aree amministrativo-contabili significative, per ciascuna voce del bilancio consolidato, sulla base di criteri quantitativi definiti;
identificazione e valutazione del rischio inerente sulle aree amministrativo-contabili significative, nonché dei relativi processi/flussi contabili alimentanti, sulla base dell'analisi di indicatori quali-quantitativi;
comunicazione, alle funzioni coinvolte, delle aree di intervento rispetto alle quali è necessario predisporre e/o aggiornare procedure amministrativo-contabili.
In seguito alla valutazione dei rischi si è proceduto con l'individuazione di specifici controlli finalizzati a ridurre a un livello accettabile il rischio connesso al mancato raggiungimento degli obiettivi del sistema a livello sia di società che di processo. A tal fine l'emittente ha definito, all'interno del sistema di procedure amministrativo-contabili, le c.d. "Matrici dei controlli amministrativo-contabili", documenti che descrivono le attività di controllo esistenti in ciascun processo amministrativo-contabile rilevante. I controlli descritti nelle matrici sono da considerarsi parte integrante delle procedure dei controlli amministrativo-contabili dell'Emittente.
A livello di processo sono stati identificati controlli di tipo specifico quali le verifiche sulla base della documentazione di supporto della corretta rilevazione contabile effettuata, il rilascio di autorizzazioni, l'effettuazione di riconciliazioni, lo svolgimento di verifiche di coerenza. I controlli individuati a livello di processo, inoltre, sono stati classificati, a seconda delle loro caratteristiche in controlli manuali o automatici.
A livello di società sono stati definiti controlli di tipo "pervasivo", ovvero caratterizzanti l'intera società, quali l'assegnazione di responsabilità, poteri, compiti, controlli di carattere generale sui sistemi informatici, la segregazione di compiti incompatibili….
La verifica e la valutazione periodica circa l'adeguatezza, operatività e l'efficacia dei controlli amministrativo contabili si articola nelle seguenti fasi:
Supervisione continua, da parte dei responsabili di funzione/società che si esplica nel quadro della gestione corrente;
Esecuzione delle attività di controllo e monitoraggio finalizzata a valutare l'adeguatezza del disegno e l'effettiva operatività dei controlli in essere, svolta dal Dirigente Preposto che si è avvalso del contributo del personale dell'ufficio Direzione Finanziaria per le attività di test.
L'esito delle verifiche descritte in merito all'adeguatezza nonché all'operatività del sistema di controllo contabile, ha portato alla redazione di una relazione sull'efficacia del sistema che, condivisa con l' Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, è stata comunicata dal Dirigente Preposto al Comitato controllo e rischi e al Collegio Sindacale.
In particolare, si riportano di seguito le principali responsabilità individuate per garantire il corretto funzionamento del sistema:
• il Consiglio di Amministrazione è responsabile di nominare il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari; vigilare affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati requisiti (in termini di autorevolezza, professionalità e indipendenza), poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti; istituire un flusso informativo periodico, attraverso il quale il Dirigente Preposto possa riferire in merito ai risultati delle attività svolte e alle eventuali criticità emerse, anche al fine di condividere le azioni necessarie per il superamento di criticità significative. Nell'espletamento delle sue funzioni, il Consiglio si avvale dell'assistenza del Comitato Controllo e rischi, che ha funzioni consultive e propositive anche con riferimento al sistema di controllo interno amministrativo-contabile;
• l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è responsabile di implementare e monitorare il Sistema di Controllo Interno, con particolare riferimento alle procedure Amministrativo-Contabili; validare, di concerto con il Dirigente Preposto, i risultati dell'attività periodica di risk assessment; valutare, tenuto conto anche dell'attività istruttoria del Dirigente Preposto, l'efficacia delle procedure implementate; rivedere tutte le "altre informazioni di carattere finanziario" rilasciate al mercato;
• il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è responsabile, oltre alle responsabilità attribuite congiuntamente all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, di valutare e monitorare il livello di adeguatezza e operatività del sistema di controllo interno amministrativo – contabile, attraverso un'attività istruttoria.
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