Leonardo S.p.A.

AGM Information • Apr 3, 2015

FINMECCANICA - Società per azioni

Sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4 finmeccanica@pec.finmeccanica.com Capitale sociale euro 2.543.861.738,00 i.v. Registro delle Imprese di Roma e Codice fiscale n. 00401990585 Partita IVA n. 00881841001

Assemblea Ordinaria 8 e 11 maggio 2015 (I e II conv.)

Relazioni illustrative ex art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/98

Ordine del giorno:

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2014;
• 1. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2015-2017;
• 1. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• 1. Determinazione del compenso del Collegio Sindacale;
• 1. Piano di Incentivazione a Lungo Termine e Piano di Coinvestimento per il management del Gruppo Finmeccanica; autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie al servizio dei Piani. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Relazione sulla remunerazione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2014

Signori Azionisti,

il bilancio dell'esercizio 2014, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, chiude con una perdita di Euro 141.327.847,07 che Vi proponiamo di coprire attraverso l'utilizzo degli utili a nuovo.

Alla luce di quanto premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della "FINMECCANICA - Società per azioni":

• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;
• vista la relazione del Collegio Sindacale;
• presa visione del bilancio al 31 dicembre 2014;
• preso atto della relazione della KPMG S.p.A.;

delibera

• di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione e il bilancio al 31 dicembre 2014;
• di approvare la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di coprire la perdita relativa all'esercizio 2014 di Euro 141.327.847,07 attraverso l'utilizzo degli utili a nuovo."

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno

Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2015-2017

Signori Azionisti,

in occasione dell'Assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, convocata per il giorno 8 e 11 maggio 2015, rispettivamente in prima e seconda convocazione, giungerà a scadenza il Collegio Sindacale della Società, nominato dall'Assemblea in data 16 maggio 2012 per il triennio 2012-2014.

Siete stati pertanto convocati in sede Ordinaria per deliberare sulla nomina del nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2015-2017.

Si rammenta che i componenti del Collegio Sindacale vengono nominati dall'Assemblea – ai sensi dell'articolo 28.3 dello Statuto sociale – secondo il meccanismo del voto di lista e pertanto sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere numerati in ordine progressivo.

Quanto alle modalità di presentazione, deposito e pubblicazione delle liste predisposte dagli Azionisti, si rinvia a quanto previsto all'art. 28.3 dello Statuto sociale.

In particolare si rammenta al riguardo quanto segue.

Il diritto di presentare le liste è riconosciuto esclusivamente agli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari di almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Finmeccanica S.p.a.

Ciascuna lista, andrà ripartita in due sottoelenchi, uno per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altro per i candidati alla carica di Sindaco supplente, nella quale i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Almeno il primo dei candidati di ciascun sottoelenco dovrà essere iscritto nel registro dei revisori legali ed aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Inoltre, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, le liste che, considerando entrambi i sottoelenchi, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, nel sottoelenco dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso. Qualora il sotto elenco dei Sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Le liste dei candidati, sottoscritte dal Socio o dai Soci che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, con le modalità previste nell'avviso di convocazione dell'Assemblea ed entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (e pertanto entro il 13 aprile 2015), corredate dalla seguente documentazione:

a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto. Al riguardo, in particolare, si rammenta che ciascun candidato dovrà possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, oltre ai requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dal Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, ai sensi dell'art. 148, comma 4, del D.Lgs. n. 58/98; ciascun candidato dovrà inoltre dichiarare l'eventuale idoneità a qualificarsi come

indipendente anche alla stregua dei criteri previsti, con riferimento agli amministratori, dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate;

• b) un "curriculum vitae" contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato che sarà pubblicato sul sito web della Società ai sensi dell'art. 144 octies del Regolamento Consob n. 11971/99;
• c) tenuto conto delle previsioni di cui all'art. 2400, ultimo comma, c.c., un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società dai candidati, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino al giorno dell'effettivo svolgimento della riunione assembleare. Al riguardo si rammenta che non possono essere nominati Sindaci coloro che ricoprano la carica di Sindaco effettivo in cinque emittenti, ovvero ricoprano altri incarichi di amministrazione e controllo presso altre società che complessivamente eccedano il limite previsto dalla normativa vigente in materia (art. 144-terdecies del Regolamento Consob n. 11971/99);
• d) una dichiarazione dei Soci, diversi da quelli che anche congiuntamente detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento anche indiretti con questi ultimi, ai sensi di quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e dall'art. 144-quinquies del Reg. Consob n. 11971/99; circa i contenuti di quest'ultima dichiarazione si richiama l'attenzione dei Signori Soci alle raccomandazioni di cui alla Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Gli Azionisti dovranno depositare presso la sede sociale, con le modalità previste per il deposito delle liste, la certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate, anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (e pertanto entro il 17 aprile 2015).

Qualora alla data del 13 aprile 2015 sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate soltanto liste da parte dei soci che risultino fra loro collegati ai sensi del citato art. 144-quinquies, la Società ne darà notizia senza indugio ai sensi della normativa vigente. In tal caso, potranno essere presentate liste nei tre giorni successivi (ossia entro il 16 aprile 2015), tenendo presente che la partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà e sarà dunque pari allo 0,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Quanto al meccanismo di nomina dei Sindaci eletti mediante voto di lista, si rinvia a quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e all'art. 28.3 dello Statuto sociale che dispone in particolare quanto segue:

• ogni avente diritto al voto può votare in Assemblea una sola lista;
• almeno due dei Sindaci effettivi e almeno uno dei Sindaci supplenti verranno scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
• i Sindaci che non siano in possesso di tali requisiti verranno scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio delle attività o delle funzioni elencate nell'art. 28.1 dello Statuto sociale, con riferimento alle materie ed ai settori comunque funzionali all'esercizio delle attività elencate nell'art. 4 dello Statuto (oggetto sociale);
• tre Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti degli Azionisti presenti in Assemblea;

due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente saranno tratti dalle liste di minoranza, con le modalità previste dall'art. 28.3, comma 11 lettera b), dello Statuto sociale.

Si fa presente infine che, ai sensi dell'art. 28.3bis dello Statuto sociale, per la nomina di uno o più Sindaci effettivi e supplenti per qualsiasi ragione non eletti con i procedimenti sopra indicati l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In relazione a quanto sopra, Vi invitiamo a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di Sindaco Effettivo ed alla carica di Sindaco Supplente, tra quelle presentate, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni in precedenza enunciate.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'ordine del giorno

Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Signori Azionisti,

si ricorda che – ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del D.Lgs. n. 58/98 e dell'art. 28.3, comma 15, dello Statuto sociale – il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea ordinaria tra i Sindaci effettivi eletti dalla minoranza.

Vi invitiamo pertanto a votare in Assemblea la nomina del Presidente del Collegio Sindacale tra i Sindaci effettivi eletti dalla minoranza.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul quarto punto all'ordine del giorno

Determinazione dei compensi del Collegio Sindacale

Signori Azionisti,

si rammenta che – ai sensi dell'art. 2402 c.c. e dell'art. 28.1 dello Statuto sociale – il compenso dei Sindaci effettivi è determinato dall'Assemblea ordinaria all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

Si rammenta al riguardo che l'Assemblea ordinaria del 16 maggio 2012 ha determinato come segue il compenso del Collegio Sindacale in scadenza: (a) Euro 52.000,00 lordi annui per i Sindaci effettivi; (b) Euro 78.000,00 lordi annui per il Presidente del Collegio Sindacale.

Vi invitiamo pertanto a determinare il compenso dei componenti del Collegio Sindacale sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul quinto punto all'ordine del giorno

Piano di Incentivazione a Lungo Termine e Piano di Coinvestimento per il management del Gruppo Finmeccanica; autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie al servizio dei Piani. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di un Piano di Incentivazione a Lungo Termine basato anche su strumenti finanziari (di seguito il "Piano di Incentivazione") e di un Piano di Coinvestimento del bonus annuale maturato basato esclusivamente su strumenti finanziari (di seguito il "Piano di Coinvestimento"), entrambi destinati al management del Gruppo Finmeccanica, i cui schemi sono stati definiti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione della Società. Le azioni a servizio dei due Piani verrebbero acquistate dalla Società sul mercato.

Le caratteristiche dei suddetti Piani sono illustrate nei Documenti Informativi predisposti dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.finmeccanica.com nonché con le altre modalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente. Siete pertanto invitati a prendere visione dei predetti Documenti Informativi.

Al fine di creare la provvista necessaria alla realizzazione dei due suddetti Piani proponiamo di autorizzare l'acquisto di azioni proprie - nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato - sino ad un massimo di n. 5.800.000 azioni ordinarie Finmeccanica da destinare al servizio dei suddetti Piani per il primo periodo di attuazione.

Finmeccanica S.p.a.

Alla data di formulazione della presente proposta, il capitale sociale di Finmeccanica – Società per azioni è rappresentato n. 578.150.395 azioni ordinarie del valore nominale di euro 4,40 cadauna. La Società attualmente detiene n. 32.450 azioni proprie pari allo 0,005% del capitale sociale.

Ne consegue che il numero massimo di azioni di cui si propone l'acquisto rientra nei limiti di legge, ferme restando le limitazioni di cui sopra.

L'autorizzazione all'acquisto è richiesta per un periodo di diciotto mesi dalla data di deliberazione. Il Consiglio potrà procedere alle operazioni di acquisto in una o più volte e in ogni momento, mentre l'autorizzazione alla disposizione delle azioni acquistate come sopra, o comunque nella disponibilità della Società, è richiesta nei limiti temporali necessari all'attuazione dei Piani.

Il Consiglio propone che il prezzo di acquisto delle azioni sia fissato in un corrispettivo unitario massimo e minimo pari al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel giorno precedente a quello dell'acquisto che si intende effettuare, più o meno il cinque per cento, rispettivamente, per il prezzo massimo ed il prezzo minimo.

Il Consiglio propone che all'acquisto delle azioni al servizio dei Piani si proceda, con le gradualità ritenute opportune, con l'acquisto sul mercato secondo le modalità operative stabilite nell'art. 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti.

Le azioni proprie destinate al servizio dei Piani saranno rese disponibili agli aventi diritto nei limiti, secondo termini, modalità e condizioni stabilite dai Piani stessi e/o dai relativi regolamenti di attuazione.

*****

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

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Finmeccanica S.p.a.

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della "FINMECCANICA - Società per azioni":

• visto quanto disposto dagli artt. 114-bis e 132 del D.lgs. 58/98, dall'art. 2357 c.c. e dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti;

• tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla Società,

delibera

• di approvare il Piano di Incentivazione a Lungo Termine e il Piano di Coinvestimento per il management del gruppo Finmeccanica, nei termini e secondo le condizioni descritte nei Documenti Informativi predisposti dalla Società ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. 58/98 e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99, conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario per la gestione dei Piani stessi con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato da esercitarsi sulla scorta dell'attività istruttoria e/o consultiva svolta dal Comitato per la Remunerazione;
• di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del c.c., l'acquisto, in una o più volte e per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente deliberazione, di massime n. 5.800.000 azioni ordinarie Finmeccanica - Società per azioni, entro i limiti di legge, tenuto conto delle azioni proprie già detenute, ad un prezzo unitario massimo e minimo che dovrà essere pari al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel giorno precedente a quello dell'acquisto che si intende effettuare, più o meno il cinque per cento rispettivamente per il prezzo massimo e minimo, da destinare al servizio dei due suddetti Piani;
• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, di procedere, alle

condizioni sopra esposte e con le gradualità ritenute opportune, all'acquisto delle azioni proprie da acquistarsi sul mercato secondo le modalità operative stabilite nell'art. 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Consob n. 11971/99;

• di autorizzare la disponibilità, in qualsiasi momento, in tutto o in parte e in una o più volte, delle azioni proprie già in portafoglio e di quelle acquistate in base alla presente delibera, per il loro utilizzo, nel rispetto delle disposizioni di legge, al servizio dei citati Piani e secondo i termini, modalità e condizioni stabilite nei relativi Documenti Informativi e/o nei Regolamenti di attuazione."

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul sesto punto all'ordine del giorno

Relazione sulla Remunerazione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98 siete chiamati ad esprimere, con deliberazione non vincolante, il Vostro voto sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, oggetto di pubblicazione nei termini e con le modalità di legge, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti gli organi di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Alla luce di quanto premesso, si sottopone all'Assemblea in sede ordinaria la seguente proposta di deliberazione non vincolante sul sesto punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di "Finmeccanica – Società per azioni":

• visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;

• preso atto della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2015, predisposta ai sensi degli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 ed in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce, nonché pubblicata entro il termine di 21 giorni antecedenti la data di prima convocazione dell'Assemblea chiamata all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2014;

• esaminata in particolare la prima sezione della suddetta Relazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti gli organi di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

• tenuto conto della natura non vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98

delibera

di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta e approvata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99."

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Giovanni De Gennaro)