Leonardo S.p.A.

Remuneration Information • Apr 3, 2015

INDICE

Premessa		4
	Soggetti Destinatari Destinatari	6
- -	Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, delle società controllanti e di quelle, direttamente o indirettamente, controllate dall'Emittente Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'Emittente e delle società controllanti	6
	o controllate da tale Emittente	6
-	Indicazione nominativa dei Beneficiari appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti	6
-	Descrizione e indicazione numerica dei Beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti	7
	Ragioni che motivano l'adozione del Piano che motivano Piano	8
- -	Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerate ai fini	8
-	dell'attribuzione del Piano Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione	8 8
-	Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire Piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'Emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati, informazioni sui
-	criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno	9
-	inciso sulla definizione del Piano Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della	9
	partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350	9
	Iter di approvazione e tempistica di assegnazione d di approvazione e tempistica assegnazione degli strumenti strumenti egli strumenti	10
-	Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano	10
-	Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza	10
-	Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base	11
-	Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano	11
-	Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli
-	amministratori interessati Data della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione a proporre	11
	l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per la Remunerazione	11
-	Data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato
-	per la Remunerazione Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è	12
-	basato il Piano Termini e modalità con cui l'Emittente tiene in conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al	12
	riguardo dal Comitato per la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, TUF	12

	Caratteristiche degli Strumenti Strumenti trumentiAttribuiti AttribuitiAttribuiti	13
-	Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari	13
-	Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti	13
-	Termine del Piano	13
-	Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie	13
-	Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione
	degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati	13
-	Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini
-	entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare	14
	eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni,
	ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni	14
-	Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro	15
-	Indicazione di eventuali altre cause di annullamento del Piano	15
-	Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società,
	degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto
	a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto
	riscatto	15
-	Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle
	azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile	15
-	Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa
	assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti,
	per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano	15
-	Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso	15
-	Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti
	patrimoniali	15
-	Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione
-	utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione	15 15
-	Scadenza delle opzioni	16
-	Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole
	di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)	16
-	Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione	16
-	Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato
	come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza	16
-	Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti
	o varie categorie di soggetti destinatari	16
-	Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati
	regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per
	determinare tale valore	16
-	Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul
	capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti
	sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento
	delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)	16
-	Allegato	16/17

PREMESSA PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Finmeccanica S.p.a. (di seguito anche la "Società") al fine di fornire un'informativa ai propri azionisti ed al mercato in merito alla proposta di adozione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine (il "Piano") che il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 25 marzo 2015, su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in data 24 marzo 2015, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti, convocata per i giorni 8 e 11 maggio 2015, rispettivamente in prima e seconda convocazione. Il Piano è articolato su cicli triennali ricorrenti che decorreranno da ciascuno degli esercizi 2015, 2016 e 2017. Il Piano è basato anche su strumenti finanziari.

In particolare, il Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") per illustrare i termini e le condizioni del Piano, quali allo stato definiti. Il Piano è stato altresì predisposto in conformità alle raccomandazioni contenute nell'art. 6 del Codice di Autodisciplina. Si segnala che il Piano, avuto riguardo ai destinatari del medesimo, è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del Testo Unico della Finanza D. Lgs. n. 58/98 e dell'art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti.

Le informazioni allo stato non disponibili e relative alla fase di attuazione del Piano, che saranno determinate dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato per la Remunerazione a valle dell'approvazione assembleare, verranno rese disponibili - ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5 lett. a) del Regolamento Emittenti - nei termini e con le modalità previsti dalla disciplina vigente.

L'evoluzione dei piani di incentivazione monetaria a lungo termine della Società in un nuovo Piano trova origine principalmente dall'esigenza di dotarsi di uno strumento di incentivazione del management al raggiungimento degli obiettivi di medio e lungo termine definiti nel Piano Industriale del Gruppo, nonché dall'esigenza di garantire un miglior allineamento della remunerazione del management con la creazione di valore per gli azionisti.

Il Piano consiste nell'assegnazione a titolo gratuito di Azioni alle posizioni apicali e di una combinazione di Azioni e denaro al resto dei Beneficiari a fronte del raggiungimento di specifici e predeterminati Obiettivi di Performance misurati alla fine di un periodo triennale.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, sul sito internet della Società (www.finmeccanica.com.), presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS-Storage ().

Le principali definizioni contenute nel presente documento sono di seguito schematizzate:

• "Assegnazione": il diritto potenziale di ricevere una somma di denaro e/o Azioni nell'ambito del Piano.
• "Azioni": le Azioni ordinarie della Società quotate sul Mercato Telematico organizzato da Borsa Italiana.
• "Beneficiari": indica i destinatari del Piano che saranno individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione.

• "Comitato per la Remunerazione" o "Comitato": indica il Comitato di Finmeccanica istituito dalla Società in attuazione delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nel marzo 2006, come successivamente modificato ed integrato.

• "Consiglio di Amministrazione" o "Consiglio": indica il Consiglio di Amministrazione della Società.

• "Gruppo" significa la Società Finmeccanica S.p.a. e le società da essa controllate, direttamente o indirettamente, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.
• "Obiettivi di Performance": indica gli obiettivi del Piano il cui livello di raggiungimento determina il valore dell'incentivo espresso in denaro e/o Azioni da erogare a ciascun Beneficiario al termine del Periodo di Vesting.
• "Piano": indica il Piano di Incentivazione a Lungo Termine della Società riservato ad alcune delle risorse strategiche del Gruppo.
• "Periodo di Vesting": indica il triennio a decorrere dalla data di Assegnazione a favore dei Beneficiari nell'ambito del Piano.
• "Rapporto": indica il rapporto di lavoro e/o di amministrazione e/o di collaborazione in essere tra il Beneficiario e il Gruppo.
• "Regolamento": il documento che stabilisce termini e condizioni applicabili al Piano e ne dà attuazione; il Regolamento sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, a valle dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.
• "Società": indica Finmeccanica S.p.a., con sede legale in Roma (RM), Piazza Monte Grappa n. 4.
• "Società Controllate": indica le società italiane e/o estere controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359 c.c.

1. Soggetti destinatari destinatari

Il Piano è rivolto a una parte del management del Gruppo, così come individuato dal Consiglio di Amministrazione successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, delle società controllanti e di quelle, direttamente o indirettamente, controllate dall'Emittente dall'Emittente

Tra i Beneficiari del Piano figura l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Ing. Mauro Moretti, in qualità di Direttore Generale di Finmeccanica. Gli ulteriori Beneficiari saranno identificati, a seguito dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, dal Consiglio di Amministrazione tra gli amministratori esecutivi, i dipendenti e/o i collaboratori, della Società e di società del Gruppo, titolari di posizioni organizzative determinanti ai fini del conseguimento dei risultati di business. Il Consiglio di Amministrazione riunitosi il 25 marzo 2015, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha approvato quale criterio di individuazione dei potenziali Beneficiari la circostanza per cui un soggetto ricopra una posizione di maggiore impatto sul business del Gruppo nel medio termine.

Il Consiglio ha altresì approvato l'impianto generale del Piano, rimandando le specifiche determinazioni circa gli aspetti attuativi del Piano a una riunione di Consiglio successiva all'approvazione del Piano stesso da parte dell'Assemblea. Si rinvia pertanto alle informazioni che saranno fornite ex art. 84-bis, comma 5 lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.2. Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'Emittente e delle società controllanti o controllate d ttente società controllanti o controllate da tà controllanti datale Emittente

Il Piano è destinato a un massimo di 200 manager, non ancora individuati nominativamente, intesi come il personale che abbia un rapporto di lavoro con il Gruppo in Italia e/o all'estero e sia compreso in una delle seguenti categorie:

• (a) personale avente qualifica di dirigente presso la Società;
• (b) personale avente qualifica di dirigente presso Società Controllate aventi sede legale in Italia;
• (c) personale avente qualifica di dirigente ovvero qualifiche equivalenti presso Società Controllate aventi sede legale all'estero;
• (d) collaboratori che ricoprono posizioni di vertice e/o posizioni manageriali presso la Società o presso le Società Controllate.

I Beneficiari saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione tra i manager che ricoprono le posizioni strategicamente più rilevanti all'interno della Società e delle Controllate e con un impatto importante sulla creazione di valore per la Società e gli azionisti. Si rinvia pertanto alle informazioni che saranno fornite ex art. 84 bis, comma 5 lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.3. Indicazione nominativa dei Beneficiari appartenenti dei Beneficiari appartenenti ai gruppi indicat ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e i al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

I Beneficiari saranno individuati tra gli amministratori esecutivi, i dipendenti e/o i collaboratori della Società e di società del Gruppo, titolari di posizioni strategicamente rilevanti ed aventi maggiore impatto sul business del Gruppo nel medio termine. L'indicazione nominativa dei Beneficiari, ad eccezione di quanto già indicato al precedente par. 1.1, sarà possibile al momento dell'attuazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione. Si rinvia pertanto alle informazioni che saranno fornite ex art. 84-bis, comma 5 lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei Beneficiari indicazione numerica Beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, separata per categorie indicate 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti Regolamento Emittenti

Il Piano è destinato ad un massimo di 200 Beneficiari e include tra i possibili beneficiari anche soggetti identificati come Dirigenti con Responsabilità Strategiche. I Beneficiari saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione in seguito all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea. Si rinvia alle informazioni che saranno fornite ex art. 84-bis, comma 5 lett. a) del Regolamento Emittenti.

2. Ragioni che motivano l'adozione del Piano che motivano Piano

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano ttribuzione del Piano

Con l'adozione del Piano, la Società si prefigge l'obiettivo di incentivare le risorse strategiche del Gruppo al miglioramento della performance, nel medio-lungo termine, con riferimento sia ai livelli di performance economico-finanziaria che di creazione di valore per gli azionisti.

Nello specifico, il Piano intende perseguire i seguenti obiettivi:

• Focalizzare il management sugli obiettivi di medio/lungo termine in una logica di sostenibilità della performance economico-finanziaria del Gruppo;
• Creare le condizioni per una maggiore convergenza di interessi del management e degli azionisti;
• Garantire un maggiore allineamento del pacchetto di remunerazione alle prassi di mercato.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerate ai fini dell'attribuzione del Piano

L'assegnazione del premio in Azioni e/o denaro è subordinata a determinate condizioni, aventi carattere di condizioni sospensive, rappresentate da:

• Andamento del Total Shareholder Return (TSR) di Finmeccanica rispetto ad un panel di aziende nel triennio di riferimento
• Posizione Finanziaria Netta di Gruppo al termine del triennio di riferimento
• Return On Sales di Gruppo al termine del triennio di riferimento.

Il Consiglio, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha individuato i predetti indicatori di performance come adeguati a misurare la performance industriale dell'azienda e la sua capacità di creare valore per gli azionisti. Il piano ha natura ricorrente (c.d. rolling) e ogni ciclo si sviluppa su un arco temporale triennale coerente con il modello di pianificazione di business della Società.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strument del strumenti finanziari, ovver i finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione i criteri

Il Piano prevede che i Beneficiari siano suddivisi in tre fasce (fascia 1, 2 e 3), a ciascuna delle quali:

• corrisponde una diversa entità di premio tenuto conto (i) dei diversi livelli di responsabilità, (ii) del contributo ai risultati economici dell'impresa e (iii) della posizione nell'organizzazione aziendale di appartenenza, sulla base della metodologia aziendale di pesatura organizzativa delle posizioni già utilizzata per la definizione delle politiche retributive all'interno del Gruppo
• corrisponde una diversa combinazione di Azioni e denaro nell'Assegnazione del premio.

A ciascuno dei Beneficiari viene comunicato, all'atto dell'inserimento nel Piano, l'ammontare di Azioni e denaro che costituisce l'Assegnazione individuale secondo lo schema seguente:

Beneficiari di fascia 1: premio espresso al 100% in Azioni della Società

Beneficiari di Fascia 2: premio espresso per il 70% in Azioni della Società e per il 30% in denaro

Beneficiari di Fascia 3: premio espresso per i 30% in Azioni della Società e per il 70% in denaro.

I livelli di incentivazione offerti dal Piano sono coerenti con i principi della politica sulla remunerazione della Società. Per maggiori dettagli su tali principi e sull'articolazione complessiva della politica sulla remunerazione si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata nel termini di legge sul sito internet della Società (www.finmeccanica.com.). Per quanto allo stato non disponibile, si rinvia alle informazioni che saranno fornite ex art. 84-bis, comma 5 lett. a) del Regolamento Emittenti.

2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire Piani di compenso basati su strumenti finanzi buire di basati strumenti finanziari non emessi dall'Emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati, informazioni sui criteri utilizzati sui criteri utilizzati per la determinazione de per la determinazione del valore a loro attribuibil l valore a loro attribuibile. l loro attribuibile.

Non applicabile.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La struttura del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.

2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della dellalegge 24 dicembre 2003, n. 350 legge 24 dicembre 2003, n. 350 legge 2003, 350

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma112, della legge 24 dicembre 2003, n.350.

3. Iter di approvazione e di approvazione etempistica di assegnazione degli strumenti tempistica di assegnazione degli strumenti tempistica assegnazione degli strumenti

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano del

In data 25 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione, sulla scorta dell'istruttoria svolta dal Comitato per la Remunerazione, ha approvato l'impianto generale del Piano e ha deliberato la proposta di sottoporre l'approvazione del Piano all'Assemblea convocata in data 8 e 11 maggio 2015, rispettivamente in prima e seconda convocazione.

L'Assemblea stessa, contestualmente alla delibera di approvazione del Piano, conferirà mandato al Consiglio per l'attuazione e la gestione del Piano. Nell'ambito dei poteri delegati al Consiglio di Amministrazione, che possono essere esercitati previo parere favorevole e/o proposta del Comitato per la Remunerazione, sono ricompresi:

• la definizione di dettaglio degli aspetti attuativi del Piano;
• l'approvazione del Regolamento del Piano e di suoi eventuali aggiornamenti;
• l'identificazione nominativa dei Beneficiari;
• la determinazione del premio in Azioni, o in una combinazione di Azioni e denaro, assegnato a ciascuno dei Beneficiari.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza azione Piano e e competenza

L'organo competente ad assumere le decisioni relative al Piano – fatte salve le prerogative dell'Assemblea dei soci – è il Consiglio di Amministrazione della Società, che sovrintende alla gestione operativa del Piano stesso, applicando le norme previste dal relativo Regolamento di attuazione.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, potrà conferire delega all'Amministratore Delegato, per l'attuazione del Regolamento del Piano, l'adozione di eventuali modifiche, nonché per la gestione del Piano.

In particolare, la delega all'Amministratore Delegato, potrà comprendere:

• (i) l'individuazione di eventuali altri destinatari del Piano nel rispetto dei criteri e dei limiti fissati dal Piano stesso;
• (ii) l'Assegnazione del Piano, indicando gli Obiettivi di Performance cui è condizionata l'Assegnazione medesima e i criteri per la loro misurazione;
• (iii) la verifica, nel corso del periodo di durata del Piano, della permanenza dei requisiti per la partecipazione al Piano;
• (iv) la verifica del conseguimento degli Obiettivi di Performance e la determinazione per ciascuno dei Beneficiari dell'importo in denaro e/o del numero di Azioni maturato all'esito di tali verifiche.

Resta inteso che dette attività, anche ove delegate, dovranno essere compiute sulla scorta dell'attività istruttoria e/o consultiva svolta dal Comitato per la Remunerazione.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

In fase di attuazione del Piano, il Consiglio determinerà, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il Regolamento del Piano che includerà, fra le altre, anche le eventuali procedure, termini e condizioni di revisione del Piano. Tali procedure prevedranno la facoltà del Consiglio di modificare gli Obiettivi di Performance in presenza di situazioni o circostanze straordinarie e/o non prevedibili che possano incidere significativamente sui risultati e/o sul perimetro del Gruppo.

In caso di operazioni straordinarie sul capitale della Società, nonché di situazioni straordinarie non previste nel Regolamento del Piano, nonché in caso di eventuali modificazioni intervenute nello stato attuale della normativa previdenziale e fiscale e di ogni altra normativa o regolamentazione (anche di autodisciplina) applicabile ovvero nella relativa interpretazione ed applicazione, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di apportare le modifiche al Piano, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea, ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nel rispetto della normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano basato il Piano

Per l'attuazione del Piano è prevista l'attribuzione ai Beneficiari di denaro e/o Azioni ordinarie della Società in numero variabile in relazione all'Assegnazione individuale e al grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Piano. Tali Azioni saranno costituite da Azioni già emesse, da acquistare ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del c.c. o già possedute dalla Società. Al riguardo il Consiglio di Amministrazione, nella riunione in data 25 marzo 2015, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie al servizio del Piano.

Qualora al momento in cui si renderà necessario non dovessero sussistere i requisiti per l'acquisto di azioni proprie, l'assegnazione di Azioni potrà essere sostituita – in tutto o in parte – dall'erogazione di una somma di denaro per un ammontare equivalente al controvalore in azioni cui ciascuno dei Beneficiari avrebbe avuto diritto secondo i meccanismi previsti dal Piano.

3.5. Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determ svolto ciascun nella determinazione delle caratte inazione caratteristiche del Piano; eventuale ristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati in capo agli

L'intero processo di definizione delle caratteristiche del Piano si è svolto collegialmente e con il supporto propositivo e consultivo del Comitato per la Remunerazione, in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina ed alle migliori prassi societarie in materia. La deliberazione con cui il Consiglio di Amministrazione adotterà il Regolamento del Piano sarà assunta nel rispetto delle previsioni normative applicabili.

3.6. Data della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per la Remunerazione o per Remunerazione Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione di Finmeccanica S.p.a., nella riunione del 25 marzo 2015, ha approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione (riunitosi in data 24 marzo 2015) l'architettura generale del Piano e la proposta di sottoporre lo stesso all'approvazione dell'Assemblea dei Soci di Finmeccanica S.p.a.

3.7. Data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per la Remunerazione ano per Remunerazione a Remunerazione

Il Piano e gli strumenti finanziari al servizio della sua attuazione sono sottoposti all'approvazione dell'Assemblea convocata in data 8 e 11 maggio 2015, rispettivamente in prima e seconda convocazione. Successivamente all'Assemblea, in caso di approvazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano stesso.

3.8. Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano

Alla data del 24 marzo 2015 e del 25 marzo 2015 in cui si sono riuniti, rispettivamente, il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta in merito al Piano da sottoporre alla Assemblea degli Azionisti convocata in data 8 e 11 maggio 2015, rispettivamente in prima e seconda convocazione, il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni Finmeccanica era, rispettivamente, di Euro 11,47 e di Euro 11,17.

Il prezzo delle Azioni al momento della decisione da parte del Consiglio di Amministrazione in merito all'Assegnazione sarà comunicato con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

3.9. Termini e modalità con cui l'Emittente tiene in conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistic to, dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti a di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comm i sensi dell'art. 114, comma 1, TUF a 1, TUF a 1, TUF

Le decisioni in merito all'Assegnazione del Piano saranno assunte in una o più volte dal Consiglio di Amministrazione, previa approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, acquisito il parere del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, nel rispetto della normativa vigente. Si precisa che il diritto in capo ai Beneficiari di ricevere le Azioni oggetto di Assegnazione maturerà dopo un Periodo di Vesting triennale e solo a fronte del raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance. Non si è reso pertanto necessario predisporre alcuna specifica previsione al riguardo.

4. Caratteristiche degli Strumenti Attribuiti Attribuiti

4.1. Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi iani compensibasati su strumenti finanziari basati finanziari

Il Piano prevede l'erogazione di un premio in Azioni o in una combinazione di Azioni e denaro in relazione al grado di raggiungimento degli obiettivi definiti nel paragrafo 2.2 e 4.5 verificati al termine del Periodo di Vesting.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi c Piano ad eventuali cicli previsti previsti

Il Piano è articolato su cicli triennali ricorrenti che decorreranno da ciascuno degli esercizi 2015, 2016 e 2017.

Per il primo ciclo, il periodo di attuazione del piano è compreso tra il 2015 (assegnazione del Piano) e il 2019 (termine del periodo di lock-up sul 50% delle Azioni, applicabile anche solo ad alcuni dei Beneficiari).

Per il secondo ciclo, il periodo di attuazione del piano è compreso tra il 2016 (assegnazione del Piano) e il 2020 (termine del periodo di lock-up sul 50% delle Azioni, applicabile anche solo ad alcuni dei Beneficiari).

Per il terzo ciclo, il periodo di attuazione del piano è compreso tra il 2017 (assegnazione del Piano) e il 2021 (termine del periodo di lock-up sul 50% delle Azioni, applicabile anche solo ad alcuni dei Beneficiari).

4.3. Termine del Piano Piano

Si rimanda al precedente punto 4.2.

4.4. Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale i assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o individuati o alle indicate categorie duati categorie

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato in n. 5.800.000 il numero massimo di Azioni a servizio del primo periodo di attuazione dei piani di incentivazione che, oltre al Piano di cui al presente documento informativo, sono rappresentati anche da un ulteriore Piano di Coinvestimento che il Consiglio ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea e per il quale è stato predisposto specifico documento informativo pubblicato contestualmente sul sito internet della Società (www.finmeccanica.com.) Eventuali Azioni a servizio del Piano per periodi successivi saranno soggette ad approvazione da parte degli organi competenti secondo la normativa vigente.

4.5. Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determ conseguimento di determinati risultati anche di inati risultati anche di performance; descrizione descrizionedi tali condizioni e risultati di tali e risultati risultati

L'effettiva attribuzione ai Beneficiari del premio sarà soggetta al conseguimento di specifici Obiettivi di Performance al termine del triennio di riferimento, ovvero:

• Total Shareholder Return relativo di Finmeccanica rispetto al Total Shareholder Return di un panel selezionato di aziende, determina 50% del premio
• Posizione Finanziaria Netta di Gruppo, determina 25% del premio
• Return On Sales di Gruppo, determina 25% del premio.

Per ciascuno degli Obiettivi di Performance pocanzi illustrati sono stabiliti dei livelli di risultato minimi e massimi. Al raggiungimento del livello minimo di risultato, il premio erogato corrisponde a una quota parte del premio assegnato. Al raggiungimento del livello massimo di risultato, il premio erogato corrisponde al 100% del premio assegnato.

Con riferimento al Total Shareholder Return relativo, il grado di conseguimento dell'obiettivo viene misurato attraverso il posizionamento relativo del Total Shareholder Return Finmeccanica rispetto ad un panel di aziende internazionali del settore aerospazio e difesa e di aziende industriali italiane. Il panel comprende le seguenti aziende:

• Airbus
• Bae Systems
• Rolls Royce Holdings
• Thales
• Cobham
• L-3 Communications Holdings
• United Technologies
• Rockwell Collins
• Telecom Italia
• STMicroelectronics
• Enel
• FCA

Con riferimento alla Posizione Finanziaria Netta e al Return On Sales, viene fissato un obiettivo triennale di Gruppo da conseguire.

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferiment successivo trasferiment cessivo trasferimento alla stessa società o a terzi o a terzi terzi

Il 50% delle Azioni attribuite ai Beneficiari di fascia 1, ivi inclusi l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, non potranno essere trasferite né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione inter vivos a qualsiasi titolo per un periodo di 12 mesi dalla data di effettiva attribuzione di tali Azioni ai Beneficiari.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui elazione all'attribuzione del nel in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti rivenientidall'esercizio di tali opzioni dall'esercizio di tali opzioni dall'esercizio tali opzioni

Non applicabile.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazi determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro ssazione del rapporto di lavoro one del rapporto lavoro

L'attribuzione del denaro e/o delle Azioni che costituiscono il premio presuppone la costanza del Rapporto e l'effettiva prestazione dell'attività lavorativa. In fase di attuazione del Piano, il Regolamento che verrà determinato dal Consiglio, su proposta del Comitato per la Remunerazione, includerà gli effetti causati dall'eventuale cessazione del Rapporto.

4.9. Indicazione di eventuali altre cause di annullament di eventuali altre cause di annullamento del Piano eventuali altre cause annullamento del Piano o del Piano

Eventuali cause di annullamento del Piano verranno specificate nella fase di attuazione del Piano.

4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi deg finanziari oggetto dei ai degli articoli 2357 e ss. del codice civile; beneficia ticoli e civile; beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto ris cessazione di lavoro su detto ris i detto riscatto

Non applicabile.

4.11.Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si int Eventuali agevolazioni intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sen ndono per l'acquisto azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile dell'art. 2358 del codice civile ell'art. civile

Non applicabile.

4.12.Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per l Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano a strumento del

Allo stato attuale, sulla base dei termini e delle condizioni già definiti, è previsto a carico della Società un onere pari a un massimo di € 6,5 milioni a titolo di premio erogabile in denaro, oltre a costi contributivi stimati in un massimo di € 2 milioni, e pari ad un massimo di 1.700.000 azioni per quanto riguarda la parte di premio erogabile in azioni.

4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso apitale determinati di compensoterminati compenso

Tenuto conto che l'Assemblea chiamata a deliberare il Piano è stata inoltre convocata per autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie a servizio di piani di incentivazione azionaria, non sono, allo stato, previsti effetti diluitivi.

4.14. Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto divoto e per l'attrib voto l'attrib l'attribuzione dei diritti patrimoniali uzione diritti patrimonialipatrimoniali

Le Azioni assegnate avranno godimento regolare, non essendo previsti limiti all'esercizio dei diritti sociali o patrimoniali ad esse inerenti.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una rcati informazione una compiuta valutazione compiuta valutazionedel valore a loro attribuibile del valore a loro attribuibile del attribuibile

Non applicabile.

4.16. Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Numero finanziari sottostanti ciascuna opzione ri opzione opzione

Non applicabile.

4.17. Scadenza delle opzioni Scadenza opzioni

Non applicabile.

4.18. Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. pe Modalità tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio riodi l'esercizio) e clausole di eserciz ) clausole esercizio (ad esempio clausole di knock (ad ausole knock-in e knock in e knock-out)

Non applicabile.

• 4.19. Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: riguardo:
• a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizi alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e mercato), e
• b) alle modalità di determinazione del pr alle modalità di determinazione del pr alle del prezzo di merca ezzo di mercato preso a riferimento per la determin to preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.). degli ultimi

Non applicabile.

4.20. Nel caso in cui il prezzo di esercizio Nel cui esercizionon è uguale al prezzo di mercato determinato come non uguale al mercato comeindicato al indicato punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza le differenza

Non applicabile.

4.21. Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie cat i di o categorie di soggetti destinatari di soggetti destinatari i soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22.Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostan Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati i le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determin agli sottostanti determinare tale valore tale

Non applicabile.

4.23. Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazioname dividendi frazionamento delle azioni sottostanti, fusi nto azioni sottostanti, fusione e scissione, one operazioni di conversione in altre categorie di azi operazioni conversione altre categorie di azioni ecc.) ecc.) oni

Non applicabile

4.24. Allegato Allegato

Si riportano nella Tabella allegata al presente Documento le informazioni di cui alla Sezione 2, Quadro 1, della Tabella di cui allo Schema 7 dell'All. 3A al Regolamento Emittenti, sulla base delle caratteristiche già definite dal Consiglio di Amministrazione della Società. Le ulteriori informazioni verranno rese disponibili secondo le modalità e nei termini di cui all'art. 84 bis, comma 5 del Regolamento Emittenti.

	CA RIC A	PIA NO D I IN CE NT IVA ZIO NE A LU NG O T ER MI NE PR IM O CIC LO 2 01 5 - 20 17 - AS SE GN AZ IO NE ES ER CIZ IO 20 15
		ST ST RU ME NT I FI NA NZ IAR I D DIV IVE ER RS RS SI SI I D DA AL LLE LE STO STO CK CK OP OP OP OP TIO TIO TIO TIO N N RU ME NT I FI NA NZ IAR I D DIV IVE ER I D DA AL LLE LE N N (AS SE GN AZ ION E D I AZ ION I)
CO GN OM E E NO ME O C AT EG OR IA	(DA IN DIC AR E S OL O P ER I SO GG ETT I R IPO RTA TI	SE 2 SE 2 SE ZIO ZIO 2 2 SE ZIO ZIO NE NE NE NE ST RU ME NT I D I N UO VA AS SE GN AZ ION E I N B AS E A LLA DE CIS ION E D EL CD A D I P RO PO STA PE R L 'AS SE MB LEA
	NO MIN AT IVA ME NT E)	DA TA DE LLA DE LIB ER A AS SE MB LEA RE	OL OG TIP IA GL DE I ST RU ME NT I FIN AN ZIA RI	RO NU ME ST RU ME NT I FIN AN ZIA RI	DA TA AS SE GN ION AZ E	ZZO EV EN TU AL E P RE AC QU IST O D EG DI LI ST RU ME NT I	O D PR EZZ I RC O A ME AT LLA DA TA DI AS SE GN AZ ION E	RIO DO PE DI ST ING VE
Mo i M rett aur o	Am min istr ato re D ele gat o e Dire e G rale di ttor ene Fin nica S.p me cca .a.	8/5 /20 15 prim ion a co nvo caz e 11/ 5/2 015 ond ion sec a co nvo caz e	Azi oni di Fin nica me cca S.p .a.	T.B .D.	T.B .D.	-	N.D	Trie le nna
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Altr i Di rige nti, dip end i e ent Col lab tori ora	----- --	8/5 15 prim /20 ion a co nvo caz e 11/ 5/2 015 ond ion sec a co nvo caz e	Azi oni di Fin nica me cca S.p .a.	T.B .D.	T.B .D.	-	N.D	Trie le nna