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Audit Report / Information • Apr 9, 2015

Reconta Errist & Young S.p.A. Via della Chiuta. 2 20123 Milano

Tel: +39 02 722121 Fax: +39 02 72212037 ey.com

Relazione della società di revisione al sensi degli artt. 14 e 16 del D. Los. 27.1.2010, n. 39

Agil Azionisti della Tiscali S.p.A.

• 1. Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio, costituito dai prospetti di conto economico, di conto economico complessivo e della situazione patrimoniale e finanziaria, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario, e dalle relative note esplicative, della Tiscali S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2014. La responsabilità della redazione del bilancio in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005, compete agli amministratori della Tiscali S.p.A.. È nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio d'esercizio e basato sulla revisione contabile.
• 1. Il nostro esame è stato condotto secondo i principi e i criteri per la revisione contabile raccomandati dalla Consob. In conformità ai predetti principi e criteri, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio d'esercizio sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saidi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell'adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli amministratori. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l'espressione del nostro giudizio professionale.

Per il giudizio relativo al bilancio d'esercizio dell'esercizio precedente, i cui dati sono presentati ai fini comparativi, si fa riferimento alla relazione da noi emessa in data 26 giugno 2014.

• 1. A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio della Tiscali S.p.A. al 31 dicembre 2014 è conforme agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa della Tiscali S.p.A. per l'esercizio chiuso a tale data.
• 1. A titolo di richiamo di informativa si segnalano i seguenti aspetti, più diffusamente descritti nelle note esplicative:
• a. come indicato nella nota "Valutazione sulla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione", Tiscali S.p.A., che ha chiuso il proprio bilancio con un utile di 0,6 milioni di Euro ed un patrimonio netto di 61,7 milioni di Euro, è a capo di un gruppo (il "Gruppo Tiscali" o "Gruppo") che ha chiuso l'esercizio con una perdita consolidata di 16,4 milioni di Euro e con un deficit patrimoniale consolidato di 168,8 milioni di Euro; inoltre, alla data del 31 dicembre 2014, il Gruppo Tiscali mostra un indebitamento finanziario lordo di 204,3 milioni di Euro e passività correnti superiori alle attività correnti (non finanziarie) per 108,9 milioni di Euro, Gli Amministratori descrivono i fattori che indicano il permanere di significative incertezze legate ad una situazione di squilibrio patrimoniale, finanziario ed economico in cui versa il Gruppo, in presenza di un indebitamento finanziario lordo rilevante, soggetto a covenant ed altri obblighi contrattuali.

Records/Errol & Young Sal A.
September: 1019676m4 - Vol Pa, 32
Croller: Society C 1.402-500,00 rx. nortia ana S.C. del Registro della precisa provincia C.C.I.A.A. il Risvia
Costre fiscale a tambini di l'isoco OS/CHOODSIM FINA DEBAL231003 Focusta at Mos) Rovings England and PDDPB Pubblished as WGB Teape, 13 - W Serie Tentococcité 12(2/1938)
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Consoliut protensalise G. 2 destacce ( (BKS), det 16/7/1892

In tale contesto gli Amministratori evidenziano che nel corso del 2014 il Gruppo Tiscali ha:

• finalizzato con gli istituti finanziatori gli accordi di ristrutturazione del contratto ЖG di finanziamento denominato Group Facility Agreement (gli "Accordi di Ristrutturazione"), dopo aver ottenuto l'asseverazione del piano industriale da parte del professionista incaricato ai sensi dell'art. 67, comma 3, lett. d), Legge Fallimentare:
• siglato un accordo con Société Générale in relazione alla sottoscrizione da parte di quest'ultima di un aumento di capitale a pagamento (l'"Aumento di Capitale") da destinarsi esclusivamente al rimborso anticipato di una quota del debito derivante dagli Accordi di Ristrutturazione, di ammontare pari a Euro 42,4 milioni, in scadenza al 30 novembre 2015 ("Facility A1"):
• accettato l'offerta pervenuta da un primario fondo immobiliare italiano relativamente alla cessione del contratto di leasing avente ad oggetto l'immobile di Sa Illetta (il "Contratto di Leasing"), che potrebbe essere perfezionata tra le parti al verificarsi di determinate condizioni da realizzarsi entro il 31 marzo 2015:
• partecipato alla gara indetta da Consip S.p.A. per la fornitura di servizi di 40. connettività a favore della Pubblica Amministrazione (la "Gara Consip"), ed è risultato il gruppo con l'offerta economica migliore. Gli Amministratori evidenziano che allo stato attuale il Gruppo Tiscali è in attesa del completamento dei controlli di carattere formale, fase propedeutica all'assegnazione definitiva prevista entro il primo semestre 2015.

In data 19 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ha approvato l'aggiornamento del piano industriale, estendendone l'orizzonte temporale al 2018 ("Piano 2015-2018"). Il Piano 2015-2018 ipotizza, tra l'altro, la capacità del Gruppo di rifinanziare la rata finale dell'indebitamento ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione in scadenza nel 2017. Gli Amministratori, sulla base di analisi di mercato sulle emissioni di corporate bond nel settore delle telecomunicazioni, ritengono che tale debito residuo sia rifinanziabile in relazione al livello di net debt / EBITDA previsto per l'esercizio 2017 nel Piano 2015-2018.

Gli Amministratori segnalano inoltre che, sempre in data 19 marzo 2015, è stata siglata una lettera di intesa non vincolante per un'operazione di aggregazione con il Gruppo Aria, service provider italiano che offre servizi di telecomunicazione in modalità Wimax sul territorio nazionale. L'operazione prevede, inter alia, un apporto di nuovo capitale da parte degli azionisti dei Gruppo Aria. Il Piano 2015-2018 non include alcun impatto in relazione a tale operazione.

Pur evidenziando come il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario del Gruppo nel lungo periodo sia subordinato a significative incertezze correlate al conseguimento dei risultati previsti nel Piano 2015-2018, e dunque al realizzarsi delle previsioni e delle assunzioni ivi contenute relative, in generale, all'evoluzione del mercato delle telecomunicazioni e al raggiungimento degli obiettivi di crescita fissati (in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva) e, in particolare: (i) alla positiva conclusione dell'Aumento di Capitale di Euro 42.4 milioni e al conseguente rimborso della Facility A1, (ii) all'aggiudicazione definitiva della Gara Consip, (ili) alla cessione del Contratto di Leasing entro i termini previsti o in alternativa alla ridefinizione del piano di rimborso del debito come già convenuto con le società di leasing; e (iv) alla capacità di rifinanziare la rata finale dell'indebitamento ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione in scadenza nel 2017; gli Amministratori ritengono ragionevole la positiva conclusione del processo di ripatrimonializzazione e ristrutturazione del Gruppo, così da poter proseguire nell'implementazione del Piano 2015-2018 consentendo nel lungo periodo il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico.

In conclusione, gli Amministratori riconoscono che alla data attuale permangono, come già evidenziato nel bilancio relativo all'esercizio 2013, incertezze relative a eventi o circostanze che potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare a operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. Tuttavia, dopo aver effettuato le necessarie verifiche e aver valutato le incertezze individuate alla luce degli elementi sopra descritti, tenuto conto di quanto previsto dagli Accordi di Ristrutturazione in merito all'operazione di ripatrimonializzazione del Gruppo e ristrutturazione del debito finanziario, hanno la ragionevole aspettativa che il Gruppo abbia adeguate risorse per continuare l'esistenza operativa in un prevedibile futuro, ed hanno pertanto adottato il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bllancio;

b. come indicato nella nota "Contenziosi, passività potenziali e impegni", nel mese di agosto 2013 è stato siglato un accordo transattivo (l'"Accordo Transattivo") a conclusione dei contenziosi intentati da talune associazioni e fondazioni in rappresentanza di ex-azionisti di minoranza della controllata olandese World Online International NV ("WOL"). L'Accordo Transattivo non include le richieste di risarcimento, ammontanti a complessivi Euro 111 milioni, da parte della fondazione Stichting Van der Goen WOL Claims in rappresentanza di 28 azionisti o aventi titolo che hanno avviato un procedimento giudiziario, notificato in data 19 giugno 2014, nei confronti di WOL e delle istituzioni finanziarie incaricate della quotazione della stessa WOL. Gli Amministratori supportati anche delle valutazioni dei propri legali, non ritengono, allo stato, probablie il rischio di soccombenza.

Pur evidenziando come il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale. economico e finanziarlo del Gruppo nel lungo periodo sia subordinato a significative incertezze correlate al conseguimento dei risultati previsti nel Piano 2015-2018, e dunque al realizzarsi delle previsioni e delle assunzioni ivi contenute relative, in generale, all'evoluzione del mercato delle telecomunicazioni e al raggiungimento degli obiettivi di crescita fissati (in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva) e, in particolare: (i) alla positiva conclusione dell'Aumento di Capitale di Euro 42,4 milioni e al conseguente rimborso della Facility A1, (ii) all'aggiudicazione definitiva della Gara Consip. (iii) alla cessione del Contratto di Leasing entro i termini previsti o in alternativa alla ridefinizione del piano di rimborso del debito come già convenuto con le società di leasing; e (iv) alla capacità di rifinanziare la rata finale dell'indebitamento ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione in scadenza nel 2017; gli Amministratori ritengono ragionevole la positiva conclusione del processo di ripatrimonializzazione e ristrutturazione del Gruppo, così da poter proseguire nell'implementazione del Piano 2015-2018 consentendo nel lungo periodo il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico.

In conclusione, gli Amministratori riconoscono che alla data attuale permangono, come già evidenziato nel bilancio relativo all'esercizio 2013, incertezze relative a eventi o circostanze che potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare a operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. Tuttavia, dopo aver effettuato le necessarie verifiche e aver valutato le incertezze individuate alla luce degli elementi sopra descritti, tenuto conto di quanto previsto dagli Accordi di Ristrutturazione in merito all'operazione di ripatrimonializzazione del Gruppo e ristrutturazione del debito finanziario, hanno la ragionevole aspettativa che il Gruppo abbia adequate risorse per continuare l'esistenza operativa in un prevedibile futuro, ed hanno pertanto adottato il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio;

b. come indicato nella nota "Contenziosi, passività potenziali e impegni", nel mese di agosto 2013 è stato siglato un accordo transattivo (l'"Accordo Transattivo") a conclusione dei contenziosi intentati da talune associazioni e fondazioni in rappresentanza di ex-azionisti di minoranza della controllata olandese World Online International NV ("WOL"). L'Accordo Transattivo non include le richieste di risarcimento, ammontanti a complessivi Euro 111 milioni, da parte della fondazione Stichting Van der Goen WOL Ciaims in rappresentanza di 28 azionisti o aventi titolo che hanno avviato un procedimento giudiziario, notificato in data 19 giugno 2014, nei confronti di WOL e delle istituzioni finanziarie incaricate della quotazione della stessa WOL. Gli Amministratori supportati anche delle valutazioni dei propri legali, non ritengono, allo stato, probabile il rischio di soccombenza.

1. La responsabilità della redazione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e dai regolamenti compete agli amministratori della Tiscali S.p.A.. È di nostra competenza l'espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell'art. 123-bis del D. Lgs. 58/98. presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, con il bilancio, come richiesto dalla legge. A tal fine, abbiamo svolto le procedure indicate dal principio di revisione 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandato dalla Consob. A nostro giudizio la relazione sulla gestione e le informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), i), m) e al comma 2, lettera b) dell'art. 123-bis del D. Los. 58/98 presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Tiscali S.p.A. al 31 dicembre 2014.

Milano, 20 marzo 2015

Reconia Ernst & Young S.p.A.

Luca Pellizzoni (Socio)