Orsero

M&A Activity • Jul 27, 2022

Informazione Regolamentata n. 20078-27-2022		Data/Ora Ricezione 27 Luglio 2022 18:32:44	Euronext Star Milan
Societa'	:	ORSERO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	165351
Nome utilizzatore	:	ORSERON02 - Colombini
Tipologia	:	3.1; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	27 Luglio 2022 18:32:44
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	27 Luglio 2022 18:32:45
Oggetto	:	Orsero S.p.A. – CS Sottoscritti accordi di esclusiva per due acquisizioni in Francia
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato stampa

ORSERO COMPIE UN PASSO IMPORTANTE PER IL PROPRIO PROGETTO DI CRESCITA: SOTTOSCRIZIONE DI ACCORDI DI ESCLUSIVA PROPEDEUTICI ALLA REALIZZAZIONE DI 2 ACQUISIZIONI TRANSFORMATIONAL IN FRANCIA

ORSERO HA SOTTOSCRITTO 2 ACCORDI DI ESCLUSIVA PER:

• L'ACQUISIZIONE DELL'80% DEL CAPITALE DI BLAMPIN GROUPE, PRIMO OPERATORE IN FRANCIA SUI MERCATI ALL'INGROSSO CON 12 PIATTAFORME DI VENDITA, RICAVI CONSOLIDATI ANNUALI PER CIRCA 195 M€, 230 RISORSE UMANE E UN ADJUSTED EBITDA MARGIN¹ PARI A CA. 5,5%2. PREVISTO UN CORRISPETTIVO PARI A 32 M€ OLTRE AD EARN-OUT DI MASSIMI 8,0 M€, E
• L'ACQUISIZIONE DEL 100% DEL CAPITALE DI CAPEXO, SOCIETÀ LEADER DI MERCATO SPECIALIZZATA NELLA IMPORTAZIONE E COMMERCIALIZZAZIONE DI ORTOFRUTTA ESOTICA, CON IL MARCHIO LILOT FRUITS, RICAVI ANNUALI PER CIRCA 66 M€, 55 RISORSE UMANE E UN ADJUSTED EBITDA¹ MARGIN PARI A CIRCA IL 9,0%3. PREVISTO UN CORRISPETTIVO PARI CIRCA A 33 M€ OLTRE AD EARN-OUT DI MASSIMI CA. 11,6 M€

CON LA REALIZZAZIONE DELLE ACQUISIZIONI E LA IMPLEMENTAZIONE DELLE PROPRIE LINEE GUIDA STRATEGICHE, IL GRUPPO ORSERO POTRÀ ACCELERARE SIGNIFICATIVAMENTE LA CRESCITA DEI RICAVI E DELLA REDDITIVITÀ DELLA BU DISTRIBUZIONE E RAGGIUNGERE IN FRANCIA UN FORTE POSIZIONAMENTO STRATEGICO SUL MERCATO PER DIMENSIONE, GAMMA PRODOTTI E PRESIDIO DEI CANALI DI VENDITA

PER ENTRAMBE LE OPERAZIONI SONO PREVISTI ACCORDI DI CONTINUITÀ GESTIONALE A MEDIO TERMINE DELLE FIGURE CHIAVE: IN PARTICOLARE, STÉPHANE BLAMPIN PER BLAMPIN E JEAN LUC MAURY E VINCENT SOLER PER CAPEXO

I CLOSING DELLE OPERAZIONI SONO PREVISTI, AL VERIFICARSI DELLE RISPETTIVE CONDIZIONI, TRA CUI IL COMPLETAMENTO DELLE PROCEDURE RELATIVE ALL'ANTITRUST E ALLA "LOI HAMON", ENTRO LA FINE DEL 2022

² Esercizio 2021, valori di Adjusted EBITDA esclusi gli effetti dell'applicazione del principio contabile IFRS16.

¹ Non considera costi e ricavi di natura non ricorrente, retribuzioni e premi ai top manager che verranno rivisti e/o non confermati nell'ambito dei nuovi accordi e altre poste che sono state normalizzate nell'ambito delle trattative ad oggi intercorse.

³ Esercizio 2020/2021 (12 mesi terminanti il 30/06/2021) valori di Adjusted EBITDA esclusi gli effetti dell'applicazione del principio contabile IFRS16.

Milano, 27 luglio 2022 – Orsero S.p.A. (Euronext Star Milan, ORS:MI) comunica di aver sottoscritto in data odierna due importanti accordi di esclusiva per l'acquisto rispettivamente: (i) dell'80% del capitale di Blampin S.a.s. ("BLAMPIN" e unitamente alle sue controllate "BLAMPIN GROUPE"), holding operativa a capo di un gruppo focalizzato nella distribuzione all'ingrosso in Francia di frutta e verdura fresca d'alta gamma, tramite una rete di piattaforme di vendita collocate nei principali mercati generali all'ingrosso, e (ii) del 100% del capitale sociale della società CAPEXO S.a.s. ("CAPEXO"), operatore specializzato nell'importazione e commercializzazione in Francia di un ampio paniere di frutta e verdura esotica con il marchio Lilot Fruits.

Le acquisizioni di BLAMPIN GROUPE e CAPEXO sono in linea con le linee guida strategiche di Orsero che prevedono, accanto alla crescita organica del business distributivo, la realizzazione di operazioni di M&A per completare e rafforzare il portafoglio prodotti commercializzato, la copertura geografica e dei canali distributivi, con l'obiettivo di perseguire una crescita sana e a valore aggiunto nei mercati di riferimento del Gruppo Orsero.

L'acquisizione di CAPEXO potrà consentire al Gruppo Orsero di ampliare l'offerta del portafoglio-prodotti, ribilanciando il mix merceologico commercializzato in Francia, con l'effetto di rafforzare ulteriormente il posizionamento competitivo e l'expertise del Gruppo Orsero nel comparto dei frutti esotici, un segmento specialistico in forte crescita e caratterizzato da prezzi superiori alla media ed alta profittabilità.

BLAMPIN GROUPE, con la sua presenza diretta nei principali mercati generali all'ingrosso grazie a 12 piattaforme di vendita, potrà consentire al Gruppo Orsero di posizionarsi in un canale di vendita importante e florido ad oggi poco presidiato dal Gruppo Orsero in Francia (essendo la capillare rete commerciale di AZ France e Fruttica, nonché CAPEXO più concentrata nella distribuzione alla GDO) e di realizzare una ulteriore diversificazione merceologica a favore della frutta di alta gamma.

Si prevede che entrambe le acquisizioni possano consentire al Gruppo Orsero di riposizionare il mix geografico della BU Distribuzione, portando la Francia a un peso percentuale in termini di ricavi dimensionalmente allineato a quello dell'Italia e più adeguato all'importanza economica e demografica della Francia.

Sotto il profilo societario e di governance, allo stato non si prevede l'aggregazione delle entità oggetto di acquisizione con altre società del Gruppo; BLAMPIN GROUPE e CAPEXO manterranno l'usuale profilo di indipendenza che il Gruppo riconosce alle proprie consociate e gli attuali principali azionisti manterranno un ruolo attivo nella gestione delle rispettive attività.

Si prevede che la condivisione a livello di Gruppo dell'expertise e del know-how sui prodotti e sul servizio alla clientela possa generare in futuro importanti sinergie commerciali, in particolare tra le società oggetto di acquisizione e le società del Gruppo Orsero già operanti in Francia (AZ France e Fruttica) nonché in Europa.

Raffaella Orsero e Matteo Colombini, CEO del Gruppo Orsero, hanno dichiarato: "Le due acquisizioni rappresentano un'apprezzabile trasformazione delle attività del Gruppo in Francia, regione in cui nel 2019 Orsero aveva già concluso l'importante acquisizione di Fruttica. Queste operazioni porteranno ad un evidente rafforzamento del Gruppo nel mercato francese che, nell'ambito dei paesi chiave del Gruppo, è destinato a raggiungere una dimensione di ricavi pari al mercato italiano. Siamo certi che con questa operazione il Gruppo acquisirà anche un importante know-how sul prodotto esotico e su una gestione moderna ed evoluta del commercio sui mercati all'ingrosso. Inoltre, ci piace ricordare che noi di Orsero abbiamo sempre creduto nelle persone ed è per questo che uno degli elementi chiave delle due operazioni sarà la continuità operativa assicurata dalla retention del team di lavoro di entrambe le società acquisite e, per un tempo congruo, anche degli attuali azionisti in modo da consentire al Gruppo di acquisire l'expertise peculiare, tanto nella capacità di approvvigionamento del mix di prodotto esotico per Capexo che nella gestione della reta distributiva all'ingrosso per Blampin Groupe".

Stéphane Blampin, Presidente e azionista di BLAMPIN GROUPE ha commentato: "Presente sin dal 1902 nella distribuzione di frutta e verdura, la famiglia Blampin, attraverso diverse generazioni di cui mio padre, Jean-Paul Blampin, rappresenta la terza ed io, Stéphane Blampin, la quarta, ha sempre contribuito allo sviluppo e all'ammodernamento di questo settore di attività in tutti gli ambiti. Il Gruppo Blampin non si è mai discostato dalla sua politica di fidelizzazione dei propri clienti, dei fornitori e naturalmente dei suoi collaboratori, grazie ad un sistema di management locale in cui le persone sono sempre state al centro dell'azienda.

Condividiamo con Raffaella Orsero e Matteo Colombini questa stessa cultura aziendale e siamo convinti che il Gruppo Orsero ci consentirà di avere ancora più successo in futuro".

Jean Luc Maury, Fondatore ed azionista di CAPEXO, ha commentato: "Da 36 anni lavoro nel mondo della importazione e distribuzione dell'ortofrutta, e da 26 anni sono responsabile dell'azienda Capexo, specializzata in frutta esotica. Il DNA e la cultura della nostra azienda, si riflettono in un comportamento di responsabilità professionale, e un impegno totale per i valori e il benessere umano, e sono lo specchio della nostra cultura. Per questo abbiamo scelto il Gruppo Orsero, che condivide tutti i nostri valori, la storia, l'impegno, e il rispetto. Un'azienda si costruisce su una visione, ecco perché con il Gruppo Orsero il progetto, gli obiettivi e l'innovazione della nostra partnership con uomini e donne di valore e le competenze del Gruppo Orsero nel campo dell'ortofrutta, non possono che rafforzare i nostri obiettivi di lungo termine. Il modo migliore per prevedere il futuro è crearlo, per quanto ho appena detto, il Gruppo Orsero e tutti i suoi valori, sarà alla base dei nostri progetti".

Vincent Soler, Fondatore ed azionista di CAPEXO, ha rimarcato: "Durante gli ultimi 26 anni della mia vita, sono stato responsabile di CAPEXO, specializzata nell'importazione di frutta esotica in Francia. Ho creato questa azienda con Jean Luc Maury, il mio partner per tutti questi anni. Siamo entrambi davvero orgogliosi di tutta la nostra squadra, di tutti i nostri fornitori e di tutti i nostri clienti, che ci hanno sempre supportato e aiutato a raggiungere un tale livello, perché sappiamo che senza tutti loro, questa storia non sarebbe stata la stessa. Qualche mese fa ho conosciuto Raffaella Orsero e Matteo Colombini, e ho apprezzato molto la filosofia Orsero, che è molto vicina alla nostra. Sono sicuro che la complementarità delle nostre aziende aiuterà entrambe a crescere e a migliorare il loro futuro.

Oggi sono orgoglioso e onorato di entrare a far parte del GRUPPO ORSERO, e il mio team, la mia famiglia, faranno ora anche parte della famiglia ORSERO e questa è la migliore continuità che posso dare a Capexo".

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DESCRIZIONE DELLE TRANSAZIONI

BLAMPIN GROUPE

L'accordo di esclusiva, sottoscritto in data odierna con le Fam. Blampin e Colin (congiuntamente i "Venditori"), ha ad oggetto l'acquisizione da parte di Orsero dell'80% del capitale sociale di Blampin con opzione put&call per la quota del capitale sociale rimanente in capo ai Venditori alla data del closing, pari circa 13,4%, da esercitarsi a partire dal 1/1/2027 fino al 31/12/2028. Una quota del capitale sociale di Blampin pari a circa il 6,6% resterà nelle mani di un gruppo di manager di Blampin Groupe.

Ai sensi dell'accordo sottoscritto in data odierna, Orsero svolgerà attività di due diligence e negozierà con i Venditori gli accordi definitivi disciplinanti l'acquisizione e la governance della target sulla base dei termini e le condizioni previsti dall'accordo odierno, i quali conterranno anche representations & warranties e indennizzi, nonché condizioni sospensive in linea con la prassi di mercato per operazioni similari. In particolare, l'esecuzione dell'acquisizione è subordinata, oltre che all'esito soddisfacente della due diligence, all'ottenimento di un finanziamento destinato, tra l'altro, alle acquisizioni del Gruppo Orsero, al rilascio delle eventuali autorizzazioni di legge (in materia di antitrust e disciplina degli investimenti esteri) e agli adempimenti previsti dalla legge francese a favore dei dipendenti in caso di cessione della società ("Loi Hamon"). Si prevede che, al verificarsi delle condizioni previste, il closing dell'operazione possa avere esecuzione nel corso dell'ultimo trimestre 2022.

La famiglia Blampin, all'esito dell'acquisizione, oltre a conservare una quota di minoranza del capitale di Blampin, manterrà deleghe operative e alcuni incarichi direttivi. In particolare, il Sig. Stéphane Blampin continuerà a rivestire l'attuale incarico di Presidente ("Président") di Blampin.

Il corrispettivo fisso per l'80% del capitale è previsto pari a € 32 milioni, da corrispondersi al closing dell'operazione assumendo una posizione finanziaria netta consolidata positiva (liquidità netta) pari a € 500 migliaia.

È previsto altresì un importo a titolo di earn-out fino a massimi € 8 milioni suddivisi in 4 tranche annuali di pari ammontare subordinatamente e in ragione del raggiungimento di obiettivi di redditività (EBITDA Adjusted) fissati per gli esercizi 2023, 2024, 2025 e 2026 ("earn-out").

I medesimi criteri saranno altresì utilizzati per stabilire il prezzo di compravendita delle rimanenti azioni dei Venditori oggetto delle opzioni di put&call stimabile ad oggi in circa € 7 milioni.

CAPEXO

L'accordo di esclusiva, sottoscritto in data odierna con gli attuali azionisti titolari dell'intero capitale sociale di CAPEXO, sigg. Vincent Soler e Jean Luc Maury, ha ad oggetto l'acquisizione da parte di Orsero del 100% del capitale sociale di CAPEXO S.a.s..

Ai sensi dell'accordo sottoscritto in data odierna, le parti negozieranno lo share purchase agreement (SPA) disciplinante l'operazione sulla base dei termini e delle condizioni previsti dall'accordo odierno, il quale conterrà anche representations & warranties e indennizzi, nonché condizioni sospensive in linea con la prassi di mercato per operazioni similari. In particolare, l'esecuzione dell'acquisizione è subordinata all'ottenimento di un finanziamento destinato, tra l'altro, alle acquisizioni del Gruppo Orsero, al rilascio delle eventuali autorizzazioni di legge (in materia di antitrust e disciplina degli investimenti esteri) e agli adempimenti previsti dalla legge francese a favore dei dipendenti in caso di cessione della società ("Loi Hamon"). Si prevede che, al verificarsi delle condizioni previste, il closing dell'operazione possa avere esecuzione nel corso dell'ultimo trimestre 2022.

L'accordo sottoscritto prevede il mantenimento delle deleghe operative per la gestione corrente della società in capo agli attuali soci di CAPEXO, Vincent Soler e Jean Luc Maury, i quali continueranno altresì a rivestire le cariche rispettivamente di Presidente ("Président") e Direttore Generale ("Directeur Général"), per un periodo di 3 anni (con opzione per ulteriori 2) nonché un patto di non concorrenza.

Il corrispettivo dell'acquisizione è pari a complessivi circa € 44,6 milioni di cui: (i) € 33 milioni da corrispondersi alla data del closing ("Corrispettivo Base") e (ii) circa € 11,6 milioni saranno da corrispondersi a titolo di earn-out, in 3 tranche annuali di pari ammontare, subordinatamente al raggiungimento di obiettivi di redditività fissati per i tre esercizi che termineranno rispettivamente il 30 giugno 2023, 2024 e 2025 ("earn-out").

Il Corrispettivo Base è soggetto a eventuale aggiustamento prezzo qualora la posizione finanziaria netta della società (liquidità netta) alla data del 31/08/2022 sia superiore rispetto alla posizione finanziaria netta (liquidità netta) stimata in € 2 milioni ai fini del calcolo del corrispettivo.

MULTIPLI E RISORSE FINANZIARIE

Si prevede che, per entrambe le operazioni, il multiplo di ingresso EV/EBITDA sia compreso tra i 5X e 5,5X, con riferimento al corrispettivo base e all'EBITDA Adjusted atteso per il FY 2022.

Si prevede che le operazioni siano finanziate in parte mediante le risorse finanziarie disponibili del Gruppo e in parte attraverso un finanziamento bancario.

GUIDANCE FY 2022 ORSERO

La Società si riserva di aggiornare la Guidance FY 2022 ad esito delle acquisizioni e in ragione della tempistica delle stesse.

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DESCRIZIONE DELLE SOCIETÀ TARGET

BLAMPIN GROUPE

Fondata nel 1902, BLAMPIN GROUPE si occupa della distribuzione di frutta e verdura fresca nei mercati all'ingrosso (cd. MIN - Marché d'Interet National) in Francia, tramite una capillare rete di 12 piattaforme di vendita all'ingrosso, collocate in 8 importanti città (Marsiglia, Parigi, Toulouse, Tour, Nice, Rouen, Lyon e Perpignan). BLAMPIN GROUPE negli ultimi 10 anni ha raddoppiato i ricavi anche grazie ad una intensa

attività di acquisizione di operatori minori; l'attuale struttura prevede al vertice del gruppo Blampin S.a.s., società operativa, che svolge anche funzioni di holding, e 9 società che svolgono le attività operative.

BLAMPIN GROUPE si approvvigiona da oltre 1.100 fornitori, sia direttamente da produttori, sia da importatori, con una focalizzazione nei prodotti d'alta gamma sia stagionali che in contro-stagione, trattando oltre 400 referenze di prodotto e servendo ogni giorno oltre 2.500 clienti del canale tradizionale.

BLAMPIN GROUPE ha realizzato nell'esercizio 2021 (12 mesi terminati il 31/12/2021) ricavi di circa € 195 milioni ed un Adjusted Ebitda escluso l'effetto IFRS16 pari a circa il 5,5% dei ricavi, impiegando un organico di circa 230 persone.

Per ulteriori informazioni in relazione a BLAMPIN GROUPE si rinvia alle informazioni a disposizione sul sito corporate: blampinfruits.fr.

CAPEXO

Fondata nel 1996, CAPEXO importa e commercializza frutta e verdura esotica in Francia con il marchio Lilot Fruits ed è un Key player dell'esotico al MIN di Rungis4, assicurando una fornitura costante di prodotti di altissima qualità nutrizionale a grossisti e mercati generali all'ingrosso (ca. 34% delle vendite), nonché a supermercati alimentari specializzati e generalisti (ca. 66% delle vendite).

CAPEXO seleziona i prodotti tramite una rete di fornitori dislocati in 50 paesi tra i quali spicca la stretta collaborazione con una delle più grandi cooperative di produzione di frutta dell'isola de La Réunion, un dipartimento francese nell'Oceano Indiano. Commercializza oltre 150 referenze su circa 50 famiglie di ortofrutta esotica, tra i quali in particolare avocado, mango, lime, passion fruit, litchi e ananas victoria. Per assicurare il massimo della qualità e della freschezza ed in considerazione della sensibilità dei prodotti trattati ai tempi di trasporto, circa il 60% dei prodotti sono importati via aerea e la restante parte arrivano in Europa via mare.

CAPEXO ha sede a CHEVILLY-LARUE alla periferia sud di Parigi, vicino al MIN di Rungis, dove opera con oltre 50 dipendenti in un magazzino (in locazione) di ca. 5.300 m2 nel quale vengono svolte le attività di conservazione, maturazione (avocado, mango), confezionamento e spedizione oltre ad essere sede degli uffici commerciali ed amministrativi. Il magazzino è stato oggetto negli anni 2017/2018 di un completo intervento di riqualificazione ed ammodernamento.

CAPEXO ha realizzato nell'esercizio 2020/2021 (12 mesi terminati il 30/06/2021) ricavi di circa € 66 milioni con un Adjusted Ebitda escluso l'effetto IFRS16 pari a circa il 9,0% dei ricavi, impiegando un organico di circa 55 persone.

Per ulteriori informazioni in relazione a CAPEXO si rinvia alle informazioni a disposizione sul sito corporate: lilot-fruits.com

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⁴ Marché International – MIN di Rungis è il più grande mercato all'ingrosso di prodotti freschi al mondo.

ORSERO è la holding dell'omonimo gruppo italiano e internazionale tra i leader nell'Europa mediterranea per l'importazione e la distribuzione di prodotti ortofrutticoli freschi. Il Gruppo Orsero è nato oltre 50 anni fa per iniziativa della famiglia Orsero, attiva già a partire dagli anni '40 nel settore ortofrutticolo, in partnership con altri imprenditori; nel corso dei decenni, il Gruppo Orsero ha ampliato le proprie attività sia dal punto di vista territoriale, sino alla attuale presenza geografica in Italia, Francia, Spagna, Portogallo, Grecia, Messico, Costa Rica e Colombia, sia dal punto di vista merceologico e settoriale, secondo un modello di c.d. integrazione verticale. Il business model del Gruppo Orsero prevede, infatti, accanto all'attività di distribuzione di prodotti ortofrutticoli freschi, un'attività nel settore dell'import di banane e ananas mediante l'utilizzo di navi di proprietà. Nel corso del 2012, il Gruppo Orsero ha lanciato il marchio per banane e ananas "F.lli Orsero", che esprime il senso della tradizione e della passione di una grande azienda familiare italiana per prodotti ortofrutticoli di altissima gamma.

Azioni ordinarie Orsero sono quotate sul segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan: ISIN - IT0005138703; Ticker Bloomberg "ORS.IM"; Ticker Thomson Reuters "ORSO.MI".

Per ulteriori informazioni:

Orsero S.p.A.

Investor Relations: Edoardo Dupanloup | T. +39 347 4496044 | investor.relations@orserogroup.it| www.orserogroup.it

Media Relations:

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Intesa Sanpaolo S.p.A. – Divisione IMI Largo Mattioli 3 - 20121 – Milano