Comer Industries

M&A Activity • Jul 28, 2022

Informazione Regolamentata n. 20154-11-2022		Data/Ora Ricezione 28 Luglio 2022 16:01:53	Euronext Growth Milan
Societa'	:	COMER INDUSTRIES
Identificativo Informazione Regolamentata	:	165406
Nome utilizzatore	:	COMERINDN01 - Francesca Manzotti
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	28 Luglio 2022 16:01:53
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	28 Luglio 2022 16:01:54
Oggetto	:		Comer Industries: Stipula atto di fusione
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI WPG HOLDCO B.V. IN COMER INDUSTRIES. STIPULA DELL'ATTO DI FUSIONE.

Reggiolo (RE), 28 luglio 2022 - Comer Industries S.p.A. ("Società" o "Comer Industries" o "Incorporante"), facendo seguito a quanto comunicato in data 27 aprile 2022, rende noto che in data odierna è stato stipulato l'atto di fusione transfrontaliera ("Atto di fusione") per incorporazione di WPG Holdco B.V ("WPG" o "Incorporanda"), società il cui capitale sociale è interamente detenuto dall'Incorporante, in Comer ("Operazione" o "Fusione").

L'Operazione è stata deliberata dall'Assemblea straordinaria di Comer Industries e dall'assemblea di WPG in data 27 aprile 2022.

Finalità dell'Operazione

La Fusione è finalizzata a conseguire la migliore efficienza gestionale e la massima semplificazione amministrativa (mediante la riduzione degli adempimenti societari, la razionalizzazione degli organi sociali e la concentrazione dei controlli legali e contabili), con conseguenti risparmi di costi e tempi nello svolgimento delle attività caratteristiche delle società partecipanti alla Fusione.

La Fusione, infatti, semplificherà l'attuale catena di controllo facente capo a Comer Industries, con eliminazione dei costi e delle duplicazioni connessi al mantenimento all'interno del gruppo di subholding intermedie quale è WPG.

Modalità, termini e tempistica dell'Operazione

Si ricorda che la Fusione avverrà mediante l'annullamento di tutte le azioni emesse da WPG e detenute al 100% da Comer Industries, senza alcun aumento di capitale da parte dell'Incorporante, né assegnazione di azioni in sostituzione delle partecipazioni detenute nell'Incorporanda, le quali verranno quindi annullate senza concambio in esito alla Fusione. Nessuna azione rappresentativa del capitale sociale dell'Incorporante o dell'Incorporanda verrà rimborsata o emessa.

Trattandosi di una fusione per incorporazione nella quale l'Incorporante è direttamente titolare dell'intero capitale dell'Incorporanda, ricorre l'ipotesi di fusione c.d. "semplificata" contemplata dall'articolo 2505 cod. civ., dall'articolo 18 del Decreto Legislativo n. 108, del 30 maggio 2008 ("Decreto"), nonché dalla sezione 2:333 del Codice Civile Olandese. Non risultano, quindi, applicabili alla Fusione i disposti di cui: (i) all'art. 2501-ter, comma 1, numeri 3, 4 e 5 cod. civ. (indicazioni circa il rapporto di cambio delle azioni o quote, le modalità di assegnazione delle azioni o quote, nonché la data di godimento delle azioni o quote assegnate); (ii) all'art. 2501-sexies cod. civ.

La Fusione è effettuata in continuità di valori contabili. Di conseguenza, tutti gli elementi patrimoniali attivi e passivi dell'Incorporanda sono stati valutati al loro valore contabile, con allocazione della differenza da annullamento ad incremento dei valori attivi dell'Incorporanda entro il limite degli importi iscritti nel bilancio consolidato dell'Incorporante. Tale operazione pertanto non comporterà impatti contabili sul bilancio consolidato.

Gli effetti civilistici della Fusione decorreranno dal giorno in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione prescritte dall'articolo 2504 cod. civ. ("Data di Efficacia della Fusione"). Ai fini del bilancio d'esercizio, in applicazione del combinato disposto degli articoli 2504-bis, comma 3, cod. civ. e 2501-ter, comma 1, n. 6), cod. civ., si precisa che le operazioni dell'Incorporanda saranno imputate al bilancio dell'Incorporante a far data dalla Data di Efficacia della Fusione e tale decorrenza sarà assunta anche relativamente agli effetti fiscali ai fini delle imposte sui redditi.

L' Atto di Fusione sarà depositato per l'iscrizione presso i competenti Registri delle Imprese, nei termini di legge.

Ulteriori informazioni

Per ulteriori informazioni sulla Fusione, si rinvia ai comunicati e agli altri documenti depositati e resi pubblici presso la sede sociale e sul sito web all'indirizzo www.comerindustries.com, sezione Governance.

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Il presente comunicato è disponibile anche sul sito della società: www.comerindustries.com

Comer Industries, con sede a Reggiolo (Reggio Emilia) e quotata sul mercato Euronext Growth Milan, è il principale player globale nella progettazione e produzione di sistemi avanzati di ingegneria e soluzioni di meccatronica per la trasmissione di potenza. La società opera nei settori delle macchine per l'agricoltura, dell'attrezzatura edile e per la selvicoltura, dell'energia e dell'industria. Con una storia di più di 50 e 100 anni, Comer Industries e Walterscheid insieme contano oggi 16 siti produttivi nel mondo, un fatturato annuo superiore al miliardo di euro e oltre 3.500 dipendenti in 3 diversi continenti.

Contatti:

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