Dominion Hosting Holding (DHH)

M&A Activity • Jul 28, 2022

Informazione Regolamentata n. 20088-29-2022		Data/Ora Ricezione 28 Luglio 2022 16:19:57	Euronext Growth Milan
Societa'	:	DHH
Identificativo Informazione Regolamentata	:	165409
Nome utilizzatore	:		DOMINIONNSS02 - Giandomenico Sica
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	28 Luglio 2022 16:19:57
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	28 Luglio 2022 16:20:06
Oggetto	:	DHH annuncia l'acquisizione di Connesi, Internet Service Provider B2B indipendente nel campo della connettività, del VOIP e del Cloud Computing

Testo del comunicato

Milano, 28 luglio 2022. DHH S.p.A. ("DHH" o la "Società") (DHH.MI | WDHH21.MI) (azioni ISIN IT0005203622) annuncia di aver completato oggi l'acquisizione del 69,15% di Connesi SpA ("Connesi").

L'operazione si configura come significativa ai sensi dell'art. 12 del Regolamento Emittenti EGM.

Presente sul mercato dal 2004, Connesi è un Internet Service Provider B2B indipendente nel campo della connettività (tramite fibra ottica - sia di proprietà che in leasing - e rete wireless), del VOIP e del Cloud Computing, attivo principalmente in Umbria e presente anche in altre regioni italiane (es. Toscana e Marche).

Connesi è focalizzata sul mercato premium delle imprese, con circa 35 dipendenti e 3.000 clienti.

Nel 2021 la società ha registrato ricavi per 5,5M EUR (5,1M EUR nel 2020 e 4,3M EUR nel 2019), un EBITDA di 1,1M EUR (1,1M EUR nel 2020 e 0,9M EUR nel 2019), un utile netto di 0,1M EUR (0,3M EUR nel 2020 e 0,2M EUR nel 2019). La PFN è pari a 2,2M EUR alla fine del 2021.

I ricavi ricorrenti rappresentano circa l'85% dei ricavi totali.

DHH annuncia l'acquisizione di Connesi, Internet Service Provider B2B indipendente nel campo della connettività, del VOIP e del Cloud Computing

Milano, 28 luglio 2022. DHH S.p.A. ("DHH" o la "Società") (DHH.MI | WDHH21.MI) (azioni ISIN IT0005203622) annuncia di aver completato oggi l'acquisizione del 69,15% di Connesi SpA ("Connesi").

L'operazione si configura come significativa ai sensi dell'art. 12 del Regolamento Emittenti EGM.

Presente sul mercato dal 2004, Connesi è un Internet Service Provider B2B indipendente nel campo della connettività (tramite fibra ottica - sia di proprietà che in leasing - e rete wireless), del VOIP e del Cloud Computing, attivo principalmente in Umbria e presente anche in altre regioni italiane (es. Toscana e Marche).

Connesi è focalizzata sul mercato premium delle imprese, con circa 35 dipendenti e 3.000 clienti.

Nel 2021 la società ha registrato ricavi per 5,5M EUR (5,1M EUR nel 2020 e 4,3M EUR nel 2019), un EBITDA di 1,1M EUR (1,1M EUR nel 2020 e 0,9M EUR nel 2019), un utile netto di 0,1M EUR (0,3M EUR nel 2020 e 0,2M EUR nel 2019). La PFN è pari a 2,2M EUR alla fine del 2021. I ricavi ricorrenti rappresentano circa l'85% dei ricavi totali.

Oggi DHH ha completato il primo step dell'operazione, l'acquisto di una quota del 69,15% del capitale sociale di Connesi da Massimo Bartolini, Inarco Ammenti, Raffaele Casali e Fabbrica Multimediale Srl, e ha firmato patti parasociali tramite i quali ha acquisito il diritto d'opzione per l'acquisto di un ulteriore 18,35% del capitale sociale entro 90 giorni dall'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025.

	Percentuale	N. Azioni		Percentuale	N. Azioni
Massimo Bartolini	50,15%	150.450	DHH SpA	69,15%	207.450
Fabbrica Multimediale Srl1*	17,60%	52.800	Fabbrica Multimediale Srl1*	10,60%	31.800
Valle Umbra Servizi SpA	12,50%	37.500	Valle Umbra Servizi SpA	12,50%	37.500
Inarco Ammenti*	10,00%	30.000	Inarco Ammenti*	2,00%	6.000
Raffaele Casali*	9,00%	27.000	Raffaele Casali*	5,00%	15.000
Manuela Salvi*	0,75%	2.250	Manuela Salvi*	0,75%	2.250
Totale	100,00%	300.000	Totale	100,00%	300.000

Azionariato prima del 28/7/22 Azionariato dopo il 28/7/22

¹ Società posseduta da Massimo Bartolini, Antonio Bartolini e Nicolò Bartolini.

* Firmatari dei patti parasociali.

Il controvalore complessivo dell'operazione ammonta a 5,51M EUR inclusi i costi relativi alla transazione. Il prezzo per l'acquisizione del 69,15% è stato interamente pagato in denaro attraverso un intervento di finanza strutturata con Intesa Sanpaolo SpA in qualità di arranger e banca finanziatrice per complessivi 13,86M EUR a servizio anche di ulteriori acquisizioni. DHH si è dichiarata disponibile a discutere con i venditori la possibilità di pagare fino al 50% del prezzo di acquisto delle quote residue in azioni al fair market value della società.

DHH S.p.A. Via Caldera 21, 20153 Milano P.IVA/CF: 09150720960 www.dhh.international

Con riferimento all'acquisizione del restante 18,35% di Connesi, l'enterprise value del 100% delle azioni sarà definito da un multiplo medio dell'EBITDA della società e un multiplo dell'utile netto della società, come risultante dal bilancio ufficiale 2025, in funzione della crescita maturata nel periodo.

DHH prevede di mantenere Connesi come società autonoma all'interno del gruppo, con il proprio Consiglio di Amministrazione, management, marchi, persone e attività operative. L'attuale Consiglio di Amministrazione è rappresentato da 6 membri: Massimo Bartolini, Antonio Bartolini, Nicolò Bartolini, Lorenzo Battisti, Marco Campagnacci e Mariano Giorgetti in qualità di Amministratori. DHH nominerà un amministratore non esecutivo.

I risultati di Connesi saranno consolidati integralmente nel bilancio di DHH a partire dal 1° luglio 2022.

Giandomenico Sica, Presidente del Consiglio di Amministrazione di DHH, ha commentato: "Siamo molto felici di accogliere Connesi nel nostro gruppo. Grazie a questa operazione, continuiamo il processo di consolidamento degli Internet Service Provider B2B locali che abbiamo iniziato lo scorso novembre con l'acquisizione di Evolink. Gli Internet Service Provider B2B stanno diventando una parte importante del mercato del cloud computing. Nati come fornitori di connettività internet per aziende e professionisti, nel corso degli anni hanno ampliato la propria offerta commerciale a prodotti come hosting, housing, cloud backup, disaster recovery, private cloud, trasformandosi in un partner infrastrutturale al servizio della trasformazione digitale delle imprese locali. Attualmente, circa il 10% del fatturato di Connesi è orientato al "cloud computing" (variamente inteso, dal cloud backup ai centralini telefonici in cloud) e riteniamo che ci sia il potenziale per espandere ulteriormente questo business in una prospettiva di lungo termine."

DHH S.p.A.

Fondata nel luglio 2015 e con sede a Milano, DHH SpA ("DHH") è un gruppo tecnologico che fornisce l'"infrastruttura virtuale" per gestire siti web, app, e-commerce e applicazioni SaaS (software-as-a-service) a circa 120.000 clienti in tutto il Sud Est Europa (la cosiddetta "regione del mar Adriatico"), un'area geografica in cui i tassi di crescita previsti sono più elevati grazie all'attuale minor diffusione digitale.

DHH è quotata su Euronext Growth Milan, un sistema multilaterale di negoziazione regolato da Borsa Italiana S.p.A. e registrato come mercato di crescita per le PMI.

Per maggiori informazioni visitate: www.dhh.international

Contatti DHH S.p.A. Via Caldera 21, 20153 Milano +39 02 87365100 info@dhh.international www.dhh.international

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