Mondo TV

AGM Information • Apr 16, 2015

Mondo TV S.p.A.

Sede legale: Roma, Via Brenta, 11

Capitale sociale: Euro 13.212.414 - i.v.

Numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma e

Codice fiscale: 072558710586

Partita IVA: n. 01732291008

Iscritta al R.E.A. presso la Camera di Commercio di Roma al n. 604174 VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI

Il 17 marzo 2015, alle ore 8,30, presso la sede della società in Via Brenta 11 Roma si è riunita, in seconda convocazione, l'Assemblea Ordinaria dei soci della Mondo TV S.p.A., Capitale sociale 13.212.414 euro, rappresentato da 26.424.828 azioni ordinarie ognuna delle quali dà diritto a un voto ai sensi dell'art. 4 dello Statuto, iscrizione nel Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Roma e codice fiscale n. 07258710586 e partita IVA n. 01732291008 (la "Società") per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Copertura delle riserve negative di patrimonio netto mediante utilizzo di riserve: deliberazioni inerenti e consequenti:
• 1. Distribuzione in natura ai soci di parte della riserva di sovrapprezzo, attraverso l'assegnazione di azioni della controllata Mondo TV Suisse S.A.: deliberazioni inerenti e consequenti.

$\mathbf{1}$

$\frac{48}{10}$

Assume la Presidenza su unanime designazione dei presenti il Consigliere, Dott. Carlo Marchetti, il quale, con il consenso degli intervenuti, invita il Dott. Francesco Figliuzzi, che accetta, a fungere da Segretario.

Il Presidente, avendo accertato che:

• l'assemblea è stata regolarmente convocata ai sensi di legge con avviso pubblicato sul sito internet della società in data 5 febbraio 2015 e a mezzo estratto ai sensi dell'art. 125-bis del TUF sul quotidiano Libero in data 6 febbraio 2015;
• non è stata richiesta alcuna integrazione dell'elenco delle materie da o trattare ai sensi dell'art. 126 bis del D.Leg. 28 febbraio 1998, n. 58, né sono state poste domande sulle materia all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 127-ter del TUF mediante lettera raccomandata a.r. presso la sede sociale ovvero a mezzo posta elettronica certificata;
• ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 58/1998, la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione effettuata alla società dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione e che in base alle comunicazioni pervenute nei termini risultano legittimate a intervenire in assemblea n. 12.487.039 azioni (pari al 47,255% del capitale sociale) sulle nº 26.424.828 (ventisei milioni

$\overline{A}$

quattrocento ventiquattromila ottocento ventotto) azioni del valore nominale di Euro 0.50 ciascuna costituenti il capitale sociale versato di Euro 13.212.414 (tredici milioni duecento dodicimila quattrocento quattordici);

• in base al riscontro effettuato sul "Foglio delle Presenze e Votazioni", che si allega al presente atto a formarne parte integrante, sotto la lettera 'A', ai sensi dell'art. 2375 c.c., e nel rispetto dell'art. 2372 c.c. per quanto concerne la rispondenza delle deleghe, risultano presenti, fino a questo momento, n° 17 azionisti portatori in proprio e/o per delega di complessive nº 12.484.456 azioni sociali, pari al 47,2452% del capitale sociale, che, ai sensi di legge, danno diritto ad altrettanti voti;
• i presenti hanno dichiarato di essere stati sufficientemente informati sugli argomenti posti all'ordine del giorno e che hanno accettato di discutere e deliberare sugli stessi;
• sono presenti per il Consiglio di Amministrazione: Carlo Marchetti. Francesco Figliuzzi, Laura Rosati, mentre per il Collegio Sindacale è presente Il presidente Marcello Ferrari e Vittorio Romani;
• su invito del medesimo Presidente è presente altresì il dott. Paolo Zecca, responsabile affari legali e societari della Mondo TV S.p.A.;

procede alla verifica del quorum e, costatata la presenza di azionisti portatori in proprio e/o per delega di un numero di azioni superiore alla metà del capitale sociale, riservandosi di indicare in seguito eventuali variazioni in merito ai dati sugli azionisti partecipanti alla presente assemblea, dichiara la riunione assembleare

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validamente costituita, a norma dell'art. 2368 c.c. e dello statuto sociale e, pertanto, dichiara aperta la seduta.

Il Presidente invita gli azionisti intervenuti a voler comunicare l'eventuale sussistenza di:

• cause di carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge, incluse le fattispecie di cui agli articoli 120 e 121 del D.Lgs. 24.2.1998 nº 58 come successivamente modificato:
• patti parasociali concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o al $\blacksquare$ trasferimento delle stesse ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24.2.1998 n° 58, come successivamente modificato e, in caso di esistenza, l'indicazione del nominativo degli azionisti aderenti al patto, la percentuale di partecipazione complessivamente vincolata e la percentuale del capitale rappresentata dalla partecipazione che ciascuno di questi avesse vincolato allo stesso, in quanto tali notizie sarebbero inserite nel verbale.

Nessuno dei presenti dichiara di versare nelle situazioni sopra citate e il Presidente aggiunge, comunque, di non essere a conoscenza di pattuizioni parasociali o accordi di tale natura.

Il Presidente precisa, infine, che secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. 24.2.1998 n° 58, come successivamente modificato, gli azionisti che posseggono azioni con diritto di voto superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto risultano alla data del 17 marzo 2015 essere i seguenti:

$\bf{4}$

水人

• Orlando Corradi nº 10.932.931 azioni ordinarie, pari al 41,37% del Capitale Sociale:
• Kabouter Management LLC n. 1.083.278 azioni ordinarie pari al 4,10% del Capitale Sociale.

Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente comunica che:

• è stata depositata, nei termini di legge, presso la sede sociale nonché presso Borsa Italiana S.p.A. la Relazione illustrativa dei punti all'ordine del giorno;

• ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13 del D.Lgs n. 196 del 30 giugno 2003, i dati personali registrati ai fini della partecipazione alla presente assemblea saranno trattati dalla Società per finalità connesse all'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari, in modo, comunque, da garantire la sicurezza e la riservatezza degli stessi. Tali dati potranno essere comunicati a soggetti terzi in adempimento di norme di legge o di regolamento. Gli interessati potranno, in ogni caso, esercitare i diritti previsti dagli art. 7 e 8 del D.Lgs n. 196 del 30 giugno 2003, ivi incluso quello di ottenere aggiornamenti e rettifiche dei dati stessi.

Copia della Relazione illustrativa dei punti all'ordine del giorno è stata consegnata a ciascun azionista che ne abbia fatto richiesta alla Società o che sia oggi intervenuto.

Si passa, quindi, alla trattazione dei punti all'ordine del giorno.

Sul primo punto all'ordine del giorno, "Copertura delle riserve negative di patrimonio netto mediante utilizzo di riserve: deliberazioni inerenti e

$\overline{5}$

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consequenti", il Presidente prende la parola e, dopo il saluto agli intervenuti, illustra ai presenti come la delibera relativa al primo punto all'ordine del giorno riguardi l'approvazione di un'operazione meramente contabile finalizzata tra l'altro a costituire i presupposti per poter procedere all'eventuale distribuzione del dividendo in natura oggetto della delibera di cui al secondo punto all'ordine del giomo.

Su proposta del Socio Rodinò i presenti dispensano il Presidente dalla lettura della Relazione Illustrativa sui punti all'ordine del giorno in relazione a questo primo punto.

La Società presenta infatti un disavanzo di fusione, derivante dall'incorporazione della Doro Tv Merchandising, della Mondo Tv Consumer Product e della Mondo Distribution, imputato direttamente a patrimonio come rettifica negativa che risulta essere pari a Euro 3.154.065; sono presenti inoltre costi relativi all'aumento di capitale del 2012 per Euro 206.618, anch'essi imputati direttamente a patrimonio come rettifica negativa. Alla luce di quanto esposto risulta opportuno procedere all'annullamento di tali poste rettificative di importo totale pari ad euro 3.360.683 prima di procedere ad una distribuzione di dividendi. Per i fini suddetti appare congruo utilizzare la riserva per vendita di azioni di Mondo Tv France, iscritta in bilancio per euro 2.339.677, ed utilizzare per la parte residua pari ad euro 1.021.006 la riserva da sovrapprezzo azioni che alla data odierna è pari a complessivi Euro 13.598.292. Ad esito di tale operazione la riserva da sovrapprezzo azioni risulterebbe pari a complessivi Euro 12.577.286 e quindi di importo ampiamente capiente ai fini della distribuzione del dividendo in natura

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prospettato per l'ammissione di Mondo TV Suisse all'AIM Italia.

La proposta all'assemblea dei soci da parte del Consiglio di Amministrazione della Mondo TV S.p.A. è pertanto di approvare l'utilizzo sia della riserva per vendita di azioni di Mondo Tv France che la riserva da sovrapprezzo azioni nei limiti suddetti al fine di annullare le poste rettificative per un importo totale pari ad euro 3.360.683.

Il Presidente quindi apre la discussione sull'argomento ed invita gli azionisti che intendano intervenire a prendere la parola.

Non avendo alcun socio chiesto la parola ed esauritasi così la discussione, il Presidente invita i Soci a deliberare in merito all'annullamento delle poste rettficative di cui alla proposta del Consiglio di Amministrazione, esprimendo il proprio voto mediante alzata di mano.

L'Assemblea, preso atto di quanto esposto nella Relazione sui punti all'ordine del giorno e di quanto espresso in data odierna dal Presidente, all'unanimità dei presenti, così come riportato nella tabella allegata sub "A" come "Foglio Presenze e Votazioni", sul primo punto all'ordine del giorno

delibera

• di approvare l'annullamento di poste rettificative di importo totale pari ad euro 3.360.683 come sopra esposte mediante:
• $(i)$ utilizzo della riserva per vendita di azioni di Mondo Tv France, iscritta in bilancio per euro 2.339.677, ed
• (ii) utilizzo della riserva da sovrapprezzo azioni per la parte residua pari ad

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euro 1.021.006.

Sul secondo punto all'Ordine del giorno, "Distribuzione in natura ai soci di parte della riserva di sovrapprezzo, attraverso l'assegnazione di azioni della controllata Mondo TV Suisse S.A.: deliberazioni inerenti e consequenti" il Presidente informa gli Azionisti presenti che la presente delibera concerne la distribuzione di un dividendo straordinario in natura sotto forma di azioni di Mondo TV Suisse S.A. (la "Controllata"), a valere sulla riserva di sovrapprezzo azioni, nell'ambito della procedura di ammissione al mercato AIM Italia delle medesime azioni della Controllata.

Su proposta del Socio Rodinò i presenti dispensano il Presidente dalla lettura della Relazione Illustrativa sui punti all'ordine del giorno in relazione a questo secondo punto.

Il Presidente rammenta che la distribuzione del dividendo straordinario è finalizzata a consentire una sufficiente diffusione al mercato delle azioni della Controllata attraverso l'assegnazione agli azionisti Mondo TV di azioni rappresentanti circa il 18,87% del capitale sociale della Controllata. Poiché alla data del 31 gennaio 2015, la partecipazione del 100% in Mondo TV Suisse è contabilizzata per Euro 83.973, per effetto della distribuzione il patrimonio netto della Capogruppo sarà ridotto di Euro 14.796. Si prevede inoltre che la diffusione delle azioni della Controllata avverrà con un rapporto di assegnazione di 1 azione Mondo TV Suisse per 14 azioni Mondo TV possedute. Si rammenta che il regolamento di AIM Italia prevede un lotto minimo per la negoziazione delle azioni ammesse a quotazione su

$#_{\wedge}$

tale listino, pertanto gli azionisti assegnatari potrebbero ricevere un numero di azioni non necessariamente pari al lotto minimo o ad un multiplo di esso (c.d. spezzature). Le azioni saranno prevedibilmente assegnate ad un valore di 2,6 Euro per azione (corrispondente al valore normale di ciascuna azione determinato in base ad apposita valutazione redatta su incarico di Mondo TV da un perito esperto contabile e fiscale indipendente) per un valore complessivo distribuito di Euro 4.907.340. Tale assegnazione gratuita sarà effettuata da Mondo TV attraverso la distribuzione in natura, attingendo ad una quota della riserva di sovrapprezzo azioni. Si precisa peraltro che stante la circostanza che la distribuzione riguarda una porzione della riserva di sovrapprezzo, l'operazione risulta non avere di per sé alcun effetto fiscale diretto per gli azionisti assegnatari. A questo punto il Presidente richiama in sintesi le ragioni sottese all'operazione della quotazione di Mondo TV Suisse sull'AIM Italia che possono riassumersi nelle possibilità di: i) valorizzare la partecipazione della Mondo TV Suisse, creando valore anche per gli azionisti; ii) fornire alla Mondo TV Suisse un più alto profilo per attrarre nuove commesse; iii) rendere più agevole l'eventuale ingresso nel medio termine di soci istituzionali e/o industriali, ovvero comunque poter ricorrere più agevolmente a forme di capitalizzazione per reperire nuove risorse qualora necessario per finanziare futuri eventuali piani straordinari attualmente non previsti. Come enunciato da Borsa Italiana S.p.A. infatti l'AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale è il mercato di Borsa Italiana dedicato alle piccole e medie imprese ad alto potenziale di crescita e nasce il 1 marzo 2012 dall'accorpamento dei mercati AIM

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Italia e MAC. AIM Italia offre alle imprese di piccola e media dimensione la possibilità di accedere in modo efficiente ad una platea selezionata di investitori focalizzati sulle small caps ed è concepito per offrire un percorso più rapido e flessibile alla quotazione. Alla luce di tali caratteristiche si è ritenuto tale mercato come l'ambiente più adeguato per valorizzare le caratteristiche di Mondo TV Suisse.

In considerazione del fatto che l'azionariato di Mondo TV risulta essere attualmente così suddiviso,

Azionista Mondo Tv S.p.A.	Numero di azioni	Percentuale
Orlando Corradi	10.932.931	41,37%
Yin Wei	2.642.414	10,00%
Kabouter	1.233.215	4,67%
Mercato	11.616.268	43,96%
Totale	26.424.828	100,00%

ad esito della predetta assegnazione, l'azionariato di Mondo TV Suisse risulterà

così suddiviso

Azionista Mondo Tv Suisse SA	Numero di azioni	Percentuale
Mondo Tv	8.077.512	80,78%
Managers	35.000	0,35%
Orlando Corradi	780.924	7,81%
Yin Wei	188.744	1,89%
Kabouter Management LLC	88.087	0,88%
Mercato	829.733	8,30%
Totale	10.000.000	100,00%

La cedola rappresentativa delle azioni assegnate gratuitamente, contrassegnata

dal n. 6, sarà staccata alla data dell'ammissione delle azioni di Mondo TV Suisse,

$\overbrace{ }$

prevedibilmente nel mese di aprile 2015. Si precisa che in ogni caso l'assegnazione delle azioni di Mondo TV Suisse sarà subordinata all'ammissione a guotazione della medesima su AIM Italia da parte di Borsa Italiana S.p.A.. Tenuto conto di quanto precede e del valore per azione del titolo Mondo TV. pari a Euro 3,42 alla data del 16 marzo 2015, si evidenzia che il Dividend Yield è quindi pari a circa il 5,4%. Si rammenta ai presenti che la proposta all'assemblea dei soci da parte del Consiglio di Amministrazione della Mondo TV S.p.A. è pertanto di approvare la distribuzione in natura ai soci di parte della riserva da sovrapprezzo di azioni, attraverso l'assegnazione gratuita di azioni della controllata Mondo TV Suisse S.A. secondo le modalità sopra enunciate.

Il Presidente cede la parola al dott. Marcello Ferrari, il quale, a nome del Collegio Sindacale, esprime parere favorevole alla distribuzione in natura ai soci di parte della riserva da sovrapprezzo azioni, attraverso l'assegnazione di azioni della controllata Mondo TV Suisse S.A..

A questo punto il Presidente informa innanzitutto i presenti che la Mondo TV Suisse, per poter procedere alla richiesta di ammissione ad AIM Italia, ha già dato mandato ai propri consulenti affinché siano individuati i necessari adeguamenti statutari e di governance, in particolare recependo e implementando la disciplina prevista dal Regolamento Emittenti AIM Italia in quanto compatibile con il diritto svizzero sviluppando un processo dialettico con il Nomad e Borsa Italiana. Allo stato sono quindi in corso tutte le opportune verifiche. Ai medesimi consulenti è stato altresì dato mandato affinchè tutte le necessarie azioni per tale adequamento vengano eseguite nel rispetto della normativa svizzera applicabile. Nel sottolineare altresì che un'analisi più approfondita della stessa sarà resa disponibile al pubblico con il documento di ammissione che sarà redatto e pubblicato in conformità al Regolamento Emittenti AIM Italia nei termini ivi previsti il Presidente rammenta ai presenti che la Mondo TV Suisse, costituita nel mese di febbraio 2014, è una società focalizzata nella produzione di serie televisive animate di alta qualità da sviluppare in partnership con clienti provenienti da paesi extra europei che non siano già partner di produzione della Capogruppo. Il modello della Mondo TV Suisse quindi costituisce il presupposto necessario per una importante integrazione per lo sviluppo internazionale del gruppo Mondo TV all'intero del settore della produzione di cartoni animati e del licensing e merchandising.

Peraltro il Presidente sottolinea ancora come la distribuzione di riserva da sovrapprezzo all'ordine del giorno, e il conseguente stacco del dividendo in natura, che dovrebbe avvenire prevedibilmente entro aprile 2015, siano in ogni caso condizionati all'ammissione sul mercato AIM Italia delle azioni della Mondo TV Suisse da parte di Borsa Italiana.

Il Presidente quindi apre la discussione sull'argomento ed invita gli azionisti che intendano intervenire a prendere la parola.

Non avendo alcun socio chiesto la parola ed esauritasi così la discussione, il Presidente invita i Soci a deliberare in merito alla distribuzione in natura ai soci di parte della riserva di sovrapprezzo, attraverso l'assegnazione di azioni della controllata Mondo TV Suisse.

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L'Assemblea, preso atto di quanto esposto nella Relazione sui punti all'ordine del giorno e di quanto espresso in data odierna dal Presidente, condividendo l'opportunità dell'operazione e della quotazione su AIM Italia della controllata Mondo TV Suisse S.A., all'unanimità dei soci presenti in assemblea, così come riportato nella tabella allegata sub "A" come "Foglio Presenze e Votazioni", sul secondo punto all'ordine del giorno

delibera

• di distribuire in natura ai soci parte della riserva da sovrapprezzo di azioni, attraverso l'assegnazione gratuita di azioni della controllata Mondo TV Suisse S.A. secondo i criteri qui di seguito riportati in sintesi:
• Rapporto di assegnazione delle azioni della Controllata di una azione per 14 (quattordici) azioni possedute dalla Società: il numero complessivo di azioni distribuite sarà quindi pari a 1.887.487 su un totale di 10.000.000;
• Valore di ciascuna azione distribuita pari a Euro 2,6 determinato sulla base di apposita perizia indipendente per un valore complessivo distribuito di circa Euro 4.907.466 mediante utilizzo della riserva da sovrapprezzo di azioni;
• Stacco condizionato all'ammissione di Mondo TV Suisse ad AIM Italia da parte di Borsa Italiana S.p.A..

Il Presidente informa i presenti che il provvedimento di ammissione ad AIM Italia da parte di Borsa Italiana e la conseguente data di stacco saranno comunicati con successivi avvisi che saranno pubblicati sia sul sito Internet della società, che sul

sito Internet di Borsa Italiana e su un quotidiano a diffusione nazionale.

Il Presidente, constatato che non sono intervenute variazioni nel numero degli azionisti partecipanti all'Assemblea e che non vi è altro da deliberare, dichiara chiusa la presente assemblea alle ore 9,10 dando mandato al Dott. Carlo Marchetti di provvedere ai depositi di legge e a mettere a disposizione del pubblico la documentazione relativa alla presente assemblea richiesta dalla normativa vigente e di provvedere altresì alla relativa pubblicità.

Il Presidente Le Smith

Il Segretario Jeunes Junglis

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$\vdots$
ĵ
l

Numero	Intervenuti
		Rappresentantelin proprio	ಕ್	Numero azioni ordinarie	Voto prima delibera	Voto seconda delibera
	Corradi Orlando	Carlo Palocci	41,3737%	10.932.931	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE
	Walter Rodino	in proprio	0,0000%
					FAVOREVOLE	FAVOREVOLE
	ENSIGN PEAK ADVISORS INC.	Antonio Agostini	0.5517%	145.773	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE
	AXA WORLD FUNDS	Antonio Agostini	1353%	300.000	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE
	BOGLE OFFSHORE OPPORTUNITY FUND II SRI, LTD	Antonio Agostini	0,0007%	175	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE
	TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC CORPORATION SERVICE COMPANY	Antonio Agostini	0.0286%	7563
	HIGHMARK LIMITED-HIGHMARK LONG/SHORT EQUITY 1				FAVOREVOLE	FAVOREVOLE
		Antonio Agostini	0,0302%	7.976	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE
	TWO SIGMA EQUITY PORTFOLIO, LLC	Antonio Agostini	0.0064%	1.678	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE
	TWO SIGMA SPECTRUM PORTFOLIO LLC.	Antonio Agostini	0,0155%	4108	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE
	BOGLE WORLD OFFSHORE FUND LTD CO CITI HEDGE FUND SERVICES LTD	Antonio Agostini	0,0008%	ă	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE
	BOGLE OPPORTUNITY FUND II, LP	Antonio Agostini
			0,0004%	$\frac{10}{2}$	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE
	BOGLE OPPORTUNITY FUND II SRI, L.P	Antonio Agostini	0.0004%	117	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE
	BOGLE OFFSHORE OPPORTUNITY FUND II LTD CO CITI HEDGE FUND SERVICES LTD	Antonio Agostini	0,0018%	479	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE
	COMPASS SAV II, LLC	Antonio Agostini	0,0001%	8	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE
	COMPASS OFFSHORE SAV II PCC LIMITED	Antonio Agostini	0,0001%	52
٩	KABOUTER FUND II LLC C/O KABOUTER MANAGEMENT LLC				FAVOREVOLE	FAVOREVOLE
		Antonio Agostini	1,6943%	447.711	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE
	KABOUTER FUND I QP LLC G/O KABOUTER MANAGEMENT LLC	Antonio Agostini	2,4052%	635.567	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE
	TOTALE ED ESITO		47,2452%	12.484.456	APPROVATA
						APPROVATA

July 1998 $\searrow$

Jeunis Just