Pierrel

AGM Information • Apr 21, 2015

PIERREL S.p.A. Sede legale a Capua, S.S. Appia 7bis 46/48 Capitale sociale Euro 11.352.692,80, i.v Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta n. 04920860964

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PIERREL S.P.A. (LA "SOCIETÀ") CONVOCATA PER IL GIORNO 5 GIUGNO 2015 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. N. 58/1998

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale di Pierrel S.p.A. per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 e determinazione dei relativi compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, in occasione dell'Assemblea chiamata ad approvare, in sede ordinaria, il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, convocata per il giorno 5 giugno 2015, giungerà a scadenza il Collegio Sindacale della Società, nominato dall'Assemblea ordinaria in data 22 maggio 2012 per il triennio 2012-2014.

In ragione di quanto precede, in occasione della prossima Assemblea sarete pertanto chiamati a deliberare in merito: (a) alla nomina del Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti; (b) alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale e (c) alla determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale.

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4.1 Nomina del Collegio Sindacale

Alla nomina del Collegio Sindacale della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dal D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF") e dai relativi regolamenti attuativi, nonché dallo Statuto ai quali si rimanda per quanto appresso non espressamente indicato.

In particolare, ai sensi del paragrafo 25.1 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre Sindaci effettivi, ed elegge altresì due Sindaci supplenti. I Sindaci così nominati restano in carica per tre esercizi (2015-2017), con scadenza in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio relativo all'ultimo esercizio della carica.

I Sindaci sono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 4,5% del capitale sociale.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e può votare soltanto una lista. I Soci appartenenti al medesimo gruppo e i Soci che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere articolare in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente, all'interno delle quali i candidati devo essere indicati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista dovrà contenere tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e due candidati alla carica di Sindaco supplente, tra i quali il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo e il primo candidato alla carica di Sindaco supplente devono essere in possesso dei requisiti di professionalità richiesti dalla normativa vigente, anche regolamentare.

Possono assumere la carica di Sindaco i soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma del TUF, nonché dei requisiti di onorabilità e professionalità di cui al D.M. 30 marzo 2000, n. 162 con riferimento al settore ed alle attività strettamente attinenti a quelli svolti dalla Società e quindi a quelli medico-farmaceutico e giuridico-economico.

Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità dei componenti del Collegio Sindacale trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

I Sindaci, inoltre, devono rispettare il limite al cumulo degli incarichi di cui all'articolo 144-terdecies del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato.

Ciascuna lista che concorra per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio e che presenti, considerando sia la sezione "Sindaci Effettivi" che la sezione "Sindaci Supplenti", almeno tre candidati deve includere nella sezione "Sindaci Effettivi" almeno un candidato appartenente al genere meno rappresentato posto al primo o al secondo posto della lista medesima. Qualora la sezione dei "Sindaci Supplenti" di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Le liste dei candidati devono essere depositate a cura degli Azionisti, entro l'11 maggio 2015, con le seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani presso la sede legale della Società, Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46-48; (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo pierrelspa@registerpec.it. In tutti i casi, in occasione del deposito devono essere fornite le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla trasmissione delle liste. Le liste saranno quindi messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (i.e. entro il 15 maggio 2015), con le modalità previste dalla normativa vigente.

Si ricorda che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Le liste devono essere depositate corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo Statuto e dalla normativa vigente. A tal fine, si rammenta in particolare che, unitamente alle liste, devono essere depositate: (a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nel capitale della Società, (b) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità ed a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché di essere in possesso di tutti i requisiti previsti dalla normativa legislativa e regolamentare vigente, nonché dallo Statuto, per poter assumere la carica, (c) i curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso, l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società, (d) di una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato, con questi ultimi, e (e) ogni ulteriore informazione richiesta dalle disposizioni di legge e di regolamento, nonché l'ulteriore documentazione indicata dall'articolo 144-sexies, quarto comma del TUF.

Secondo quanto previsto dalla Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la CONSOB raccomanda agli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, di fornire nella predetta dichiarazione le seguenti informazioni:

(i) le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. In particolare, si raccomanda di indicare tra le citate relazioni almeno quelle elencate al punto 2 della Comunicazione CONSOB sopra richiamata. In alternativa, dovrà essere indicata l'assenza di relazioni significative;

(ii) le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'articolo 148, secondo comma del TUF e all'articolo 144-quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato.

Le liste presentate dai soci senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Per quanto riguarda il meccanismo di nomina del Collegio Sindacale e dei Sindaci supplenti, si ricorda che – ai sensi del paragrafo 26.6 dello Statuto – si procede come segue:

• (i) due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni; nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza dei voti dei presenti;
• (ii) un Sindaco effettivo ed un Sindaco supplente saranno invece tratti dalla seconda lista più votata e che non è collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla lettera a) che precede, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella stessa lista, nelle rispettive sezioni (la "Lista di Minoranza"). In caso di parità di voti fra due o più Liste di Minoranza, si procederà a nuova votazione tra queste da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale Lista di Minoranza, e di conseguenza eletti i candidati inseriti in tale lista, quella che ottenga il maggior numero di voti.

Qualora nel Collegio Sindacale così formato non sia presente almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato, si applicheranno le disposizioni previste dal paragrafo 26.6 dello Statuto, a cui si rimanda.

Nel caso sia presentata o riceva voti una sola lista e purché la medesima ottenga la maggioranza dei voti dei presenti, tutti i Sindaci saranno tratti dalla stessa, risultando eletti Sindaci effettivi quelli indicati nella prima sezione e Sindaci supplenti quelli indicati nella seconda sezione. Qualora nel Collegio Sindacale così formato non sia presente almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato, si applicheranno le disposizioni previste dal paragrafo 26.8 dello Statuto, a cui si rimanda.

Nel caso in cui non sia presentata o non riceva voti alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina del Collegio Sindacale della Società composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, esprimendo il Vostro voto in favore di una delle liste presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Con riferimento alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 148, comma 2-bis, del TUF e del paragrafo 26.7 dello Statuto, il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea ordinaria tra i Sindaci effettivi eletti dalla Lista di Minoranza.

Fermo quanto precede, nel caso in cui sia presentata una sola lista la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.

Vi invitiamo pertanto a nominare il Presidente del Collegio Sindacale, nel rispetto delle disposizioni sopra richiamate.

4.3 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale

Con riguardo alla determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale, si rammenta che, ai sensi dell'articolo 2402 del codice civile e del paragrafo 25.6 dello Statuto, il compenso dei Sindaci effettivi è determinato dall'Assemblea ordinaria all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

A tal fine, si ricorda che i compensi annuali lordi dei componenti del Collegio Sindacale attualmente in carica sono pari a Euro 30.000 per i Presidente ed Euro 20.000 per gli altri Sindaci effettivi.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte a tal riguardo e Vi invita pertanto a determinare il compenso dei componenti del Collegio Sindacale sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dell'Assemblea.

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Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Raffaele Petrone