IRCE

AGM Information • Apr 28, 2015

IRCE $S.p.A. - IMOLA -$ C.F. 82 001 030 384 - P.IVA 00 707 431 201

IRCE S.p.A.

Sede: Via Lasie n. 12/a - 40026 Imola (BO)

P. I.V.A. 00 707 431 201

C.F 82 001 030 384 - R.E.A n.266734 - BO 001785

VERBALE ASSEMBLEA ORDINARIA 24 APRILE 2015

Il giorno 24 aprile 2015 alle ore 11.00 in Imola, presso la sede sociale di Via Lasie 12/a, si è riunita, in prima convocazione, l'Assemblea ordinaria di IRCE SpA.

Assume la presidenza, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Filippo Casadio.

Il Presidente propone ai presenti di nominare, attraverso votazione per alzata di mano, la Dott.ssa Elena Casadio a svolgere le funzioni di segretario. L'Assemblea concorda all'unanimità con la proposta del Presidente.

Il Presidente comunica poi agli Azionisti che:

• l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato sul quotidiano "Il Giornale" del 17 marzo 2015, inviato alla Borsa Italiana S.p.A e messo a disposizione sul sito internet della società www.irce.it;
• il fascicolo contenente il progetto di bilancio separato ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2014, con la relativa relazione degli Amministratori e le relazioni del Collegio Sindacale e della società di Revisione sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la Borsa Italiana. La suddetta documentazione è stata altresì pubblicata sul sito internet della società;
• l'ordine del giorno è il seguente:
• 1. Bilancio al 31 dicembre 2014 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale: delibere conseguenti
• 1. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014
• 1. Relazione sulla remunerazione, delibere inerenti

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Sono presenti:

per il Consiglio di Amministrazione il Presidente Dott. Filippo Casadio ed i Consiglieri Ing. Francesco Gandolfi Colleoni, Dott. Gianfranco Sepriano, Dott. Dallago Orfeo e Dott.ssa Francesca Pischedda;

Foglio nr.

• per il Collegio Sindacale il Presidente Dott. Fabio Senese ed i Sindaci effettivi Dott. Adalberto Costantini e Dott.ssa Donatella Vitanza;
• in proprio o per delega n.10 Azionisti, legittimati all'intervento in Assemblea, per complessive n.18.243.040 azioni, pari al 64,8% del totale delle n. 28.128.000 azioni che costituiscono l'intero capitale sociale.

Il Presidente informa che, in base alle disposizioni CONSOB:

• l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, completo del numero delle azioni depositate, dei deleganti, nonché dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e usufruttuari, verrà allegato al verbale assembleare sotto la lettera "A";
• l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art.120 del Testo Unico D.Lgs 24 febbraio 1998 n.58, è il seguente:

Azionista	N. Azioni	Percentuale detenuta
Aequafin S.p.A	14.071.529	50,027%

• alla data odierna la società Aequafin S.p.A detiene indirettamente, tramite la controllata IRCE S.p.A, n. 1.370.324 azioni pari al 4,87%;
• il Consiglio di Amministrazione non è a conoscenza di accordi parasociali tra gli azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o al trasferimento delle stesse, come indicati nell'art.122 del T.U.F;

Il Presidente constata che, ai sensi dell'art. 2368 del Codice Civile, la presente assemblea è validamente costituita e dichiara aperta la seduta, passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno.

Punto 1. Bilancio al 31 dicembre 2014 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale: delibere conseguenti

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Il Presidente propone, ottenendo il consenso dell'Assemblea, di omettere la lettura delle tabelle di bilancio e della Nota Integrativa in quanto contenuti nei fascicoli precedentemente distribuiti e messi a disposizione del pubblico nei termini di legge e di limitarsi alla lettura della Relazione sulla Gestione e della proposta di distribuzione del dividendo formulata dal Consiglio di Amministrazione.

Foglio nr.

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Il Presidente dà quindi lettura della Relazione sulla Gestione e della proposta di distribuire un dividendo pari ad € 0,03 lordi per ciascuna azione in circolazione (escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della società), che sarà prelevato dall'utile di esercizio e messo in pagamento il giorno 27 maggio 2015, con data di stacco 25 maggio 2015, con record date il 26 maggio 2015 e di destinare il residuo dell'utile netto, dopo il pagamento dei dividendi, a riserva straordinaria.

Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Fabio Senese, il quale procede a dare lettura della relazione del Collegio Sindacale.

Il Presidente, constatato che nessuno degli intervenuti ha abbandonato la sala, pone in votazione per alzata di mano:

• a) il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2014, la relativa Nota Integrativa e la Relazione sulla gestione:
• b) la proposta di distribuire un dividendo in ragione di € 0,03 lordi per ciascuna azione in circolazione (escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della società), che sarà prelevato dall'utile di esercizio e messo in pagamento il giorno 27 maggio 2015, con data di stacco 25 maggio 2015, con record date il 26 maggio 2015 e di destinare il residuo dell'utile netto, dopo il pagamento dei dividendi, a riserva straordinaria.

L'Assemblea approva all'unanimità:

• a) il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2014, la relativa Nota Integrativa e la Relazione sulla gestione.
• b) la proposta di distribuire un dividendo in ragione di $\epsilon$ 0,03 lordi per ciascuna azione in circolazione (escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della società), che sarà prelevato dall'utile di esercizio e messo in pagamento il giorno 27 maggio 2015, con data di stacco 25 maggio 2015, con record date il 26 maggio 2015 e di destinare il residuo dell'utile netto, dopo il pagamento dei dividendi, a riserva straordinaria.

Il Presidente comunica che, in ossequio a quanto richiesto dalla CONSOB nella Comunicazione n. 96003558 del 18 aprile 1996, il numero delle ore impiegate e del corrispettivo fatturato dalla

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PricewaterhouseCoopers S.p.A per la revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio (comprensivá dello svolgimento delle attività di controllo della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili) e del bilancio consolidato e della revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato, sono 805 ore per un corrispettivo di 40.800 euro per il bilancio di esercizio, 205 ore per un corrispettivo di 10.500 euro per il bilancio consolidato e 284 ore per un corrispettivo di 19.900 euro per il bilancio consolidato semestrale abbreviato, per un totale complessivo di 1.294 ore e 71.200 euro

Foglio nr.

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Punto 2. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014

Il presidente propone anche in questo caso, ottenendo il consenso dell'Assemblea, di omettere la lettura delle tabelle di bilancio e della Nota Integrativa

Si procede quindi alla presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014.

Il Bilancio consolidato di Gruppo ed il bilancio separato di IRCE SPA al 31 dicembre 2014, con i relativi allegati, nonché la Relazione del Collegio Sindacale e le Relazioni della Società di Revisione vengono riportati in allegato al presente verbale sotto la lettera "B".

Punto 4. Relazione sulla remunerazione, delibere inerenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 13 marzo 2015 la Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art.123 - ter del T.U.F e art.84 quater del Regolamento Emittenti.

La suddetta relazione illustra la politica della società in materia di remunerazione degli amministratori e fornisce un'adeguata rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione ed i compensi corrisposti, durante l'esercizio ed a qualsiasi titolo, agli amministratori ed ai sindaci (vedi allegato "C").

In conformità a quanto indicato nel comma 6 della'art.123 - ter del T.U.F l'assemblea è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, la deliberazione non è vincolante, l'esito del voto è posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art.125-quarter, comma 2.

L'Assemblea, all'unanimità, delibera in senso favorevole sulla Relazione sulla Remunerazione.

Il Presidente, constatato che è stata esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, ringrazia tutti gli intervenuti e dichiara chiusa l'assemblea alle ore 12.30

Il Segretario Dott. ssa/Lleria Casadio

Il Presidente

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ALLEGATO "A"

Elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega Assemblea 24 aprile 2015

PARTECIPANTE	SOCIO DELEGANTE	N. AZIONI
ALBANO ALESSANDRO	AEQUAFIN SPA	14.071.529
CASADIO CARLA		559.371
CASADIO CARLA	GANDOLFI COLLEONI GIULIA	452.500
CASADIO ELENA		333.500
CASADIO FILIPPO		561.371
CONTI DORIANO		15.845
DALLAGO ORFEO		587.267
GANDOLFI COLLEONI FRANCESCO		30.000
MONGARDI ANNAMARIA	PIRAZZOLI CARLO	435.000
MONGARDI ANNAMARIA		1.096.664
PIRAZZOLI CARLO		99.993
Totale azioni		18.243.040
Percentuale sul totale azioni 28,128,000		64,86