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Pierrel

Remuneration Information May 1, 2015

4430_def-14a_2015-05-01_2564272c-89c6-4789-bb42-4b21a8134463.pdf

Remuneration Information

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RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

RELATIVA ALL'ESERCIZIO SOCIALE 2014

Relazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni (il "TUF"), nonché ai sensi dell'articolo 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento Emittenti")

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2015

Premessa

La presente relazione sulla remunerazione (la "Relazione") è stata redatta da Pierrel S.p.A. (la "Società") ed è suddivisa nelle seguenti sezioni, in conformità all'articolo 123-ter del TUF:

SEZIONE I, recante:

  • la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di A. amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento all'esercizio successivo a quello di riferimento, quindi all'esercizio sociale $2015; e$
  • B. una descrizione delle finalità perseguite della politica sulla remunerazione e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione.

SEZIONE II, recante:

  • un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, A. compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, con evidenza della coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio sociale precedente; e
  • un'illustrazione analitica dei compensi corrisposti ai componenti dell'organo di B. amministrazione, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2014, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento, nonché i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte di attività svolte nell'esercizio 2014.

Ciascuna sezione della presente Relazione è articolata in conformità, a seconda dei casi, allo Schema 7bis o allo Schema 7-ter di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Nelle Tabelle 1 e 2 predisposte ai sensi dell'articolo 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti, sono infine indicate le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati, dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, nella Società e nelle società da questa controllate.

$ * $

SEZIONE I

$\mathbf{A}$ . POLITICA DELLA SOCIETÀ IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

La presente sezione della Relazione illustra la politica adottata dalla Società e definisce i criteri ai quali la Società intende attenersi ai fini della determinazione della remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento all'esercizio 2015 (la "Politica delle Remunerazioni").

Organi e soggetti coinvolti a)

La Politica delle Remunerazioni è stata predisposta e approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione") durante la riunione del 17 aprile 2015.

Essa sarà sottoposta al parere dell'Assemblea degli Azionisti (l'"Assemblea") che sarà convocata in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e del rinnovo dell'organo amministrativo e del Collegio Sindacale. Detta Assemblea sarà chiamata a deliberare, tra l'altro, sulla Sezione I della presente Relazione, fermo restando che tale deliberazione non avrà efficacia vincolante.

Il Collegio Sindacale della Società vigila sulla corretta e coerente applicazione della Politica delle Remunerazioni.

La Politica delle Remunerazioni in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società è determinata in coerenza con le previsioni normative e statutarie e, in particolare: (a) l'Assemblea degli Azionisti determina il compenso da attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, all'atto della loro nomina; (b) il Consiglio di Amministrazione determina, sentito il parere del Collegio Sindacale, il compenso per gli amministratori investiti di particolari cariche, ivi inclusi gli amministratori che partecipano ai comitati istituiti all'interno del Consiglio stesso.

$\mathbf{b}$ Comitato per la remunerazione

Alla data della presente Relazione, la Società non ha aderito al Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice"), ritenendo l'adesione a detto Codice non necessaria in considerazione delle esigenze gestionali e operative della Società.

Il Consiglio di Amministrazione della Società non ha ritenuto necessario o opportuno, in considerazione delle attività svolte dalla Società, nonché della sua struttura e organizzazione, costituire al proprio interno un Comitato per la remunerazione ai sensi dell'articolo 6, paragrafo 6.P.3 del Codice. Le funzioni di tale Comitato sono pertanto svolte direttamente dal Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità, anche in virtù della presenza di 3 amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma del TUF.

In particolare, oltre ad aver redatto e approvato la presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione. con riferimento alle attività svolte in sostituzione del Comitato, valuta periodicamente l'adeguatezza della Politica delle Remunerazioni e verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi prefissati.

$\mathbf{c})$ Esperti indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso della collaborazione di alcun esperto per la redazione della Politica delle Remunerazioni.

$\mathbf{d}$ Finalità e principi della Politica delle Remunerazioni

La Politica delle Remunerazioni di cui alla presente Relazione risponde a criteri di prudente gestione e sostenibilità dei costi della Società e persegue le seguenti finalità:

  • attrarre, trattenere e motivare un management dotato di qualità professionali di elevato standard, tali da consentire una gestione della Società efficiente e competitiva;
  • assicurare la creazione di valore per gli azionisti della Società in un'ottica di medio-lungo periodo;
  • garantire la sostenibilità della gestione della Società nel medio-lungo periodo;
  • parantire un sistema di remunerazioni del management anche basato sui risultati effettivamente conseguiti dalla Società e/o dalle sue singole divisioni;
  • allineare gli interessi degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società con quelli degli azionisti;
  • creare e mantenere un flusso informativo chiaro e trasparente verso l'esterno.

Le remunerazioni corrisposte dalla Società sono ritenute essere competitive rispetto alle aziende operanti nel settore della Società e aventi dimensioni simili a Pierrel e, al tempo stesso, sostenibili sotto il profilo economico, nonché rispondenti ad un principio di equità interna. Inoltre, al fine di assicurare stabilità al management e, conseguentemente, di garantire una gestione sociale in un'ottica di continuità, le remunerazioni previste a favore del management comprendono, per una parte non irrilevante, anche una componente fissa che, a parere del Consiglio di Amministrazione, è da ritenersi congrua anche nel caso in cui fosse l'unica parte effettivamente corrisposta a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance previsti per la corresponsione della parte variabile della remunerazione.

Fatta eccezione per la possibile adozione del piano di incentivazione di lungo termine per gli amministratori ed i dirigenti della Società descritto alla successiva lettera g), la Politica delle Remunerazioni non presenta cambiamenti rispetto all'esercizio sociale precedente.

Politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione $\epsilon$

L'Assemblea degli azionisti del 22 maggio 2012 ha determinato:

  • $(i)$ per il Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, un emolumento annuo lordo complessivo di Euro 100.000, da ripartirsi egualmente tra i consiglieri. Ai membri del Consiglio di Amministrazione è riconosciuto altresì il rimborso delle spese sostenute in ragione dell'incarico;
  • per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, carica attualmente ricoperta dal dott. $(ii)$ Raffaele Petrone, una remunerazione annua lorda di Euro 240.000, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione della carica, forfettariamente determinato in un importo annuale lordo pari ad Euro 40.000, e alla polizza sanitaria;
  • per l'Amministratore Delegato, carica attualmente ricoperta dal dott. Fulvio Citaredo che $(iii)$ riveste altresì la posizione di Direttore Generale della Società, una remunerazione lorda annua di Euro 240.000, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione della carica, forfettariamente determinato in un importo annuale lordo pari ad Euro 40.000.

Fermo quanto deliberato dall'Assemblea, si segnala che sia il dott. Petrone che il dott. Citaredo hanno rinunciato, su base volontaria e temporaneamente fino ad eventuale riconferma nella carica, a una parte dei compensi deliberati a proprio favore; in particolare, l'Amministratore Delegato ha rinunciato ad Euro 190.000 annui ed anche al rimborso forfettario di Euro 40.000 annui per le spese sostenute per la carica, mentre il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha rinunciato ad Euro 140.000 annui.

Per effetto di tali rinunce, pertanto, l'emolumento corrisposto su base annua dalla Società al Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato pari ad Euro 100.000 annui, oltre al rimborso delle spese effettivamente sostenute dallo stesso per l'esecuzione della carica, mentre quello all'Amministratore Delegato si è adeguato ad Euro 50.000 annui.

La Politica delle Remunerazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione consta esclusivamente delle componenti fisse sopra indicate, senza alcuna ulteriore voce variabile.

Per l'esercizio 2015 la Società intende riconoscere ai componenti del Consiglio di Amministrazione i medesimi compensi deliberati dall'Assemblea tenutasi in data 22 maggio 2012, come successivamente integrati dal Consiglio di Amministrazione con riferimento agli amministratori investiti di particolari cariche.

Con riferimento alla remunerazione attribuita al direttore generale della Società, carica attualmente ricoperta dal dott. Fulvio Citaredo (il "Direttore Generale"), al direttore dello stabilimento di Capua, dott. Toni Valente e al dirigente con responsabilità delle vendite ing. Fabio Velotti, dirigenti con responsabilità strategiche della Società oltre al Direttore Generale (i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche"), la Politica delle Remunerazioni prevede, oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica, un sistema di retribuzione composto da (a) una parte fissa, che rappresenta la porzione più significativa dell'intera remunerazione ("RAL" o "Base Salary"); e (b) una componente variabile annuale determinata sulla base del raggiungimento, da parte della Società o, a seconda dei casi, delle singole Divisioni del Gruppo Pierrel, di obiettivi di performance prestabiliti e descritti alla successiva lettera g) della presente Relazione. Con riferimento alla remunerazione attribuita al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, carica attualmente ricoperta dalla dott.ssa Maria Teresa Ciccone, altro dirigente con responsabilità strategiche della Società, la Politica delle Remunerazioni prevede, oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica, unicamente una retribuzione fissa.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la componente fissa della retribuzione attribuita al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sia di importo sufficiente a remunerare la prestazione dei soggetti interessati anche nel caso in cui la componente variabile, laddove prevista, non venga erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance prefissati.

Politica con riguardo ai benefici non monetari $f$

Il riconoscimento di benefici non monetari da parte della Società viene effettuata in conformità alle prassi di mercato e nel rispetto della normativa fiscale vigente.

La Politica delle Remunerazioni prevede i seguenti benefici non monetari: (a) una polizza assicurativa sanitaria a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione; (b) l'utilizzo di un'automobile aziendale a favore del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche; (c) l'utilizzo di un portatile, di uno smartphone e di una carta carburante a favore del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Non sono previsti ulteriori benefici non monetari.

Componenti variabili delle remunerazioni $g)$

Componente variabile annuale

I compensi previsti a favore del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevedono una componente variabile determinata in valore assoluto o in percentuale compresa tra un minimo del 20% e un massimo del 50% della componente fissa, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione (l"MBO").

Detta componente variabile è calcolata su base annuale ed è subordinata al raggiungimento di obiettivi predefiniti, determinati, a loro volta, sulla base di indici di profittabilità facilmente verificabili, nonché del bilancio di esercizio e delle valutazioni di benchmark di società analoghe operanti nel medesimo settore di riferimento della Società.

In particolare, l'MBO del Direttore Generale per l'esercizio 2014 prevede un bonus calcolato in proporzione al fatturato e all'EBITDA generato da singole Divisioni ovvero il riconoscimento di una somma una tantum al raggiungimento di obiettivi specifici individualmente assegnati.

In aggiunta a quanto sopra, si segnala che, ai sensi degli accordi in essere tra il Direttore Generale e la Società, è previsto che subordinatamente al raggiungimento da parte della Società di determinati obiettivi di medio termine da individuarsi congiuntamente con il Direttore Generale, la Società riconosca al Direttore Generale un bonus ulteriore per un valore annuo indicativo di Euro 60.000, da corrispondersi mediante attribuzione gratuita di azioni della Società o mediante pagamento in danaro.

L'MBO dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio 2014 prevede invece la corresponsione (a) di un bonus calcolato in proporzione all'EBITDA positivo e/o al fatturato derivanti da contratti per la fornitura di servizi tecnologici registrati dalla Divisione Manufacturing del Gruppo Pierrel per il dott. Valente e dalla Divisione Pharma del gruppo Pierrel per il ing. Velotti, entrambi come risultanti dal bilancio di esercizio certificato della Società; e (b) con esclusivo riferimento al dott. Valente una somma una tantum per le registrazioni di specialità farmaceutiche effettuate dalla Società in ciascun Paese.

In ogni caso, poiché la componente fissa rappresenta la porzione più significativa della retribuzione del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'eventuale mancata realizzazione degli obiettivi di performance sopra indicati non preclude a detti soggetti l'ottenimento di una remunerazione adeguata rispetto all'attività da essi svolta nonché agli standard del mercato di riferimento.

I compensi previsti a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione non prevedono alcuna componente variabile annuale.

In aggiunta a quanto sopra, a ciascun amministratore esecutivo, al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono essere attribuiti ulteriori compensi da corrispondersi al raggiungimento di obiettivi individuali, anche di natura non economica. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione può prevedere l'attribuzione di premi speciali al verificarsi di circostanze rilevanti e prestazioni eccezionali specifiche ed impreviste, fermo restando che tali premi non potranno comunque superare il 25% della componente fissa della remunerazione.

Piani di incentivazione a lungo termine

L'Assemblea degli Azionisti della Società riunitasi in data 19 giugno 2014 ha approvato, in seduta ordinaria, un piano di incentivazione di lungo periodo (cd. Stock Option Plan) riservato ad amministratori e dirigenti della Società (il "Piano di Stock Option 2014-2022" o anche il "Piano") e, in sede straordinaria, un aumento del capitale sociale per massimi Euro 2.500.000,00, inclusivi dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quinto, sesto e ottavo comma del codice civile, mediante emissione di massime n. 2.500.000 azioni Pierrel prive del valore nominale a servizio di tale Piano. In particolare il Piano di Stock Option 2014-2022, riservato ad amministratori e dirigenti della Società, prevede l'assegnazione gratuita di massimo n. 2.500.000 diritti di opzione per la sottoscrizione a pagamento di un pari numero di azioni ordinarie della Società da emettersi nell'ambito del predetto aumento del capitale (le "Opzioni").

L'assegnazione delle Opzioni non è subordinata al verificarsi di condizioni particolari ovvero al conseguimento da parte della Società e/o dei singoli beneficiari di determinati risultati di performance.

Ciascuna Opzione assegnata in esecuzione del Piano da diritto alla sottoscrizione di una azione ordinaria della Società di nuova emissione, a un prezzo pari alla media aritmetica dei prezzi di Borsa delle azioni Pierrel rilevati sul mercato nel periodo intercorrente tra la data di assegnazione delle Opzioni e il medesimo giorno del mese solare precedente, fermo restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di aumentare in qualsiasi momento il prezzo di esercizio delle Opzioni non ancora esercitate.

I diritti di Opzione saranno esercitabili decorso un periodo di tre anni dalla data di assegnazione e per i cinque anni successivi.

Non è prevista l'adozione di alcun vincolo di disponibilità per le Opzioni e le azioni ordinarie Pierrel che saranno sottoscritte dai beneficiari a seguito dell'effettivo esercizio delle Opzioni né, per le sole azioni Pierrel rivenienti dal Piano, alcun divieto e/o limitazione al loro trasferimento alla Società o a terzi.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 17 aprile 2015 ha approvato una modifica del Piano che consente l'individuazione dei beneficiari nel corso del 2015 (anziché come originariamente previsto entro il 31 dicembre 2014), da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014.

$h)$ Criteri per la valutazione degli obiettivi di performance

La componente variabile della remunerazione prevista per il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ha come orizzonte temporale l'esercizio sociale; pertanto il raggiungimento degli obiettivi di performance viene valutato su base annuale.

L'MBO previsto sia per il Direttore Generale che per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è suddiviso in diverse componenti indipendenti l'una dalle altre, ciascuna legata al raggiungimento di un determinato obiettivo. Il raggiungimento di ciascun obiettivo di performance, pertanto, comporta il riconoscimento della sola parte dell'MBO legata a quello specifico obiettivo.

Il raggiungimento degli obiettivi di performance alla base della componente variabile della remunerazione viene valutato dall'Amministratore Delegato e/o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, in

particolare, al termine di ciascun esercizio sociale; pertanto, la parte variabile della remunerazione viene solitamente corrisposta al soggetto interessato in una o più soluzioni a partire dalla fine dell'esercizio sociale in poi.

i) Politica delle Remunerazioni e perseguimento degli interessi a lungo termine

La Politica delle Remunerazioni adottata dalla Società è coerente con il perseguimento degli interessi di lungo periodo della Società, ossia la gestione efficiente e competitiva del business, mediante un top management dotato di qualità professionali di standard elevato, e la creazione di valore per gli azionisti.

Sistemi di pagamento differito $\ddot{i}$

La corresponsione della componente variabile della remunerazione al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche può essere differita rispetto al momento della sua maturazione fino ad un periodo massimo di sei mesi.

Tale eventuale differimento è determinato in maniera congrua in considerazione dei flussi finanziari e delle caratteristiche specifiche del business della Società.

$\bf k$ Clausole per il mantenimento degli strumenti finanziari

Non sono previste clausole per il mantenimento in portafoglio di strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

$\bf{D}$ Trattamenti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

La Politica delle Remunerazioni non definisce ex ante il trattamento economico da riconoscersi in caso di cessazione della carica e/o risoluzione, per qualsiasi causa, del rapporto di lavoro dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tuttavia, nell'ipotesi di interruzione del rapporto in essere con la Società per motivi diversi dalla "giusta causa", la prassi seguita dalla Società è di giungere alla risoluzione consensuale del rapporto, attraverso la stipulazione di accordi transattivi, anche in sede sindacale, ove applicabile, in linea con la prassi, la giurisprudenza più recente e i parametri di natura collettiva rilevanti, oltre che conformi agli obblighi di legge $e$ / $\circ$ di contratto applicabili.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche può essere altresì prevista un'indennità in caso di cessazione anticipata del rapporto (a titolo esemplificativo: nei casi di licenziamento ingiustificato e di incentivazione all'esodo), fermo restando quanto eventualmente previsto da norme e contratti collettivi applicabili.

Coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche diverse da quelle obbligatorie $m)$

In linea con la migliore prassi di mercato, nell'esercizio sociale 2014 la Società ha stipulato per il periodo 31 luglio 2013 – 30 luglio 2014 una polizza Directors & Officers con la compagnia assicuratrice Lloyd's e per il periodo 31 luglio 2014 – 30 luglio 2015 due polizze Directors & Officers con le compagnie assicuratrici Lloyd's e QBE a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per gli atti posti in essere da tali soggetti nello svolgimento del loro rispettivo incarico.

Politica retributiva con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di $\mathbf{n}$ partecipazione ai comitati e allo svolgimento di particolari incarichi

In linea con la migliore prassi di mercato, la Società riconosce agli amministratori incaricati dello svolgimento di particolari incarichi un compenso aggiuntivo rispetto al compenso loro attribuito per la carica di amministratori. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, ha determinato di attribuire (a) al Vice Presidente on. Cirino Pomicino un compenso annuo lordo ulteriore di Euro 20.000 per lo svolgimento della propria carica e i poteri allo stesso attribuiti ai sensi dello statuto sociale, (b) all'Amministratore avv. Mauro Fierro un compenso annuo lordo ulteriore di Euro 7.300 per la propria partecipazione al Comitato Parti Correlate con il ruolo di presidente, in considerazione del maggior impegno richiesto per il coordinamento dei lavori del Comitato e il collegamento con gli organi societari e le funzioni aziendali; e (c) al Vice Presidente on. Cirino Pomicino e all'Amministratore dott. Zetti un compenso annuo lordo ulteriore di Euro 5.350 per la propria partecipazione al Comitato Parti Correlate, in considerazione del maggior impegno richiesto per la partecipazione alle riunioni del Comitato e la stesura di pareri e relazioni.

$\mathbf{o}$ Riferimento a politiche retributive di altre società

La Politica delle Remunerazioni di cui alla presente Relazione è stata determinata dalla Società anche tenendo conto delle prassi esistenti e delle politiche retributive adottate da società analoghe operanti nello settore di riferimento della Società.

$B.$ PROCEDURE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI

La Politica delle Remunerazioni di cui alla presente Relazione è approvata dal Consiglio di Amministrazione e sarà sottoposta all'esame dell'Assemblea, che delibererà in senso favorevole o contrario sulla Sezione I della presente Relazione, ma in ogni caso in maniera non vincolante.

Con riferimento all'attuazione della Politica delle Remunerazioni, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei criteri stabiliti nella Politica delle Remunerazioni e sopra esposti:

  • determina gli obiettivi di performance al cui raggiungimento potrebbe essere ancorata l'eventuale componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi;
  • definisce le linee generali per la determinazione della componente variabile della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
  • valuta il raggiungimento degli obiettivi di performance sulla base dei risultati dell'esercizio e determina conseguentemente l'ammontare della eventuale remunerazione variabile degli amministratori esecutivi:
  • decide in merito ad eventuali premi speciali destinati ad amministratori esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché in merito alla pattuizione di eventuali indennità per la cessazione anticipata del rapporto.

$ * $

SEZIONE II

A. RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Si fornisce di seguito una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Ciascuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione (ossia: il dott. Raffaele Petrone, l'on. Paolo Cirino Pomicino, il dott. Fulvio Citaredo, il dott. Cesare Antonio Pietro Zetti e il prof. avv. Mauro Fierro), nonché ciascun componente del Collegio Sindacale (ossia: il dott. Antonio De Crescenzo, il dott. Claudio Ciapetti e il dott. Mario Giuseppe Cerliani) percepisce esclusivamente un compenso fisso, al quale si aggiunge il rimborso delle spese sostenute in dipendenza dell'incarico svolto, ad eccezione dell'Amministratore Delegato dott. Fulvio Citaredo, il quale ha espresso formale rinuncia al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della carica.

Detti compensi fissi sono definiti in base alla carica da ciascuno ricoperta all'interno del Consiglio di Amministrazione, nonché in considerazione dell'eventuale partecipazione al Comitato Parti Correlate. La quantificazione e l'eventuale adeguamento della remunerazione sono determinati altresì avuto riguardo alla specifica competenza maturata da ciascun consigliere.

Quanto alla remunerazione del Direttore Generale, carica anch'essa ricoperta dal dott. Fulvio Citaredo, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il dott. Toni Valente, l'ing. Fabio Velotti e la dott.ssa Maria Teresa Ciccone, questa è suddivisa nelle seguenti componenti:

  • un compenso fisso RAL, definito in base al ruolo ricoperto del soggetto all'interno della $(i)$ struttura e dell'organigramma aziendale, anche grazie ai livelli di performance raggiunti nel corso dell'esperienza; e
  • per i soli dott. Toni Valente e ing. Fabio Velotti, un MBO, rappresentata dalla $(i)$ remunerazione variabile di breve termine, la cui corresponsione è subordinata al raggiungimento di obiettivi predeterminati, volti alla creazione di valore nel medio-lungo periodo.

Non ci sono dirigenti con responsabilità strategiche diversi dal Direttore Generale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sopra indicati.

Alla data della presente Relazione la Società ha in essere un piano di incentivazione di lungo periodo (cd. Stock Option Plan) riservato ad amministratori e dirigenti della Società.

Inoltre, alla data della presente Relazione, non sono stati stipulati accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

B. ILLUSTRAZIONE DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2014

Di seguito sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2014 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate e collegate, ivi inclusa THERAMetrics holding AG ("TMX") ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Non vi sono Dirigenti con Responsabilità Strategiche che abbiano percepito, nel corso dell'esercizio 2014, compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Le informazioni relative ai compensi corrisposti a Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio di riferimento verranno pertanto fornite su base aggregata.

(A) (B) (C) (D) (1) (2) (3) (4) (5) (6)
Nome e
cognome
Carica Periodo
per cui è
stata
ricoperta
la carica
Scadenza
carica
Compensi
fissi
Compensi per
partecipazione
a comitati
Bonus e
altri
incentivi
Compensi variabili non
equity
Partecipazione
agli utili
Benefici
non
monetari
Altri
compensi
Totale
Raffaele
Petrone
Presidente del
C.d.A. (i)
9 ottobre
$-31$
dicembre
Assemblea di
approvazione
bilancio al
31.12.14
35.000 35.000
Amministratore
Delegato
1 gennaio
$-9$
ottobre
Nominato
Presidente del
C.d.A. in data
9 ottobre
2014
105.000 105,000
Amministratore
Delegato TMX
1 gennaio
$-31$
dicembre
Approvazione
bilancio al
31.12.14
60.000 60.000
Presidente
TMX
1 gennaio
$-31$
dicembre
Approvazione
bilancio al
31.12.14
Paolo
Cirino
Pomicino
(ii)
Vice Presidente 1 gennaio
$-31$
dicembre
Assemblea di
approvazione
bilancio al
31.12.14
40.000 5.350 45.350
Fulvio
Citaredo
(iii)
Amministratore
Delegato
9 ottobre
$-31$
dicembre
Assemblea di
approvazione
bilancio al
31.12.14
12.500 12.500
Direttore
Generale
1 gennaio
$-31$
dicembre
na 199.039 175.000
(iv)
374.039
Direttore
Generale ad
interim TMX
9 giugno
$-31$
dicembre
30 giugno
2015
60.000 ÷, i, 60.000
Mauro
Fierro
Consigliere 1 gennaio
$-31$
dicembre
Approvazione
bilancio al
31.12.14
20.000 7.300 $\sim$ 27.300
Cesare
Antonio
Pietro Zetti
(i)
Consigliere 1 gennaio
$-31$
dicembre
Assemblea di
approvazione
bilancio al
31.12.14
20.000 5.350 25.350
Rosario
Bifulco
Presidente del
CdA
1 gennaio
$-30$
settembre
Dimissioni
con efficacia
dal 30.09.14
60,000 $\sim$ $\sim$ $\overline{\phantom{a}}$ $\omega$ 60.000
Dirigenti con responsabilità strategiche 307.072 $\equiv$ 35.765 $\overline{\phantom{a}}$ 7.158 $\overline{\phantom{a}}$ 349.995
Antonio
De
Crescenzo
Presidente del
Collegio
Sindacale
1 gennaio
$-31$
dicembre
Assemblea di
approvazione
bilancio al
31.12.14
30.000 $\sigma$ $\overline{\phantom{a}}$ ÷ ÷ × 30.000
Claudio
Ciapetti
Sindaco
effettivo
1 gennaio
$-31$
dicembre
Assemblea di
approvazione
bilancio al
31.12.14
20.000 × 20.000
Mario
Giuseppe
Cerliani
Sindaco
effettivo
29 luglio
$-31$
dicembre
Assemblea di
approvazione
bilancio al
31.12.14
8.350 $\sim$ 8.350
Ferdinando
De Feo
Sindaco
effettivo
gennaio
$-29$
luglio
Dimissioni
con efficacia
dal 29.07.14
11.650 11.650

(i) Carica assunta in data 9 ottobre 2014 a seguito delle dimissioni dell'ing. Bifulco.

(ii) Consigliere nominato per cooptazione nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società dell'11 dicembre 2013 e confermato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 giugno 2014.

(iii) Consigliere nominato per cooptazione nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società del 9 ottobre 2014.

(iv) L'importo indicato nella voce "bonus e altri incentivi" per il dott. Fulvio Citaredo, Direttore Generale Corporate della Società, include circa Euro 80 mila relativi a premi erogati nel 2014 ma di competenza degli esercizi 2012 (circa Euro 60 mila) e 2013 (circa Euro 20 mila).

Ai sensi dell'Allegato 3A, Schema 7-ter Regolamento Emittenti, si riportano di seguito le partecipazioni detenute nella Società, nonché nelle società da questa controllate, dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché eventualmente dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultati dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal Direttore Generale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

COGNOME E
NOME
CARICA SOCIETÀ
PARTECIPATA
NUMERO
AZIONI
POSSEDUTE AL
31 DICEMBRE
2013
NUMERO AZIONI
ACQUISTATE
NELL'ESERCIZIO
2014
NUMERO
AZIONI
VENDUTE
NELL'ESERCIZI
O 2014
NUMERO
AZIONI
POSSEDUTE AL
31 DICEMBRE
2014
COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2014
Raffaele
Petrone (1)
Presidente del Consiglio
Amministrazione
Pierrel S.p.A. 17.945.000
$\sim$
۰ 17.945.000
THERAMetrics
holding AG (2)
72.406.405 208.520.925 71.026.874 209.900.456
COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2014
Rosario
Bifulco $(3)$
Presidente del Consiglio
$\overline{d}$
Amministrazione
Pierrel S.p.A. 2.779.686 2.779.686
THERAMetrics
holding AG
3.750.000 3.750.000

(1) Il dott. Petrone è titolare di una partecipazione nel capitale di Fin Posillipo S.p.A., titolare delle partecipazioni nella Società e in THERAMetrics holding AG indicate nella tabella, e ricopre la carica di amministratore delegato di Fin Posillipo S.p.A.

(2) Partecipazione detenuta per n. 511.250 azioni direttamente e per n. 209.389.206 per il tramite di Fin Posillipo S.p.A.

(3) Partecipazioni integralmente detenute per il tramite di società controllata

NUMERO DIRIGENTI CON
RESPONSABILITÀ STRATEGICHE CHE
DETENGONO PARTECIPAZIONI IN
SOCIETÀ DEL GRUPPO PIERREL
SOCIETÀ
PARTECIPATA
NUMERO AZIONI
POSSEDUTE AL 31
DICEMBRE 2013
NUMERO
AZIONI
ACOUISTATE
NUMERO
AZIONI
VENDUTE
NUMERO AZIONI
POSSEDUTE AL 31
DICEMBRE 2014
Pierrel S.p.A. 113.760 113.760

Il testo integrale della presente Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF è a disposizione del pubblico entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e che dovrà esprimere il proprio parere non vincolante sulla prima sezione della presente Relazione:

* * *

  • presso la sede legale della Società, in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis n. 46/48; $(i)$
  • $(ii)$ presso Borsa Italiana S.p.A., in Milano, Piazza degli Affari n. 6;
  • sul sito internet della Società http://www.pierrelgroup.com/Investor Relations/Corporate $(iii)$ Governance/Documentazione Assemblee azionisti al quale si rinvia.

La Relazione sulla Remunerazione sarà altresì distribuita ai partecipanti all'Assemblea di cui sopra.

Capua, 17 aprile 2015

Per il Consiglio di Amministrazione

Dott. Fulvio Citaredo Amministratore Delegato

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