Pre-Annual General Meeting Information • May 15, 2015
Pre-Annual General Meeting Information
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Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in assemblea straordinaria, per il giorno 5 giugno 2015, con all'ordine del giorno "Deliberazioni ai sensi dell'articolo" 2446 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti."
Al tale riguardo ed in ossequio al disposto del richiamato articolo, al Collegio Sindacale è fatto obbligo di presentare le proprie osservazioni sulla relazione relativa alla situazione patrimoniale della Società, che vengono qui di seguito esposte.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 aprile 2015, ha approvato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 dal cui esame sono emerse perdite superiori al terzo del capitale sociale, ed ha conseguentemente provveduto a convocare l'assemblea, anche in sede straordinaria, per l'assunzione di uno dei provvedimenti recati dal suddetto articolo 2446. A tale proposito si precisa che i dati presi come riferimento dal Consiglio di amministrazione nella propria relazione, sono quelli emergenti dal resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2015 ancora formalmente non approvato dal consiglio medesimo. In data 13 maggio 2015, la Società ha fatto pervenire al Collegio Sindacale il suddetto resoconto intermedio nonché la Relazione degli Amministratori (di seguito la "Relazione Illustrativa"), predisposta ai sensi dell'articolo 2446 del Codice Civile ed a norma dell'articolo 74, primo comma, del Regolamento di cui alla deliberazione Consob n.11971 del 14 maggio 2009 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito il "Regolamento Emittenti").
Dal momento che i documenti esaminati dal Collegio Sindacale, non sono ancora stati approvati nella loro forma definitiva dal Consiglio di Amministrazione della Società, il Collegio Sindacale terrà conto dei documenti aggiornati, nel caso in cui quelli definitivamente approvati dal Consiglio di Amministrazione, dovessero differire da quelli considerati.
Il Collegio Sindacale ritiene utile segnalare che la situazione patrimoniale al 31 marzo 2015 esaminata dagli scriventi, non è oggetto di revisione legale da parte di Reconta Ernst & Young, società cui è affidato l'incarico di revisione e del controllo contabile, e che pertanto gli ultimi dati revisionati e certificati a disposizione degli scriventi sono ad oggi quelli del bilancio al 31 dicembre 2014.
Pertanto il riscontro dei dati contenuti nel rendiconto periodico, sia dal punto di vista numerico, sia riguardo ai criteri di valutazione adottati, è stato fatto dal Collegio Sindacale in modo sintetico, attraverso l'assunzione di informazioni dalle funzioni preposte della Società. A tale riguardo, il Collegio Sindacale ha avuto anche uno scambio di informazioni con la società di revisione, che ha confermato l'assenza di criticità relativamente al periodo a cui fa riferimento il resoconto intermedio di gestione, fermo restando quanto già segnalato nella propria relazione al bilancio dell'esercizio 2014.
Nella loro Relazione Illustrativa gli Amministratori presentano la situazione economica e patrimoniale della Società al 31 marzo 2015, unitamente alla descrizione della posizione finanziaria alla medesima data. Da tale Relazione Illustrativa emerge che il patrimonio netto contabile alla data del 31 marzo 2015, è di 3.250.258 euro, e risulta così composto:
| 31 dicembre 2014 | 31 marzo 2015 | |
|---|---|---|
| Capitale sociale | 11.352.693 | 11.352.693 |
| Riserva sovraprezzo | 10.995.676 | 10.995.676 |
| Riserva azioni proprie | -994.690 | $-994.690$ |
| Riserva hedge cf | $-158.101$ | $-143.235$ |
| Altre riserve | 196 | 196 |
| Riserva jas | $-38.908$ | $-38.908$ |
| Riserva IFRS 3 | 871.912 | 822.436 |
| Perdita 2012 | $-3.400.429$ | $-3,400.429$ |
| Perdita 2013 | $-5.852.187$ | $-5.852.187$ |
| Perdita 2014 | $-7.495.502$ | $-7.495.502$ |
| Perdita al 31/03/2015 | $-1.995.792$ | |
| Patrimonio netto | 5.280,661 | 3.250.258 |
La tabella evidenzia che alla data del 31 marzo 2015: a) il totale delle perdite è di 18.743.910 euro di cui 1.995.792 euro maturate nel primo trimestre 2015; b) il totale algebrico netto delle riserve è di 10.641.475 euro; c) le perdite al netto delle riserve sono di 8.102.435 euro; d) il capitale sociale è di 11.352.693 euro; e) il patrimonio netto è conseguentemente di 3.250.258 euro.
Dai dati riportati emerge, quindi, che le perdite, al netto delle riserve, hanno ridotto il capitale per oltre un terzo del suo valore, e che dunque sono configurabili i presupposti di cui all'articolo 2446 del codice civile.
Come già evidenziato dagli amministratori nella loro Relazione Illustrativa, le perdite registrate dalla Società sono da ascriversi fondamentalmente:
Il Consiglio di Amministrazione nella sua Relazione Illustrativa ha fornito anche i dati relativi alla posizione finanziaria netta della Società, che risulta essere al 31 marzo 2015 negativa per 22,9 milioni di euro, in lieve aumento rispetto a quella al 31 dicembre 2014, che era di 22,5 milioni di euro.
Il Consiglio di Amministrazione nella sua Relazione Illustrativa, ma già precedentemente nella relazione al bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, ha sufficientemente illustrato le cause che hanno determinato i risultati economici negativi, unitamente alle iniziative intraprese o da adottare per garantire il mantenimento della continuità aziendale. Per una disamina approfondita delle cause all'origine dei risultati negativi conseguiti e delle iniziative individuate dal Consiglio di
Amministrazione della Società per garantire il mantenimento della continuità aziendale, si rimanda ai dettagli contenuti in tali documenti.
Il Collegio Sindacale fa anche presente che la Società di Revisione nella sua relazione al bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 ha rinviato a quanto illustrato dagli amministratori nel paragrafo "Continuità aziendale ed osservazioni sul profilo finanziario" indicando, a conclusione della loro informativa, che "Gli amministratori, pur in presenza di incertezze rilevanti che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, ritengono comunque ragionevole l'aspettativa di una positiva conclusione della azioni identificate, ed hanno pertanto ritenuto di continuare ad utilizzare tale presupposto nella redazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014.".
Relativamente alla azioni avviate dalla Società, il Collegio Sindacale segnala quanto segue:
in data 11 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione ha approvato i nuovi obiettivi del Piano aziendale di Gruppo 2015 - 2017 che include anche il Piano della Società, che sostanzialmente confermano, sotto il profilo strategico e operativo, quanto già delineato nel piano precedente aggiornandone gli obiettivi economici. I dati aggiornati prevedono ora, a livello di Società, per l'esercizio 2015, ricavi per circa 17,6 milioni di euro ed un EBITDA positivo per circa 0,5 milioni di euro. Il citato Piano conferma anche l'intenzione della Società di consolidare la propria posizione di provider globale nel settore farmaceutico, bio-farmaceutico e nel life science, puntando ad una crescita dei ricavi e della redditività anche delle partecipate e, quindi, di tutte le proprie Divisioni di business - CMO, Pharma e TCRDO, quest'ultima, organizzativamente, facente capo alla controllata THERAMetrics holding AG ("TMX"), quotata presso la SIX Swiss Exchange. Secondo quanto riferito dal Consiglio di Amministrazione nella propria Relazione Illustrativa, la crescita auspicata avverrà attraverso:
l'acquisizione di nuovi contratti a più alta marginalità; $"(i)$
$(ii)$ la specializzazione nella ricerca clinica a livello internazionale;
$(iii)$ il repositioning di farmaci pre-esistenti in nuove indicazioni terapeutiche;
$(iv)$ un crescente aumento dei volumi di tubofiale prodotte nello stabilimento di Capua (CE) per supportare sia le produzioni in conto terzi della Divisione CMO che il
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crescente sviluppo della Divisione Pharma principalmente sul mercato nordamericano, europeo e dell' Europa balcanica extra UE (Serbia e Macedonia), in cui nel corso del primo trimestre 2014 sono state avviate le registrazioni necessarie per l'immissione in commercio dell'anestetico dentale Orabloc®, che si prevede di ottenere in via definitiva entro il 2015."
Il Piano prevede anche una ulteriore lieve riduzione dei costi operativi della Divisione Holding, nella misura complessiva di circa il 3 % su base annua e per il triennio del Piano:
in aggiunta al Piano Industriale 2015-2017 il Consiglio di Amministrazione della Società, al fine di reperire ulteriori risorse finanziarie e di incrementare il fatturato della Società e del Gruppo, sta considerando anche nuove opportunità, da realizzare, congiuntamente o alternativamente, con partner industriali attivi nel settore farmaceutico, opportunità che prevedono, tra l'altro, operazioni di partnership finalizzate alla conclusione di business combination, di accordi di joint venture, accordi per la ricerca e sviluppo e/o accordi di licenza;
sempre per far fronte al fabbisogno finanziario netto della Società, il Consiglio di Amministrazione ha altresì previsto la cessione sul mercato di una quota di alcuni asset posseduti dalla Società;
a in data 18 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione alla delega conferitagli dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 12 novembre 2011, ex articolo 2443 del Codice Civile, ha deliberato un 'aumento di capitale di 3,4 milioni di euro, che si è concluso con la sua integrale sottoscrizione;
• le banche finanziatrici hanno accettato la proposta di rimodulazione del debito inoltrata dalla Società nel corso del mese di aprile 2014 che prevede (i) il pagamento di circa il 60% del debito complessivo a decorrere dal mese di giugno 2015 fino al mese di giugno 2021, mediante il pagamento di trimestralità crescenti su base annuale; (ii) il pagamento del debito residuo - orientativamente pari al 40% del debito complessivo - in un'unica soluzione (Bullet) al 31 dicembre 2021, con possibilità di rinegoziarne i termini mediante richiesta da inoltrare entro il 31 dicembre 2020; e (iii) il pagamento degli interessi sospesi in tre rate costanti entro il 31 dicembre 2015.
In merito a quest'ultimo punto, nella loro Relazione Illustrativa gli Amministratori riferiscono anche che la proposta di rimodulazione citata consentirà alla Società, dopo la firma degli accordi che dovrebbe avvenire nelle prossime settimane, di riclassificare, nel
passivo non corrente, passività finanziarie per un importo netto complessivo pari a circa 9 milioni di euro;
a fronte dei debiti scaduti al 31 marzo 2015 nei confronti dei fornitori e dell'Erario, sono state ipotizzate e già avviate sia azioni finalizzate ad accordi di rimborso rateale, anche oltre i 12 mesi, sia "ravvedimenti operosi" da formalizzare alle scadenze previste dalla vigente normativa.
Al riguardo il Collegio Sindacale non ha ulteriori osservazioni da formulare.
Gli Amministratori, tenuto conto delle iniziative già assunte e di quelle identificate, di cui danno atto nella loro Relazione Illustrativa redatta ai fini dell'assunzione dei provvedimenti ex articolo 2446 del codice civile, preso atto che per effetto delle perdite complessive, al netto delle riserve disponibili, il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo, ricorrendo la fattispecie di cui al primo coma dell'articolo 2446 del codice civile, propongono quindi all'Assemblea di "non adottare alcun provvedimento per il ripianamento delle perdite nette accumulate e di rinviare all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 l'eventuale adozione, ricorrendone i presupposti, dei provvedimenti previsti dall'articolo 2446, secondo comma, del codice civile". A tale riguardo il Collegio Sindacale fa anche presente che nella sua Relazione Illustrativa, il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene anche che "l'eventuale" rinvio all'esercizio successivo di qualsiasi decisione in merito alla effettiva copertura delle perdite consentirebbe alla Società non soltanto di verificare l'effettivo avveramento della normalizzazione descritta ........, ma anche di valutare la possibilità di eseguire alla data di rinvio, un'operazione di rafforzamento patrimoniale, qualora ritenuta necessaria e/o opportuna, avvalendosi, sussistendone i presupposti, del regime di semplificazione previsto dalla normativa applicabile, con un conseguente significativo beneficio in termini di tempo e costi. Regime di semplificazione ad oggi non disponibile per la Società per effetto dell'aumento di capitale recentemente eseguito."
Il Collegio Sindacale, pur ritenendo opportuno invitare il Consiglio di Amministrazione a tenere costantemente monitorata la situazione economica e finanziaria della Società, non ravvisa, al momento, motivi ostativi alla proposta di delibera avanzata dagli Amministratori.
Il Collegio Sindacale conferma infine che i documenti approvati dal Consiglio di Amministrazione svoltosi in data odierna, sono conformi, nel contenuto, a quelli ricevuti in data 13 maggio 2015 e considerati al fine della predisposizione del presente documento.
Napoli 15 maggio 2015
PER IL COLLEGIO SINDACALE
Dott. Antonio De Crescenzo (Presidente del collegio sindacale)
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