Exprivia

Raccolta N.4763- Repertorio N.6973
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEI SOCI DELLA -----------------SOCIETA' "EXPRIVIA S.P.A."------------------	Registrato a BARI il 08/05/2015
--------------------REPUBBLICA ITALIANA----------------------	n. 12341 Serie 1T
L'anno duemilaquindici, il giorno ventitre del mese di aprile,
alle ore quattordici e minuti trenta.-------------------------
in Molfetta, negli uffici amministrativi della società Expri
via S.p.A., alla via Adriano Olivetti n.11, ivi richiesto.----
Innanzi a me dott. MAURO ROBERTO ZANNA, notaio in Molfetta,
con studio alla via S. Angelo n. 24, iscritto nel Ruolo del
Collegio Notarile del Distretto di Trani, è presente----------
il dottor Favuzzi Domenico, nato a Molfetta il 18 aprile 1962,
in qualità di Presidente del Consiglio di Amministra-zione e
legale rappresentante della società "EXPRIVIA S.P.A.", società
costituita in Italia, con sede in Molfetta, via Adriano Oli-
vetti n.11, ove domicilia per la carica, capi-tale sociale eu-
ro 26.979.658,16 (ventisei milioni novecento-settantanovemila
seicentocinquantotto virgola sedici) intera-mente versato, di-
viso in numero 51.883.958 (cinquantuno mi-lioni ottocentoot-
tantatremila novecentocinquantotto) azioni ordinarie del valo-
re nominale di euro 0,52 (zero virgola cin-quantadue) riascu-
na, società con azioni quotate al Mercato Telematico Azionario
- Segmento Star di Borsa Italiana S.P.A., codice fiscale e nu-
mero di iscrizione nel Registro Imprese presso la C.C.I.A.A.
di Bari 00721090298, R.E.A.481202.-----------------------------
Il costituito, cittadino italiano, della cui identità perso-
nale, qualifica e poteri di firma io Notaio sono certo, mi di-
chiara che è riunita in questo luogo l'assemblea ordinaria e
straordinaria dei soci indetta in questo giorno alle ore 14,30
in seconda convocazione, per deliberare sul sequente
---------------------------ORDINE DEL GIORNO:----------------------
Parte Ordinaria----------------------------------
1. Presentazione e approvazione del Bilancio di Exprivia SpA
relativo all'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2014; presenta-
zione della Relazione sulla gestione del Consiglio di Ammini-
strazione, della Relazione sul Governo Societario e gli As-
setti Proprietari, della Relazione del Collegio Sindacale e
della società di revisione; deliberazioni conseguenti.-------- 2. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo relativo
all'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2014, della Relazione sul-
la gestione del Consiglio di Amministrazione, della Rela-zione
del Collegio Sindacale e della società di revisione.----------
3. Presentazione ed approvazione della Relazione sulle Remu-
nerazioni; deliberazioni conseguenti.-------------------------
4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni
proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Ci-
vile. ------------------------------------
Parte Straordinaria----------------------------------
1. Proposta di modifica degli articoli 5, 16, 19 dello statu-

to sociale; delibere inerenti e conseguenti.--

Proposta di modifica degli articoli 14 e 23 dello statuto sociale in tema di nomina e sostituzione dei Consiglieri di Amministrazione e dei Sindaci al fine di garantire l'equilibrio tra i generi nella composizione degli Organi sociali; delibere inerenti e conseguenti.-----------------------3. Proposta di modifica dell'art. 6 dello statuto ed introduzione dell'art. 6-bis, ai sensi dell'art. 127 quinquies del d.lgs. 58/1998 e dell'art. 20, comma 1 bis, del d.l.91/2014 convertito dalla legge 116/2014 (maggiorazione del voto); delibere inerenti e consequenti.-----------------------------------Il costituito, quindi, mi chiede di redigere il presente verbale ai sensi dell'art. 2375 codice civile. ------------------Aderendo alla richiesta fattami io notaio do atto di quanto seque ;------------------------------------Assume la Presidenza dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo 10 del vigente Statuto Sociale, il dottor Favuzzi Domenico, il quale ------------------------------------

--------------DICHIARA, VERIFICA E CONSTATA------------- la regolare convocazione dell'assemblea, ai sensi di legge e dell'articolo 8 dello statuto, giusta avviso di convocazio-ne pubblicato per estratto sul quotidiano "LaRepubblica" del 23 marzo 2015, così come disponibile dalla medesima data nel-la versione integrale presso la sede sociale in Molfetta, via Adriano Olivetti n.11, presso Borsa Italiana S.p.A., in Mila-no alla Piazza Affari n.6 e sul sito web della medesima so-cietà all'indirizzo www.exprivia.it nella sezione Investor Relations - Corporate Governance - Assemblee, -----------------------------

che l'assemblea indetta in prima convocazione per il giorno 22 aprile 2015 è andata deserta, come risulta dal relativo verbale aqli atti della Società, rep. 6965 del notaio Zanna;---- che alle ore quattordici e minuti quaranta sono presenti, in proprio o per delega (delega agli atti sociali) - come risulta dall'"elenco degli intervenuti" (da cui si evince il nome dei delegati) che si allega al presente atto sub. lettera "A" dei sequenti soci:------------------------------------

-- Abaco Innovazione S.P.A., titolare di numero 24.125.117 (ventiquattro milioni centoventicinquemila centodiciassette) azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna, pari al 46,498% (quarantasei virgo la quattrocentonovantotto per cento) del capitale sociale, rappresentato per delega dall'avvocato Guarino Giulio, nato a Molfetta il 30 giugno 1968, ivi residente via G. Galilei n.34, acquisita agli atti sociali; -----------------------------------tutti rappresentanti numero 24.125.117 (ventiquattro milioni centoventicinquemila centodiciassette) azioni ordinarie, pari al 46,498% (quarantasei virgola quattrocentonovantotto per cento) dell'intero capitale sociale;--------------------------- che i suddetti azionisti sono titolari del diritto di voto ed è stato adempiuto a quanto previsto dall'art. 2370 c.c.; $$ che è stata accertata l'identità e la legittimazione degli

azionisti presenti ad intervenire all'assemblea ed è stata verificata la rispondenza alle disposizioni di cui all'art. 2372 c.c. ed al vigente statuto delle deleghe di voto, che saranno conservate agli atti sociali a cura dell'Organo Amministrati-vo:

-------------------------COMUNICA-----------------------------

con riferimento alle vigenti disposizioni legislative, ai sensi dell'art. 120 del D.Lqs. n.58/1998, che tutti coloro che partecipano in una società con azioni quotate in borsa in misura superiore al 2% (due per cento) del capitale di que-sta, sono tenuti a darne comunicazione alla CONSOB ed alla società partecipata; l'inosservanza di tale disposizione con-templa l'inosservanza dell'esercizio del diritto di voto; ----------- che, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art.120 del D.Lqs. n.58/1998 e normativa di riferimento e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 2% (due per cento) del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto è il sequente: and the control of the conmare ariani Recontuale

大きい 1

Azıonısta	Numero azioni	Percentuale
Abaco Innovazione S.P.A.	24.125.117	$46,498---$
Merula S.R.L.	1.404.581	$2,708--$
	-CONSTATA, altresi,

che è presente l'organo amministrativo in persona di sè medesimo Presidente, mentre risultano assenti tutti gli altri consiglieri;-----------------------------------
che è presente l'organo di controllo nella persona dei sindaci effettivi PELLECCHIA Ignazio, Presidente, MUSERRA Anna Lucia, SAMARELLI GAETANO; ------------------------------------- che nessuno si oppone alla trattazione degli argomenti di cui all'ordine del giorno e tutti si dichiarano sufficientemente informati degli stessi;------------------------------------ che, pertanto, l'assemblea di cui al presente verbale deve

ritenersi regolarmente costituita in seconda convocazione ai sensi del vigente statuto sociale.-------------------------------------------------------------------

che è consentito ad esperti, consulenti di parte, analisti finanziari e giornalisti qualificati assistere alla riunione as sembleare; expressions and experiences in the semi-

-----------------------------PRECISA-------------------------------- che nessun socio, entro i due giorni lavorativi antecedenti la data della presente assemblea in prima convocazione, ha posto domande sulle materie all'ordine del giorno, tramite posta elettronica certificata utilizzando l'indirizzo di po-sta e-

che non è stata chiesta dai soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione della presente assemblea, ai sensi dell'art.126-bis

lettronica "[email protected]"; ---------------------------------

del D.Lqs. n.58/1998, alcuna integrazione dell'elenco delle materie da trattare, con indicazione, nella domanda di ulteriori argomenti proposti, ne è stata presentata alcuna ulteriore proposta di deliberazione su materie già all'ordine del giorno;-----------------------------------

che la documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno è stata depositata, a disposizione del pubblico, presso la sede sociale in Molfetta alla via Adriano Olivetti n.11 e presso CONSOB e Borsa Italiana, oltre che pubblicata web della medesima società all'indirizzo $s$ ul sito www.exprivia.it nella sezione Investor Relations - Corporate Governance - Assemblee, nei termini di legge e di regolamen-

to: -------------------------FA PRESENTE---------------------------

che lo svolgimento dell'assemblea ordinaria e straordinaria della società è disciplinato dal Regolamento dell'Assemblea attualmente in vigore, approvato in data 14 dicembre 2010--------------------------------DICHIARA---------------------------

validamente costituita l'assemblea in seconda convocazione, ai sensi dell'art. 2369 c.c., e dello statuto, ed apre la discussione sugli argomenti all'ordine del giorno.--------------Il Presidente in via preliminare: -------------------------

invita i soci intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di causa di impedimento o sospensione, a norma di legge del diritto di voto, relativamente alle materie espressamente elencate all'ordine del giorno; entertaind all'ordinationale del giorno; - comunica ai partecipanti che potranno avvalersi della facoltà di richiedere la verbalizzazione in sintesi dei loro e ventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi; ----------------------------- chiede, altresì, che qualora nel corso dell'assemblea i par-

tecipanti intendano uscire dalla sala in cui si svolge la presente Assemblea, di segnalare le proprie generalità al perso nale addetto, affinché sia rilevata l'ora di uscita; ---------- fa presente che, nel corso della discussione, saranno accettati interventi solo se attinenti all'ordine del giorno, contenuti entro il limite di tempo di pochi minuti, salva facoltà di successiva e breve replica, in conformità al Regola mento Assembleare vigente, al fine di consentire la possibilità di intervento agli azionisti o delegati presenti; -------- comunica che le votazioni avverranno per alzata di mano, con rilevazione nominativa degli azionisti contrari o astenu-ti, i quali dovranno comunicare verbalmente il nominativo proprio e dell'eventuale delegante, nonché il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega.---------------------------

-------------------------PARTE ORDINARIA------------------------I PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO-------------------------------Passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, il Presidente precisa agli azionisti:----------------------- che con verbale del 12 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione ha approvato all'unanimità la relazione annuale sulla gestione della società Exprivia S.p.A. alla data del 31 dicembre 2014 contenente il Bilancio (composto di Stato Patrimoniale, Conto Economico e Rendiconto Finanziario) e la relativa NOTA INTEGRATIVA, nonché ha approvato la "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari", e ha messo a disposizione della società di revisione "PricewaterhouseCoopers S.p.A." e del Collegio Sindacale, per le incombenze di di convocare legge, tali documenti, deliberando infine l'Assemblea degli Azionisti come da avviso di cui innanzi; ---- che detta relazione annuale con i citati allegati è stata depositata presso la sede sociale, per il periodo di tempo e con le modalità di cui all'art. 2429 c.c., e che, comunque, sono stati messi a disposizione dei soci interessati, ai fini di un'eventuale consultazione, i documenti di rito, consistenti in:------------------------------------- "Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014" del Consiglio di Amministrazione, contenente il Bilancio (composto di Stato Patrimoniale, Conto Economico e Rendiconto Finanziario, Nota Integrativa);-------------------------------------- "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari";-------------------------------------- "Relazione della società di revisione "PricewaterhouseCoopers S.p.A." ai sensi degli artt. 14 e 16 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n.39" resa in data 31 marzo 2015;-------------------- "Relazione del Collegio Sindacale all'assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/98 ("T.U.F.") e dell'art. 2429 c.c." resa in data 31 marzo 2015.---------------La suddetta documentazione, redatta in conformità delle viqenti disposizioni di legge e dei principi contabili, si allega al presente atto sotto la lettera "B", in unica fascicolazione, comprendente anche il BILANCIO CONSOLIDATO del Gruppo EXPRIVIA e sarà, a cura dell'Organo Amministrativo, unitamente al presente verbale, depositata e comunicata, ai sensi di legge, al competente Registro Imprese e ad ogni altra autorità, ------------------------------------Il Presidente, quindi, dà lettura all'assemblea della Rela zione dell'organo amministrativo.-------------------------------Prende la parola, per conto di "ABACO INNOVAZIONE S.P.A." l'avvocato Guarino Giulio, come innanzi generalizzato, il quale, fatto rilevare che i documenti innanzi indicati sono stati messi a disposizione dei soci nei modi e termini di legge, propone di ometterne la lettura.-------------------------------Tutti gli intervenuti dichiarano di concordare su quanto prof posto da "ABACO INNOVAZIONE S.P.A.". ---------------------------Il Presidente, proseguendo nella sua esposizione, commenta brevemente il Bilancio della società EXPRIVIA SPA chiuso al 3 dicembre 2014, ne illustra sinteticamente le vicende più si gnificative avvenute nel corso dell'esercizio, fornisce le informazioni di rito in ordine all'andamento della gestione del-

la società stessa nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche con particolare riquardo ai costi, ricavi ed investimenti, ne riassume le risultanze finali, nonché l'ammontare degli utili di esercizio, pari ad euro 2.956.516,29 (due milioni novecentocinquantaseimila cinquecentosedici virgola ventinove), quindi richiama la RELAZIONE della società di Revisione "PricewaterhouseCoopers S.p.A." in data 31 marzo 2015 ed invita il Collegio Sindacale ad espri-mere le osservazioni ed il parere di legge. ---------------------Il dottor Ignazio Pellecchia, nato a Bari il 28 giugno 1968, ivi residente Lungomare Nazario Sauro n.13, a nome del Collegio Sindacale, fa preliminarmente presente che per un mero refuso al punto 10 di pagina 4 della Relazione del Collegio Sindacale sono state indicate n.11 (undici) riunioni del Collegio anziché 9 (nove); procede, quindi, alla lettura della relazione di tale Organo redatta in data 31 marzo 2015 sui risultati dell'esercizio sociale e sulla tenuta della contabilità ed esprime parere favorevole.------------------------------------

Quindi, il Presidente, dopo l'illustrazione del Progetto di Bilancio ed il parere del Collegio Sindacale, interviene per dare lettura della sequente --------------------------------

---------------------proposta di delibera-----------------------"L'Assemblea degli Azionisti di Exprivia S.p.A., preso atto $de1$ Consiglio di Amministrazione della Relazione sull'andamento della gestione e sul Governo societario, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di Revisione, esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014------------------------------------

-------------------------DELIBERA----------------------------

1) di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, costituito da Stato patrimoniale, Conto economico e Nota Integrativa, che presenta un utile di esercizio di euro 2.956.516,29 (duemilioni novecentocinquantaseimila cinquecentosedici virgola ventinove), precisandosi che il patrimonio netto della società ammonta ad euro 70.388.536,24 (settantamilioni trecentoottantottomila cinquecentotrentasei virgola ventiquattro) così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso e nelle singole appostazioni, con gli stanziamenti e gli accantonamenti proposti, nonché la redel Consiglio di Amministrazione lativa Relazione sull'andamento della gestione e sul Governo Societario e Assetti Proprietari;------------------------------------2) di destinare l'utile di esercizio di euro 2.956.516,29 (duemilioni novecentocinquantaseimila cinquecentosedici virgola ventinove) come segue:----------------------------------a) per euro 147.825,81 (centoquarantasettemila ottocentoven

ticinque virgola ottantuno) a "Riserva Legale" andando così a costituire una riserva legale complessiva di Euro 3.709.495,56 (tre milioni settecentonovemila quattrocentono-vantacinque virgola cinquantasei), pari al 13,75% del capita-le sociale;--

b) per Euro 1.452.750,82 (unmilione quattrocentocinguantadue mila settecentocinquanta virgola ottantadue) a "Dividendi da Distribuire" nella misura di un dividendo pari a Euro 0,028 lordi per ogni azione ordinaria con stacco della cedola n. 9 il 27 aprile 2015, record date il 28 aprile 2015 e payment date il 29 aprile 2015;------------------------------------

c) per euro 1.355.939,66 (unmilione trecentocinquantacinquemila novecentotrentanove virgola sessantasei) a "Riserva Straordinaria", andando così a costituire una riserva straordinaria complessiva di euro 6.348.169,66 (seimilioni trecentoquarantottomila centosessantanove virgola sessantasei) ;-----3) di svincolare la riserva pari a Euro 3.000.000,00 (tremilioni virgola zero zero) relativa all'investimento per la costruzione della nuova palazzina uffici di Molfetta in via Aquelli 5 (progetto denominato SDI co-finanziato da Regione Puglia) e di destinare tale importo a favore della Riserva Straordinaria andando così a costituire una riserva straordi-naria di Euro 9.348.169,66 (novemilioni trecentocomplessiva quarantottomila centosessantanove virgola sessantasei)".------Il Presidente apre la discussione sulla menzionata proposta di delibera, sulla quale nessuno chiede di intervenire, e quindi invita i soci a deliberare in proposito.---------------------L'Assemblea, con voti favorevoli espressi in modo palese, per alzata di mano, da tutti gli intervenuti soci, tutti rappresentanti numero 24.125.117 (ventiquattro milioni centoventicinquemila centodiciassette) azioni ordinarie, pari al 46,498% virgola quattrocentonovantotto per (quarantasei cento) dell'intero capitale sociale, ------------------------------------------------------------DICHIARA-----------------------------

che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità. ------------------------------------II PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO--------------------------

Il Presidente espone agli Azionisti che, con lo stesso menzionato verbale in data 12 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione della società EXPRIVIA SPA ha approvato all'unanimità il BILANCIO CONSOLIDATO DI GRUPPO alla data del 31 dicembre 2014, con la prescritta nota integrativa, nonché ha approvato la Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione relativo al Gruppo e alle Società Controllate e collegate e ha messo a disposizione della società di Revisione e del Collegio Sindacale, per le incombenze di legge, tali documenti, deliberando di convocare la presente Assemblea de-/ gli Azionisti come da avviso di cui innanzi. -------------------Il deposito del BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO EXPRIVIA, della Relazione Annuale, con gli altri prescritti documenti proseque il Presidente - è avvenuto presso la sede sociale per il periodo di tempo e con le modalità di cui all'art. 2429 c.c. ed il tutto è stato già allegato, unitamente alla Rela-zione della Società di Revisione di cui infra, e alla Relazione del Collegio Sindacale già allegata, in un unico fascicolo sotto

la lettera "B", ---------------------------------

A questo punto, il Presidente commenta brevemente il Bilancio Consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2014, illustra sinteticamente le principali operazioni finanziarie intervenute nell'esercizio in oggetto, rinvia, per ogni altra ulteriore informazione, alle indicazioni e motivazioni specificate nel menzionati documenti, richiama, in particolare, la relazione resa, ai sensi degli artt. 14 e 16 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n.39, dalla società di Revisione "PricewaterhouseCoopers S.p.A.", con sede in Milano, in data 31 marzo 2015 e conclude la sua esposizione precisando che, al 31 dicembre 2014, si è realizzato un utile consolidato di esercizio di euro 3.037.163,20 (tremilioni trentasettemila centosessantatre virgola venti).------------------------------------

Il Presidente si appresta a dare lettura della Relazione degli Amministratori sulla gestione del Gruppo. A questo punto, interviene l'avvocato Guarino Giulio, come innanzi generalizzato, per conto di ABACO INNOVAZIONE S.P.A., il quale, fatto rilevare che i documenti sopra indicati sono stati messi a disposizione dei soci nei modi e termini di legge, propone di ometterne la lettura. Tutti gli intervenuti dichiarano di concordare su quanto proposto da "ABACO INNOVAZIONE S.P.A.".-----A nome del Collegio Sindacale, il dottor Ignazio Pellecchia, come innanzi generalizzato, richiama le osservazioni fatte dal Collegio nella propria relazione, già precedentemente allegata sub "B", in relazione al bilancio consolidato.----------------III PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO-------------------------------

Il Presidente, passando alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno, precisa agli Azionisti:----------------- che con lo stesso menzionato verbale in data 12 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione della società EXPRIVIA SPA ha approvato all'unanimità la "Relazione sulle Remunerazioni", che riporta la politica retributiva di Exprivia e le informazioni analitiche relative ai compensi di competenza 2014 ad Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche, che si allega al presente atto sotto la lettera "C";--------------- che detta relazione, redatta in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, è stata depositata presso la sede sociale ed è stata messa a disposizione del pubblico nei tempi e nelle forme di legge e regolamentari. Il Presidente passa a illustrare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle Remunerazioni.---------------------------Prende la parola, per conto di "ABACO INNOVAZIONE S.P.A." l'avvocato Guarino Giulio, come innanzi generalizzato, il quale, fatto rilevare che il documento innanzi indicato è stato messo a disposizione dei soci nei modi e termini di legge, propone di ometterne la lettura. ---------------------------------Tutti gli intervenuti dichiarano di concordare su quanto proposto da "ABACO INNOVAZIONE S.P.A.".-------------------------Quindi il Presidente interviene per dare lettura della se-

QUONT @ *********************************** ---------------------proposta di delibera----------------------"L'Assemblea degli Azionisti di Exprivia S.p.A., preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle Remunerazioni, --------------------------------------------------------------DELIBERA----------------------------di approvare la Relazione sulle Remunerazioni, esercizio di riferimento 2014, così come presentata dal Consiglio di Amministrazione."------------------------------------Il Presidente apre la discussione sulla menzionata proposta di delibera, sulla quale nessuno chiede di intervenire, e quindi invita i soci a deliberare in proposito.---------------------L'Assemblea, con voti favorevoli espressi in modo palese, per alzata di mano, da tutti gli intervenuti soci, tutti rappresentanti numero 24.125.117 (ventiquattro milioni centoventicinquemila centodiciassette) azioni ordinarie, pari al 46,498% quattrocentonovantotto per cento) virgola (quarantasei dell'intero capitale sociale, -------------------------------------------------------------DICHIARA---------------------------che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità. IV PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO---------------------------------Il Presidente propone il rilascio di una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e dà lettura della "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 73 e dell'allegato 3A della deliberazione CON-SOB 11971/99 (come successivamente modificata ed integra-ta)", che si allega al presente atto sotto la lettera "D".----------La nuova richiesta di autorizzazione si fonda sull'opportunità di dare continuità alla autorizzazione oggi in essere è scaduta con l'approvazione del bilancio d'esercizio 2014.-----Alla data del 31 marzo 2015 e a tutt'oggi la Società detiene n. 1.691.230 (un milione seicentonovantunomila duecentotrenta) azioni proprie pari al 3,2596% (tre virgola duemilacinquecentonovantasei per cento) del capitale sociale.-----------------Di seguito pertanto vengono indicati brevemente i motivi e le modalità di acquisto e disposizione delle azioni proprie per i quali viene chiesta l'autorizzazione. Si richiede all'Assemblea l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie allo scopo di dotare la società stessa di un importante strumento di flessibilità strategica e operativa che le permetta di poter disporre delle azioni proprie acquisite, oltre che di quelle già possedute; nell'ambito di :------------------------------------ operazioni di acquisizioni o assunzione di partecipazioni; - interventi di stabilizzazione sulle quotazioni del titolo;-- eventuale asservimento a piani di stock option; ------------- eventuale asservimento a piani di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori in Italia o

all'estero;------------------------------------- operazioni di trading sulle azioni proprie, nel rispetto della nuova formulazione di cui all'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile, attraverso operazioni successive di acquisto e vendita di azioni proprie. ---------------------------Alla data dell'Assemblea, il Capitale Sociale di Exprivia SpA ammonta a Euro 26.979.658,16 (ventisei milioni novecentosettantanovemila seicentocinquantotto virgola sedici) ed è costituito da 51.883.958 (cinquantuno milioni ottocentottantatremila novecentocinquantotto) azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna. ---L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, che potrà avvenire in una o più volte, è riferito alle azioni ordinarie della Società, ------------------------------------In ossequio alla normativa vigente, l'autorizzazione è richiesta per un numero massimo di azioni il cui valore nominale non ecceda la quinta parte del capitale sociale, tenendo conto a tal fine anche delle azioni qià in possesso della Società ed eventualmente possedute da società controllate; alla data dell'assemblea il numero massimo di azioni proprie acquistabili non potrà pertanto eccedere n. 10.376.791 (dieci milioni trecentosettantaseimila settecentonovantuno) ulteriormente diminuite delle azioni alla data possedute dalla Capogruppo Exprivia SpA. ------------------------------------In ogni caso, il numero delle azioni proprie acquistabili deve trovare capienza, in relazione al prezzo di acquisto, negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato. Si segnala che risultano iscritte nel Progetto di Bilancio di Esercizio della Società al 31 dicembre 2014, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2015 e sottoposto ad approvazione alla Assemblea degli Azionisti in data o dierna (il "Bilancio 2014"), tra l'altro, le seguenti poste patrimoniali: ==================================== - Riserva Sovrapprezzo azioni per Euro 18.081.738,21 (diciottomilioni ottantunomila settecentotrentotto virgola ventu-no); Altre Riserve, esclusa Riserva Legale, per Euro $\overline{\phantom{a}}$ 11.413.992,46 (undicimilioni quattrocentotredicimila novecentonovantadue virgola quarantasei) -----------------------------Le riserve disponibili per le operazioni su azioni proprie ammontano pertanto ad Euro 29.495.730,67 (ventinovemilioni quattrocentonovantacinquemila settecentotrenta virgola $ses$ santasette).---------------------------------delle riserve nell'ammontare indicato, per L'utilizzo l'acquisto di azioni proprie, avverrà in osservanza delle applicabili disposizioni normative. -----------------------------Inoltre, il Presidente, a nome del Consiglio, evidenzia la necessità di formare, contestualmente all'Acquisto, una ri-serva indisponibile per un ammontare pari alle Azioni Proprie iscritte nell'attivo di bilancio, al sensi dell'articolo 2357

ter, comma 3, del Codice Civile (la "Riserva per Azioni Proprie in Portafoglio"), prelevandola dalle riserve disponibili. In caso di successivo trasferimento, permuta, conferimento, annullamento o svalutazione del valore di carico delle Azioni Proprie oggetto di Acquisto, la Riserva per Azioni Proprie in Portafoglio riconfluirà nelle riserve disponibili per un valore pari al valore di carico delle Azioni Proprie trasferite, permutate, conferite, annullate o svalutate. Il Presidente chiarisce che la modalità operativa innanzi indi-cata dovrà essere sequita fino alla decorrenza del termine che sarà accordato dall'Assemblea per procedere all'Acquisto e alla Vendita di Azioni Proprie. -----------------------------------L'autorizzazione all'acquisto è richiesta fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio 2015 e comunque non oltre 18 (diciotto) mesi a partire dalla data di approvazione da parte dell'Assemblea. ------------------------------------L'autorizzazione all'alienazione è richiesta senza limiti tem porali. Il prezzo minimo d'acquisto non potrà essere inferiore al 20% (venti per cento) rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto. ------------------------------------Il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore al 20% (venti per cento) rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto. ................................... Le operazioni di alienazione che verranno effettuate sul mercato azionario di Borsa Italiana, verranno effettuate al prezzo della quotazione di mercato del giorno in cui si effettuerà l'operazione. ------------------------------------Le operazioni di alienazione che verranno effettuate fuori dal mercato azionario di Borsa Italiana, potranno essere effettuate ad un prezzo che non potrà essere inferiore al 20% (venti per cento) della media semplice del prezzo ufficiale registrato dal titolo Exprivia sul mercato di riferimento nei 90 (novanta) giorni precedenti la data di alienazione. Le operazioni di alienazione per asservimento a piani di stock option, saranno effettuate alle condizioni previste dal Piano di Stock Option eventualmente approvato dall'Assemblea dei Soci. . . . . . . . . . . . . . . . . . . Le operazioni di alienazione per asservimento a piani di incentivazione, saranno effettuate alle condizioni previste dallo specifico piano eventualmente approvato dall'Assemblea dei Soci,------------------------------------Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi degli articoli 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) e c) del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con de-

三十三五六十一十三年五年

liberazione 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. Pertanto, qli acquisti saranno effettuati esclusivamente, ed anche in più volte per ciascuna modalità, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

$F \rightarrow$ azioni che verranno acquistate in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione e, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione in borsa e/o fuori borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, attraverso il collocamento di ti-toli strutturati di qualsiasi genere e natura ovvero come corrispettivo di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o beni e/o attività. ------------------------------------

In caso di alienazione per asservimento a piani di stock option, l'operazione sarà effettuata secondo il Piano di Stock Option approvato dall'Assemblea dei Soci. In caso di alienazione per asservimento a piani di incentivazione, l'operazione sarà effettuata secondo lo specifico piano approvato dalla Assemblea dei Soci.-------------------------Conclusa la sua esposizione, il Presidente invita i soci a deliberare in proposito e dà lettura della sequente----------------------------------proposta di delibera----------------------

"L'Assemblea degli Azionisti di Exprivia S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione, esaminata la relativa Relazione degli Amministratori e tenuto conto delle disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter codice civile, --------------------------------DELIBERA----------------------------

di autorizzare, ai sensi dell'articolo 2357 del Codice Civile, l'acquisto e vendita di Azioni Proprie della Società, per il quantitativo, il prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate: a) l'autorizzazione è concessa per un numero massimo di azioni il cui valore nominale non ecceda la quinta parte del capitale sociale; il numero massimo di azioni proprie acquista-

bili non potrà pertanto eccedere n. 10.376.791 (diecimilioni trecentosettantaseimila settecentonovantuno) ;-----------------b) in oqni caso, il numero delle azioni proprie acquistabili deve trovare capienza, in relazione al prezzo di acquisto, negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dal Bilancio di Esercizio della Società al 31 dicembre 2014, approvato dalla Assemblea degli Azionisti in data odierna (il "Bilancio 2014") ed in particolare nelle sequenti poste patrimoniali: ------------------------------------- Riserva Sovrapprezzo azioni per Euro 18.081.738,21 (diciottomilioni ottantunomila settecentotrentotto virgola ventuno) ;-Altre Riserve, esclusa Riserva Legale, $\sim$ per Euro 11.413.992,46 (undicimilioni quattrocentotredicimila novecentonovantadue virgola quarantasei).L'utilizzo delle riserve nell'ammontare indicato, per l'acquisto di azioni proprie, avverrà in osservanza delle applicabili disposizioni normati-ve. c) L'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte, in tutto o in parte, fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio 2015 e comunque non oltre 18 (diciotto) mesi a partire dalla data della presente deliberazione, per operazioni di acquisizioni o assunzione di partecipazioni, per interventi di stabilizzazione sulle quotazioni del titolo, per eventuale asservimento a piani di stock option e di incentivazione anche per porre in essere operazioni di trading sulle azioni proprie, nel rispetto della nuova disposizione di cul all'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile, attraverso operazioni successive di acquisto e vendita di Azioni Proprie.d) Il prezzo minimo di acquisto non potrà essere inferiore al 20% (venti per cento) rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto. -----------------------------------e) Il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore al 20% (venti per cento) rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto. -----------------------------------f) Le operazioni di alienazione potranno essere effettuate senza limiti temporali. -----------------------------------g) Le operazioni di alienazione che verranno effettuate sul mercato azionario di Borsa Italiana, verranno effettuate al prezzo della quotazione di mercato del giorno in cui si effettuerà l'operazione; le operazioni di alienazione che verranno effettuate fuori dal mercato azionario di Borsa Italiana, potranno essere effettuate ad un prezzo che non potrà es sere inferiore al 20% (venti per cento) della media semplice del prezzo ufficiale registrato dal titolo Exprivia sul mercato di riferimento nei 90 (novanta) giorni precedenti la data di alienazione; le operazioni di alienazione per asservimento a piani di stock option, saranno effettuate alle condizioni previste dal Piano di Stock Option approvato dall'Assemblea dei Soci; le operazioni di alienazione per asservimento a piani di incentivazione, saranno effettuate alle previste dallo specifico piano condizioni approvato dall'Assemblea dei Soci. ................................... h) Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effet-

tuate, ai sensi degli articoli 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) e c) del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. Per-tanto, gli acquisti saranno effettuati esclusivamente, ed an-che in più volte per ciascuna modalità, sui mercati regola-mentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., se-condo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negozia-zione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendi A acquistate in esecuzione $T \cdot \rho$ azioni che verranno dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto atti di disposizione e, in tale contesto, essere altresì de dute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli ad quisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione in borsa e/o fuori borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, attraverso il collocamento di ti-toli strutturati di qualsiasi genere e natura ovvero come corrispettivo di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o beni e/o attività, i) In caso di trasferimento di Azioni Proprie, la riserva di cui all'articolo 2357-ter del Codice Civile riconfluirà alla riserva di provenienza.-----------------------j) Viene conferito al Consiglio di Amministrazione ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti."-------------------Il Presidente apre la discussione sulla menzionata proposta di delibera, sulla quale nessuno chiede di intervenire, e quindi invita i soci a deliberare in proposito.----------------------L'Assemblea, con voti favorevoli espressi in modo palese, per alzata di mano, da tutti gli intervenuti soci, tutti rappresentanti numero 24.125.117 (ventiquattro milioni centoventicinquemila centodiciassette) azioni ordinarie, pari al 46,498% virgola quattrocentonovantotto per cento) (quarantasei dell'intero capitale sociale, dell'intero capitale sociale, ----------------------------DICHIARA-------------------------che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità, ------------------------------------Non essendovi altro da deliberare il Presidente dichiara chiusa la parte ordinaria dell'assemblea e passa alla tratta-zione della parte straordinaria. ---------------------------------------------------------PARTE STRAORDINARIA I PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO-----------------------------------Il Presidente illustra le proposte di modifica degli articoli 5, 16, 19 dello statuto sociale sottoposte all'approvazione dell'assemblea e contenute nella "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte di modifica dello Statuto Assemblea Straordinaria del 22 - 23 aprile 2015" redatta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti Consob n. 11971 del 1999 e s.m.i. e messa a disposizione del pubblico nelle forme e nei termini di legge e regolamentari, che si allega al presente atto sotto la lettera "E", nella quale gli articoli dello statuto dei quali si propone la modifica sono messi a confronto nel testo attualmente in vigore e nel testo contenente le modifiche proposte, evidenziandone la natura meramente formale.------------------------------------Prende la parola, per conto di "ABACO INNOVAZIONE S.P.A." l'avvocato Guarino Giulio, come innanzi generalizzato, il quale, fatto rilevare che il documento innanzi indicato è stato messo a disposizione dei soci nei modi e termini di legge, propone di ometterne la lettura.-------------------------------Tutti gli intervenuti dichiarano di concordare su quanto proposto da "ABACO INNOVAZIONE S.P.A.".---------------------------Quindi il Presidente interviene per dare lettura della se quente--------------------------------------------------------proposta di delibera---------------------"L'Assemblea straordinaria di Exprivia S.p.A., esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori, --------------------------------------------DELIBERA---------------------------1) di approvare la proposta di modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale come seque: ---------------------------------"Articolo 5: Il capitale sociale è fissato in Euro 26.979.658,16 (ventisei milioni novecentosettantanovemila seicentocinquantotto virgola sedici) suddiviso in numero 51.883.958 (cinquantun milioni ottocentoottantatremila novecentocinquantotto) azioni da Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna.------------------------------------Il capitale sociale può essere aumentato o ridotto con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci a termini di legge. Il diritto di opzione è escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile."------------------------------------2) di approvare la proposta di modifica dell'articolo 16 dello statuto sociale come segue: -------------------------------"Articolo 16: Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione alcuna, con tutte le facoltà per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali.-----------------------------------Può quindi contrarre ogni specie di obbligazione e compiere

qualsiasi atto di disposizione patrimoniale senza limitazioni di sorta, essendo di sua competenza tutto quanto per legge non espressamente riservato alle deliberazioni dell'Assemblea.----Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le sequenti competenze: ------------------------------------- la decisione di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e

2505-bis cod. civ.;------------------------------------- l'adequamento dello statuto sociale a disposizioni normati-Ve; ------------------------------------

il trasferimento della sede sociale nell'ambito nazionale."/ 3) di approvare la proposta di modifica dei primi tre capoversi dell'articolo 19 dello statuto sociale come segue: -"Articolo 19: Il Consiglio è convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci, anche su richiesta per iscritto di almeno due consiglieri, mediante comunicazione scritta con lettera raccomandata a.r., posta elettronica, telefax, telegramma, da inviarsi almeno sette giorni prima dell'adunanza.--------------Quando particolari ragioni di urgenza lo esigano, può essere convocato mediante posta elettronica, telefax, telegramma, da inviarsi almeno due giorni lavorativi prima dell'adunanza. ---Il Consiglio può essere inoltre convocato, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale ovvero da un Sindaco effettivo." Invariato il resto sino alla fine dell'art. 19.-------------------4) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione di esequire quanto sopra deliberato, attribuendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione della deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché l'adottata deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stes-sa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di a dempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti autorità di vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili."-----------------------------------Il Presidente apre la discussione sulla menzionata proposta di delibera, sulla quale nessuno chiede di intervenire, e quindi invita i soci a deliberare in proposito.----------------------L'Assemblea, con voti favorevoli espressi in modo palese, per alzata di mano, da tutti gli intervenuti soci, tutti rappresentanti numero 24.125.117 (ventiquattro milioni centoventicinquemila centodiciassette) azioni ordinarie, pari al 46,498%

(quarantasei virgola quattrocentonovantotto per

cento)

dell'intero capitale sociale, ----------------------------------

---------------------------DICHIARA--------------------------che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità. ------------------------------------II PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO---------------------------------

Presidente passa alla trattazione del secondo punto $T1$ all'ordine del giorno, parte straordinaria, e ricorda che è necessario adequare lo statuto sociale a quanto previsto dagli articoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del TUF, nonché dell'art. 144-undecies del Regolamento Emittenti Consob, in tema di equilibrio tra generi nella composizione degli organi di amministrazione e di controllo. Il Presidente propone, pertanto, all'assemblea di modificare gli articoli 14 e 23 dello statuto sociale in tema di nomina e sostituzio-ne dei Consiglieri di Amministrazione e dei Sindaci, al fine di garantire - in un'ottica di uguaglianza sostanziale l'equilibrio tra i generi favorendo l'accesso alle cariche sociali da parte del genere meno rappresentato ai sensi della normativa applicabile. ------------------------------------

Il Presidente svolge quindi un'ampia e approfondita illustrazione del nuovo testo degli articoli dello statuto, che si propone all'odierna assemblea di approvare. Procede quindi a dare lettura del nuovo testo degli articoli dello statuto sociale che nella "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte di modifica dello Statuto", allegata al presente atto sotto la lettera "E", sono messi a confronto nel testo attualmente in vigore e nel testo contenente le modifiche proposte. ------------------------------------Prende la parola, per conto di "ABACO INNOVAZIONE S.P.A." l'avvocato Guarino Giulio, come innanzi generalizzato, il quale, fatto rilevare che il documento innanzi indicato è stato messo a disposizione dei soci nei modi e termini di legge, propone di ometterne la lettura integrale.-------------------

Tutti qli intervenuti dichiarano di concordare su quanto proposto da "ABACO INNOVAZIONE S.P.A.".--------------------------Quindi il Presidente interviene per dare lettura della sequente-----------------------------------

---------------------proposta di delibera ----------------------

"L'Assemblea straordinaria di Exprivia S.p.A., esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori, ------------------

--------------------------DELIBERA----------------------------

1) di approvare la proposta di modifica dell'articolo 14 dello statuto sociale come seque: ------------------------------"Articolo 14: La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri anche non so-ci, secondo quanto deliberato dall'Assemblea. -------------------Gli Amministratori durano in carica per il periodo stabilito all'atto di nomina e comunque non oltre tre esercizi; scadono alla data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.---------------

Ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile. ------------------------------------La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di sequito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati me diante un numero progressivo. ---------------------------------Ciascuna lista indicherà un numero di Amministratori, compresi quelli indipendenti, pari ad almeno il numero minimo da eleggere ai sensi del primo comma del presente articolo.---Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci chetada soli o insieme ad altri soci presentatori, siano completsivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresexto tanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Tale quota di partecipazione dovrà risultare da apposita certificazione, che dovrà essere prodotta almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea.---------Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lqs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.---------------------------In ciascuna lista che contenga tre o più di tre candidature deve essere inserito un numero di candidati, in possesso dei requisiti di cui sopra, del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile. --------In ciascuna lista deve inoltre essere contenuta la candidatura di persone, in numero almeno pari al numero di amministratori indipendenti che per legge devono essere presenti nel Consiglio di Amministrazione, aventi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile ai sindaci delle società quotate in mercati regolamentati italiani agli effetti dell'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998. ----------Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, e saranno soggette alle altre forme di pubblicità e modalità di deposito previste dalla normativa pro tempore vigente.-----------------Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presenta-

to la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche; (iii) le dichiarazioni circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza rilasciate dai candidati, sotto la propria responsabilità, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; (iv) i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato. ----------------------------Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.---------------La società provvederà a pubblicare le liste sul proprio sito internet e con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. -----------------------------Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di sequito precisato: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, qli Amministratori da eleggere tranne uno; b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima. ----------------A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano consequito una percentuale di voti pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al presente articolo ovvero in base a inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. ------------------------------------Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D. Lqs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipen-dente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sostituito dal primo candidato indipendente secondo sarà l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di so-stituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Ammini-strazione risulti composto da un numero di componenti in pos-sesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. N. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora

infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo inla sostituzione avverrà con delibera assunta dicato, dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.-----Qualora le prime due o più liste ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo tali liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista concorrente, ------------------------------------

In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella pres sentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione $\mathbb{A}_2$ zionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. $-\frac{1}{2}$ Qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni di legge (o regolamento) nel rapporto tra genera si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Ai fini del riparto degli amministratori da elegge re, non si tiene conto delle liste che non hanno consequito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella riai fini della presentazione delle liste. chiesta Se l'equilibrio fra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento della lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, ferma restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi rappresentati nel Consiglio.--------Così come nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza os-servare il procedimento sopra previsto, ferma restando la ne-cessità di ri spettare l'equilibrio tra i generi rappresentati nel Consiglio, ------------------------------------

L'Amministratore indipendente, ai sensi delle disposizioni legislative vigenti, che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazio-ne al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.------------------------------------

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sen-si dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, a condizione che i soci che hanno presentato detta lista abbiano mantenuto la quota di partecipazione richiesta per la presentazione della lista, e successivamente l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando $10^o$ stesso criterio. Se $1a$ cessazione dell'amministratore abbia determinato un'alterazione dell'equilibrio fra i generi rappresentati nel Consiglio di Amministrazione, si procederà alla sostituzione mediante il metodo dello scorrimento nella lista sino all'individuazione del candidato espressione del genere meno rappresentato; ----b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, compresa la necessità in tema di equilibrio di genere o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, sempre con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista, ------------------------------------In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, nonché nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti. ************************************ Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori in carica, si intenderà decaduto l'inte-ro Consiglio di Amministrazione e gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'Assemblea per la no-mina del nuovo Consiglio di Amministrazione ai sensi del pre-sente articolo. -----------------------------------Il Consiglio di Amministrazione resterà peraltro in carica fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito al rinnovo dell'organo e sarà intervenuta l'accettazione da parte di oltre la metà dei nuovi Amministratori; sino a tale momento il Consiglio di Amministrazione potrà compiere unicamente gli atti di ordinaria amministrazione."-----------------------------2) di approvare la proposta di modifica dell'articolo 23 dello statuto sociale come segue: ------------------------------"Articolo 23: Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall'Assemblea e rieleggibili. Le attribuzioni, i doveri e la durata dell'incarico sono quelli stabiliti dalla legge. I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. La loro retribuzione è determinata dall'Assemblea.----------------------Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompa-

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ti-bilità previste dalla legge ovvero siano privi dei requisiti di onorabilità e professionalità, nonché dei requisiti ine renti il limite al cumulo degli incarichi, previsti dalla legge e/o dalla normativa secondaria di attuazione. -------------Il Collegio Sindacale viene nominato sulla base di liste presentate dai soci secondo le procedure di sequito specificate al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile (tanto con riguardo alla carica duo Sindaco Effettivo, quanto a quella di Sindaco Supplente).----A tal fine vengono presentate liste composte di due sezioni; l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. La lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candi-dati. Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Tale quota di partecipazione dovrà risultare da apposita certificazione, che dovrà essere prodotta almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea. Ogni so cio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lqs. 58/1998, non possono presen-tare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presen-tarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno antece-dente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e pubblicate sul sito internet della Società e con le altre mo-dalità previste dalle vigenti disposizioni di legge e regola-mentari almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche re-golamentare pro tempore vigente. ------------------------------------Nel caso in cui nel suddetto termine sia stata depositata una

sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate ulteriori liste en-

tro il termine previsto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In tale caso, avranno diritto di presentare le ulteriori liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale individuata ai sensi del quarto comma del presente articolo. Nel caso in cui venga presentata una sola lista, la Presidenza del Collegio Sindacale è assunta dal candidato Sindaco effettivo indicato al primo posto della stessa. Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento di seguito previsto. Unitamente a ciascuna lista, dovranno in ogni caso depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presenta to la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche; e (iii) i curriculum vita contenenti un'esauriente informativa riquardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Alle li ste presentate dai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di magqioranza relativa dovrà inoltre unirsi una attestazione in merito all'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi della vigente disciplina. Ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, l'avviso di convocazione potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione. La lista per la presentazione della quale non siano state osservate tutte le previsioni di cui sopra è considerata come non presentata. Nell'avviso di convocazione possono essere specificate eventuali ulteriori modalità di composizione e funzionamento delle liste al fine di garantire il rispetto di quanto stabilito dalla normativa vigente con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale. ---------------------------------Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che ai sensi della normativa anche regola-

mentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ot-tenuto il maggior numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti di cui al presente

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comma. Qualora le prime due o più liste ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'As semblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti, che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . Qualora all'esito delle votazioni non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di valta in volta applicabile ai componenti dell'organo (tanto car riguardo alla carica di Sindaco Effettivo, quanto a quel-la Sindaco Supplente), allora, in luogo dell'ultimo candi-datò del genere più rappresentato della lista di maggioranza si intenderà piuttosto eletto il successivo candidato del ge-nere meno rappresentato della stessa lista.------------------------Se l'equilibrio fra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento, viene convocata apposita assemblea, ferma restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi rappresentati.-----------------------------------Nel caso in cui sia presentata una sola lista da essa sono tratti tutti i Sindaci effettivi e supplenti da eleggere nell'ordine di elencazione, ferma restando la necessità di rispettare le proporzioni di cui sopra con riguardo al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale.--------Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nel caso in cui non siano presentate liste o non sia possibile procedere all'elezione nel rispetto dell'equilibrio tra generi, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente deliberando a maggioranza relativa, nel rispetto delle proporzioni di cui sopra con riguardo al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale. ------------------In tale ipotesi, ove un Sindaco cessi anticipatamente dall'ufficio, subentrano fino all'Assemblea successiva i supplenti in ordine di età, ferma restando la necessità di rispettare le proporzioni di cui sopra con riguardo al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale, e, qualora cessi dall'ufficio il Presidente, la presidenza è assunta, fino all'Assemblea successiva, dal Sindaco Effettivo più anziano d'età, ovvero dal Supplente della medesima lista, ferma restando la necessità di rispettare la quota minima di genere. -----------------------------------

Resta fermo che la Presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.--------------------------------

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista, ferma restando la necessità di rispettare la quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile ai componenti del Collegio Sindacale (tanto con riguardo alla carica di Sindaco Effettivo, quanto a quella di Sindaco Supplente); qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire nel rispetto della quota di genere eventualmente applicabile (considerando anche i Supplenti della stessa lista), ------------------------------------

おいときのかいあいいん

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione tra cui il rispetto della quota minima di genere, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.---------------------------Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere alla nomina dei Sindaci Supplenti qualora ne sia rimasto in carica uno solo; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa."------------------------------------

3) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione della deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché l'adottata deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stes-sa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di a-

dempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti autorità di vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili."-----------------------------------

Il Presidente apre la discussione sulla menzionata proposta di delibera, sulla quale nessuno chiede di intervenire, e quindi invita i soci a deliberare in proposito.---------------------

L'Assemblea, con voti favorevoli espressi in modo palese, per alzata di mano, da tutti gli intervenuti soci, tutti rappresentanti numero 24.125.117 (ventiquattro milioni centoventicinquemila centodiciassette) azioni ordinarie, pari al 46,498% quattrocentonovantotto (quarantasei virgola per cento) dell'intero capitale sociale, ------------------------------------

---------------------------DICHIARA----------------------------

che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura ( approvata all'unanimità. ------------------------------------III PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO------------------------------

Presidente passa alla trattazione del terzo punto $T¹$ all'ordine del giorno, parte straordinaria, e illustra la proposta di modifica dell'art. 6 dello statuto ed introduzio-ne dell'art.6-bis, ai sensi dell'art.127 quinquies del d.lgs. 58/1998 e dell'art.20, comma 1 bis, del d.l.91/2014 convertito dalla legge 116/2014 (maggiorazione del voto), che si sottopone all'approvazione dell'odierna assemblea, ricor-dando che tale ultimo provvedimento normativo - c.d. "Decreto competitività" - ha consentito alle società quotate la possi-bilità di attribuire il beneficio del voto maggiorato, nella misura massima del voto doppio, ad ogni azione che sia appar-tenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione in un ap-Società. posito elenco istituito e tenuto dalla Con l'introduzione del nuovo istituto, il legislatore ha superato il tradizionale principio "one share, one vote" (un'azione, un voto), nell'intento di incentivare investimenti azionari a me dio-lungo termine e di premiare quindi gli azionisti cd. "fedeli", attraverso la maggiorazione del voto. L'istituto è, altresì, complementare con i principi del Codice di Autodisciplina delle società quotate, che raccomandano di persequire la creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. -----------------------------------

A questo punto, il Presidente passa a illustrare analiticamente la "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte di modifica dello statuto" concernenti l'attribuzione del voto maggiorato agli azionisti "fedeli", allegata al presente atto sotto la lettera "E", precisando che - successivamente alla pubblicazione della stessa nei termini e nei modi di legge e regolamentari in data 20/03/2015 - si è resa altresì necessaria la predisposizione e la pubblicazione in data 13/04/2015 di un'integrazione (Addendum) alla Relazione medesima, allegata al presente atto sotto la lettera "F",

al fine di dare atto delle ultime modifiche al Regolamento Consob del 22/02/2008 recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, tra cui l'introduzione dell'art. 23-bis entrato in vigore il 21/03/2015, in ragione della quale il Consiglio di Ammini-strazione ha ritenuto pertanto opportuno apportare al testo del nuovo art. 6-bis dello statuto sociale i conseguenti ade-quamenti alla richiamata normativa, seppure in ordine a pro-fili non sostanziali. Il Presidente svolge quindi un'ampia e approfondita illustrazione del nuovo testo dell'art. 6 e del nuovo articolo 6-bis dello statuto, che si propone all'odierna assemblea di approvare. Procede quindi a dare lettura del nuovo testo degli articoli dello statuto sociale che nell'"Addendum alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte di modifica dello Statuto", allegato al presente atto sotto la lettera "F", sono messi a confronto nel testo attualmente in vigore e nel testo contenente le modifiche proposte,------------------------------------

Terminata la dettagliata esposizione della Relazione illustrativa e del relativo Addendum, il Presidente comunica che a sequito di una richiesta di informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D.Lgs. 58/1998 (TUF), notificata da Consob alla società in data 14/04/2015 - il Consiglio di amministrazione ha provveduto a integrare la predetta rela-zione illustrativa dando conto: ------------------------------------

a) degli effetti dell'introduzione del voto maggiorato sugli assetti proprietari dell'Emittente, indicando la percentuale di diritti di voto che l'attuale azionista di maggioranza verrebbe a detenere nell'ipotesi che i) detto azionista ri-chieda la maggiorazione del voto sull'intera partecipazione attualmente detenuta e che ii) nessun altro azionista chieda la maggiorazione;------------------------------------

b) dell'iter decisionale seguito nella formulazione della proposta, indicando le modalità di valutazione dell'interesse della società all'adozione del voto maggiorato; --------------c) tenuto conto della struttura proprietaria della Società, di valutazioni eventuali pervenute da parte degli azionisti di minoranza dell'Emittente in merito i) all'introduzione del voto maggiorato ed ii) agli eventuali effetti di quest'ultima sul prezzo del titolo, in considerazione dei possibili mutamenti nella distribuzione dei diritti di voto; in tal caso indicando quali sono le valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito agli orientamenti degli azionisti di minoranza sulla delibera assembleare in esame.------------------Detta integrazione ("Secondo addendum alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte di

modifica dello statuto"), allegata al presente atto sotto la lettera "G", che il Presidente procede a illustrare, è stata puntualmente messa a disposizione del pubblico entro il ter-

mine indicato da Consob del 20/04/2015, mediante diffusione con apposito comunicato stampa. Il Presidente precisa, infine, che l'integrazione richiesta da Consob non ha comportato alcuna modifica al nuovo testo dell'art. 6 e al testo del nuovo art. 6-bis dello statuto così pubblicati nell'Addendum alla relazione illustrativa di cui all'allegato "F".---------------A questo punto il Presidente interviene per dare lettura della sequente-----------------------------------

--------------------proposta di delibera----------------------"L'Assemblea straordinaria di Exprivia S.p.A., esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori e i relativi Addenda, ------------------------------------

--------------------------DELIBERA------------------------------------

1) di approvare la proposta di modifica al terzo capoverso dell'articolo 6 dello statuto sociale come seque:-----------"Le azioni sono indivisibili, conferiscono uguali diritti ht loro titolari e danno diritto a un voto ciascuna, fatta salva la deroga prevista al sequente articolo 6-bis. In caso di conte titolarità di azioni trovano applicazione le norme dell'art. 2347 cod. civ."------------------------------------

Invariati i primi due capoversi e i capoversi dal quarto al sesto,------------------------------------

2) di approvare la proposta di introduzione dell'articolo 6 bis dello statuto sociale come seque: -----------------------"In deroga a quanto previsto dall'articolo 6, ciascuna azione, ai sensi dell'articolo 127 quinquies del d.lgs. 58/1998, dà diritto a voto doppio nel caso in cui ricorrano entrambe le sequenti condizioni: ------------------------------------

l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno venti-quattro mes1; ------------------------------------
l'appartenenza dell'azione al medesimo soggetto sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale di cui al presente articolo, -----------------------------------

Ricorrendo entrambe le condizioni suddette l'avente diritto potrà esercitare il voto doppio nelle forme previste dalla normativa, anche regolamentare, applicabile e dal presente statuto. L'eventuale costituzione in pegno con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del diritto che attribuisce legittimazione al voto, non determina la perdita del beneficio del voto doppio.----------------------------------

E istituito l'elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto doppio, che dovrà contenere quanto previsto dalla normativa anche regolamentare applicabile e dovrà essere aggiornato secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare applicabile. All'elenco speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riquarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci. Il Consiglio di Amministrazione nomina l'incaricato della gestione dell'elenco speciale e ne definisce tramite apposito Regolamento i criteri di tenuta (anche soltanto su supporto informatico). L'incaricato della gestione dell'elenco speciale potrà fornire informazioni circa il contenuto dello stesso; ciascun soggetto in esso iscritto avrà diritto di estrarre copia, senza alcun onere, delle relative annotazioni. ------------------------------------

L'azionista, che intenda accedere al beneficio del voto doppio ha diritto di chiedere di essere iscritto nell'elenco spefornendo idonea documentazione attestante la tito ciale, larità del diritto reale legittimante. Il soggetto che sia iscritto nell'elenco speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo la cancellazione (totale o parziale) con conseguente automatica perdita (totale o parziale) della legittimazione al beneficio del voto doppio. Colui cui spetta il diritto di voto doppio può, inoltre, in ogni tempo rinunciarvi irrevocabilmente (in tutto o in parte) mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermi restando gli obblighi di comunicazione eventualmente previsti ai sensi della normativa applicabile. ------------------------------------

三、三、三、三、三、三、三、三、三、三、三、三、三、三、三、三、三、三、三、

La richiesta di iscrizione nell'elenco speciale, nei termini di cui al Regolamento, deve essere avanzata all'ultimo intermediario nelle forme di cui all'art. 23 bis del Regolamento del 22/2/2008 e successive modifiche recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei si-stemi di garanzia e delle relative società di gestione, accompagnata dalla documentazione ivi prevista, nonché da un'attestazione sottoscritta dal soggetto richiedente con la quale, a) nel caso di persona fisica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, nonché (ii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del connesso diritto di voto, entro il termine di sette giorni lavorativi dalla data della perdita; b) nel caso di persona giuridica o di altro ente anche privo di personalità giuridica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto re-ale legittimante, (ii) di essere o meno soggetto a controllo (diretto o indiretto) da parte di altra persona fisica o di altro ente dotato o meno di personalità giuridica (con indi-cazione di tutti i dati identificativi del soggetto control-lante), nonché (iii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto ovvero, un eventuale cambio di controllo, entro il termine di dieci giorni lavorativi dalla data della perdita o, se del caso, del controllo. La legittimazione all'iscrizione cambio di nell'elenco ě attestata da una comunicazione dell'intermediario alla Società ai sensi del secondo comma del menzionato articolo 23 bis.------------------------------------Salvo quanto previsto dai successivi commi 7, 8 e 9, a) il trasferimento del diritto reale legittimante a qualsivoglia (oneroso o gratuito) determina la cancellazione titolo dell'iscrizione nell'elenco speciale e la perdita del beneficio del voto doppio qualora già maturato); b) la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo (per controllo intendendosi quanto previsto dalla disciplina normativa degli emittenti quotati), in società o enti che detengono azioni a voto doppio in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 58/1998, determina la/ cancellazione dell'iscrizione dall'elenco speciale e la perty dita del beneficio del voto doppio qualora già maturato. ---Nel caso in cui il diritto reale legittimante appartenente ad una persona giuridica o ad altro ente privo di personalità giuridica in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del d.lgs. 58/1998 che sia soggetto a controllo (per controllo intendendosi, ai fini del presente articolo, quanto previsto dalla disciplina normativa degli emittenti quotati), il cambio di controllo determina la cancellazione dell'iscrizione nell'elenco speciale e la consequente perdita del beneficio del voto doppio ove già maturato, come statuito al precedente comma 6. Qualora, tuttavia, il cambio di controllo intervenga (i) per effetto di un trasferimento per successione a causa di morte ovvero (ii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di fami-glia ovvero (iii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione, i cui beneficiari siano lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari, l'iscrizione nell'elenco speciale è mantenuta (con conseguen-te conservazione del beneficio del voto doppio eventualmente già maturato). ------------------------------------Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito per (i) successione per causa di morte ovvero (ii) per effetto di trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero (iii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari siano beneficiari, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa con consequente conservazione del beneficio del voto doppio eventualmente già maturato. -----------------------------------Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito per effetto di fusione o scissione di un ente che sia iscrit-

to nell'elenco speciale e che sia soggetto a controllo, l'ente avente causa ha diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione dell'ente dante causa ove la fusione o scissione non abbiano determinato cambio di con-trollo (per controllo intendendosi quanto previsto dalla di-sciplina normativa degli emittenti quotati) con conseguente conservazione del beneficio del voto doppio eventualmente già maturato. Qualora la Società rilevi, anche a sequito di comunicazioni o segnalazioni ricevute, che un soggetto iscritto nell'elenco speciale non sia più (in tutto o in parte) legittimato all'iscrizione per qualsivoglia ragione ai sensi del presente articolo, essa procederà tempestivamente alla consequente cancellazione (totale o parziale). -------------------------------In caso di aumento di capitale gratuito o con nuovi conferimenti, la legittimazione al beneficio del voto doppio si e stenderà proporzionalmente anche alle nuove azioni emesse in ragione di quelle già iscritte nell'elenco speciale con la conseguente estensione del beneficio del voto doppio eventualmente già maturato. ------------------------------------

Salvo quanto previsto dal comma sequente, nel caso di fusione o scissione della Società il progetto di fusione o scissione può prevedere che la legittimazione al beneficio del voto doppio competa anche alle azioni spettanti in cambio di quel-le per le quali l'avente diritto ha richiesto l'iscrizione nell'elenco speciale (con consequente conservazione del beneficio del voto doppio ove già maturato). -------------------Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione non richiedono altro adempi-mento se non l'approvazione da parte dell'assemblea straor-dinaria ai sensi di legge. È comunque escluso il diritto di recesso. -I quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale sono sempre determinati computandosi i diritti di voto doppio eventualmente spettanti. La legittimazione all'esercizio di diritti diversi dal voto spettanti in ragione del possesso di determinate aliquote del capitale sociale è, invece, sempre determinata non computan-dosi i diritti di voto doppio eventualmente spettanti."------------3) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione della società per l'adozione di un regolamento per la gestione dell'elenco speciale al fine di dettagliare le modalità di iscrizione e di tenuta e aggiornamento dell'elenco stesso.-----4) di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche a mezzo di procuratori speciali, con ogni e più ampio potere, provveda a tutto quanto necessario per l'esecuzione delle deliberazioni di modifica statutaria adottate in data odierna e per l'adempimento di tutte le formalità di legge, con facoltà di apportarvi aggiunte, modifiche, soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste anche in

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$\hat{y} = \hat{y} = -\hat{y}, \quad \hat{y} = \hat{y}$

sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese."----Il Presidente apre la discussione sulla menzionata proposta di delibera, sulla quale nessuno chiede di intervenire, e quindi invita i soci a deliberare in proposito.----------------------L'Assemblea, con voti favorevoli espressi in modo palese, per alzata di mano, da tutti gli intervenuti soci, tutti rappresentanti numero 24.125.117 (ventiquattro milioni centoventicinquemila centodiciassette) azioni ordinarie, pari al 46,498% quattrocentonovantotto per virgola cento) (quarantasei dell'intero capitale sociale, ----------------------------------

-------------------------DICHIARA--------------------------che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità. ------------------------------------A questo punto il Presidente consegna la versione aggiornata dello Statuto che si allega al presente atto sotto la lettera "H" per farne parte integrante. ---------------------------------Null'altro essendovi da deliberare e nessun altro avendo ri chiesto la parola, il Presidente dichiara sciolta l'assemblea alle ore sedici e minuti venti.-------------------------------Il comparente mi dispensa dalla lettura di quanto allegato.---Richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su diciassette fogli per sessantacinque facciate fin qui e ne ho dato lettura al comparente che lo approva e con me notaio lo sottoscrive alle ore sedici e minuti trenta.------------------In originale firmato: Domenico Favuzzi-Mauro Roberto Zanna notaio (vi è impronta sigillo) ...................................

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la lettera "B", ---------------------------------

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