Exprivia

AGM Information • May 20, 2015

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Secondo addendum alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte di modifica dello Statuto Assemblea Straordinaria del 22 - 23 aprile 2015

(AI SENSI DELL'ART. 72 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB N. 11971 DEL 1999 ES.M.I.)

Emittente: Exprivia S.p.A Sito Web: www.exprivia.it Sottoposta all'Assemblea del 22 - 23 aprile 2015

La presente integrazione (Addendum) alla Relazione illustrativa del 20 marzo 2015, redatta dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia S.p.A. per illustrare, tra l'altro, le modifiche statutarie concernenti l'attribuzione del voto maggiorato agli azionisti "fedeli" proposte all'Assemblea convocata per la data del 22 e 23 aprile del 2015, è stata predisposta a seguito della comunicazione pervenuta da Consob (divisione Corporate Governance e divisione Mercati) del 14 aprile 2015 con la quale, ai sensi dell'art. 114 comma 5 del dlgs. 58/1998 (TUF), sono stati posti i seguenti quesiti: a) effetti dell'introduzione del voto maggiorato sugli assetti proprietari dell'Emittente, indicando la percentuale di diritti di voto che l'attuale azionista di maggioranza verrebbe a detenere nell'ipotesi che i) detto azionista richieda la maggiorazione del voto sull'intera partecipazione attualmente detenuta e che ii) nessun altro azionista chieda la maggiorazione; b) illustrare l'iter decisionale seguito nella formulazione della proposta, indicando le modalità di valutazione dell'interesse della società all'adozione del voto maggiorato; c) tenuto conto della struttura proprietaria della Società, indicare se siano eventualmente pervenute valutazioni da parte degli azionisti di minoranza dell'Emittente in merito i) all'introduzione del voto maggiorato ed ii) agli eventuali effetti di quest'ultima sul prezzo del titolo, in considerazione dei possibili mutamenti nella distribuzione dei diritti di voto; in tal caso indicare quali sono le valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito agli orientamenti degli azionisti di minoranza sulla delibera assembleare in esame.

Il precedente Addendum alla medesima Relazione illustrativa del 20 marzo 2015, era stato predisposto a seguito della comunicazione pervenuta all'Emittente il 27 marzo 2015 dalla Divisione Corporate Governance di Consob, e pubblicato il 13 aprile scorso, di cui è stata data diffusione con apposito comunicato stampa pubblicato lo stesso giorno.

1) Effetti dell'introduzione del voto maggiorato sugli assetti proprietari dell'Emittente, indicando la percentuale di diritti di voto che l'attuale azionista di maggioranza verrebbe a detenere nell'ipotesi che i) detto azionista richieda la maggiorazione del voto sull'intera partecipazione attualmente detenuta e che ii) nessun altro azionista chieda la maggiorazione.

Sulla base dei dati pubblicamente disponibili, tenuto conto che il socio di maggioranza della Società (Abaco Innovazione S.p.A., "Abaco") detiene alla data del 28 febbraio 2015 il 46,50% dei diritti di voto (le azioni proprie detenute dalla Società non sono incluse nel calcolo della partecipazione detenuta da Abaco), qualora a beneficiare del voto maggiorato proposto come voto doppio (ove approvato dall'Assemblea) fosse soltanto detto socio, e nessuno dei soci terzi detentori del residuo 53,50%, la percentuale di diritti di voto di Abaco risulterebbe allora pari al 63,48%.

2) Iter decisionale seguito nella formulazione della proposta, indicando le modalità di valutazione dell'interesse della società all'adozione del voto maggiorato.

La proposta di modifiche statutarie è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2015 con conseguente sottoposizione all'Assemblea del 22/23 aprile 2015.

Successivamente in data 13 aprile 2015 è stato approvato, sempre all'unanimità, il primo Addendum di cui è stata data comunicazione nelle consuete forme.

Anche il presente secondo Addendum è approvato all'unanimità da tutti i membri del Consiglio di Amministrazione.

Come si è avuto modo di evidenziare nella Relazione Illustrativa del 20 marzo 2015, Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'investimento con prospettive di lungo termine da parte degli azionisti costituisca effettivo interesse della Società per il raggiungimento dei propri obiettivi e che lo strumento giuridico della maggiorazione del voto, come introdotto dalla legge, costituisca un'opportunità per perseguirlo.

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Il Consiglio valuta infatti di fondamentale interesse per la Società l'incentivazione di investimenti a medio-lungo termine da parte dei propri azionisti che garantisca la stabilità della compagine azionaria, tenuto conto del fatto che il mercato di riferimento dell'Emittente, che si estende progressivamente anche al di fuori del territorio nazionale, è connotato da richieste di sviluppo di progetti e servizi di durata pluriennale e che la stabilità degli assetti societari è, in quest'ottica, certamente di giovamento alla reputazione, credibilità e sostenibilità dell'intero gruppo Exprivia.

La stabilità della compagine societaria è, peraltro, di estrema importanza nella prospettiva del Piano Industriale 2015-2020 che la Società sta predisponendo, come annunciato in occasione della STAR Conference del 24 e 25 marzo scorso, ritenendo il Consiglio di Amministrazione che la fidelizzazione dell'azionariato dia a tutti gli azionisti maggiori garanzie in merito al raggiungimento dei risultati previsti dal piano.

D'altronde il Codice di Autodisciplina, a cui la Società aderisce, affida al Consiglio di Amministrazione la responsabilità di perseguire gli obiettivi strategici dell'Emittente e del gruppo ad esso riconducibile e di creare valore per tutti gli azionisti nel medio-lungo periodo.

Per questo si è ritenuto di introdurre il voto maggiorato premiando l'azionista fedele e incentivandolo a dare stabilità alla Società per il periodo medio-lungo, che è quello che, per quanto si è detto, meglio si attaglia al business aziendale.

3) Tenuto conto della struttura proprietaria della Società, indicare se siano eventualmente pervenute valutazioni da parte degli azionisti di minoranza dell'Emittente in merito i) all'introduzione del voto maggiorato ed ii) agli eventuali effetti di quest'ultima sul prezzo del titolo, in considerazione dei possibili mutamenti nella distribuzione dei diritti di voto; in tal caso indicare quali sono le valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito agli orientamenti degli azionisti di minoranza sulla delibera assembleare in esame.

Alla data odierna non sono pervenute alla Società comunicazioni da parte degli azionisti di minoranza.

Si segnala, inoltre, che, dalla data della pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea e della connessa Relazione Illustrativa (23 marzo 2015) al 17 aprile 2015, il corso del titolo è cresciuto del 1,76% circa.

Molfetta, li 20 aprile 2015

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Dr. Domenico Favuzzi

La presente è disponibile presso la sede sociale in Molfetta (BA), Viale Adriano Olivetti 11, presso Borsa Italiana S.p.A. in Piazza Affari 6, Milano e sul sito web Exprivia all'indirizzo www.exprivia.it nella sezione Investor Relations - Corporate Governance -Assemblee.

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