Remuneration Information • May 25, 2015
Remuneration Information
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La presente relazione (di seguito, la "Relazione"), approvata dal Consiglio di Amministrazione il 14 aprile 2015, illustra la politica generale in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche di Bastogi S.p.A. (di seguito, "Bastogi"), in vigore nel corso dell'esercizio 2014. La Relazione viene messa a disposizione dei soci di Bastogi unitamente alla documentazione prevista per l'Assemblea convocata per il 15 giugno 2015, in prima convocazione e per il 16 giugno 2015, in seconda convocazione, al fine di deliberare, tra l'altro, l'approvazione del bilancio d'esercizio della società al 31 dicembre 2014. La Relazione viene contestualmente trasmessa a Borsa Italiana S.p.A. per la diffusione al pubblico, pubblicata sul sito internet della società (www.bastogi.com) e messa a disposizione sul sistema di stoccaggio ().
I principali soggetti coinvolti nell'adozione e nell'attuazione delle scelte in materia di politica delle remunerazioni sono:
L'Assemblea è l'organo incaricato a:
Il Consiglio di Amministrazione:
Nella tabella di seguito si riporta la composizione e i ruoli del Consiglio di Amministrazione in carica al 31.12.2014.
| Indipendenti | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Componenti | Carica | Esecutivi | Non Esecutivi | ai sensi del TUF |
ai sensi del Codice di Autodisciplina 1 |
||
| Carlo Veronelli | Presidente | * | * | ||||
| Andrea Raschi | Consigliere Delegato | * | |||||
| Francesco M. Cataluccio | Vice Presidente | * | |||||
| Giulio Ferrari | Consigliere | * | |||||
| Barbara Masella | Consigliere | * | |||||
| Maria Adelaide Marchesoni | Consigliere | * | * | * | |||
| Lia Sacerdote | Consigliere | * | * | * |
1 Secondo l'interpretazione sostanziale dei criteri stabiliti dall'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina.
Il comitato per la remunerazione è istituito dal Consiglio di Amministrazione e, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, è composto da amministratori non esecutivi per la maggioranza indipendenti. Il comitato per le remunerazioni è l'organo incaricato di:
Al 31 dicembre 2014 il comitato per le remunerazioni risulta composto da consiglieri tutti non esecutivi di cui due indipendenti. Nella tabella che segue se ne riporta la composizione con le qualifiche di ogni membro.
| Indipendenti | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Componenti | Carica | Esecutivi | ai sensi del TUF |
ai sensi del Codice di Autodisciplina 1 |
||||
| Maria Adelaide Marchesoni | Presidente | * | * | * | ||||
| Barbara Masella | Membro | * | ||||||
| Lia Sacerdote | Membro | * | * | * |
1 Secondo l'interpretazione sostanziale dei criteri stabiliti dall'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina.
Come previsto dal Codice di Autodisciplina, il comitato per la remunerazione, nell'espletamento dei suoi compiti, può avvalersi di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, a condizione che non abbiano collaborazioni in essere con la società di entità tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio. Nell'anno in corso non è stato tuttavia richiesto l'intervento di esperti indipendenti nella svolgimento dei lavori del comitato.
Il consigliere delegato e il presidente del Consiglio di Amministrazione:
Ai sensi dell'art. 2389 C.C., il Collegio Sindacale esprime il proprio parere con riferimento alle proposte del comitato per le remunerazioni sui compensi previsti per gli amministratori investiti di particolari cariche; nel formulare il proprio parere, il Collegio Sindacale verifica la coerenza delle proposte di remunerazione con la politica generale della società, nonché la congruità dei compensi proposti in relazione alla natura e al tipo di incarico, commisurati alle dimensioni della società.
Nella tabella di seguito si riporta la composizione del Collegio Sindacale in carica al 31.12.2014.
| Componenti | Carica | In carica dal | Indipendenti | % presenze 1 | Numero altri incarichi 2 |
|---|---|---|---|---|---|
| Ambrogio Brambilla | Presidente | 27/04/12 | * | 100% | 7 |
| Roberto Castoldi | Sindaco effettivo | 27/04/123 | * | 100% | 3 |
| Roberto Tribuno | Sindaco effettivo | 27/04/12 | * | 86% | - |
| Walter Cecconi | Sindaco supplente | 27/06/13 | * | ||
| Gigliola Adele Villa | Sindaco supplente | 27/04/12 | * |
1 In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio.
2 In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative, ovvero di rilevanti dimensioni.
3Roberto Castoldi è stato nominato sindaco supplente dall'Assemblea del 27 aprile 2012. Il 9 gennaio 2013, a seguito delle dimissioni rassegnate da Maurizio Comoli, è divenuto sindaco effettivo. Tale incarico è stato confermato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 giugno 2013.
La politica generale sulle remunerazioni, che sottende la determinazione dei compensi spettanti agli amministratori e ai dirigenti con responsabilità strategica, è volta a coniugare l'esigenza di attrarre, motivare e trattenere le risorse professionali con la necessità di perseguire gli obiettivi aziendali nel rispetto dei vincoli di efficienza economico-gestionale, nonché a garantire e mantenere un equo rapporto tra gli stipendi netti massimi e minimi applicati. La società ha ritenuto di non prevedere la strutturazione dei compensi in una componente variabile, nell'obiettivo prioritario di creare valore per gli azionisti in un orizzonte temporale di medio-lungo termine. La società ritiene maggiormente appropriato valutare, sulla base dei risultati aziendali conseguiti e delle condizioni economiche-finanziarie, l'opportunità di prevedere eventuali premi monetari commisurati alla retribuzione fissa da assegnare proporzionalmente ai diversi livelli aziendali (amministratori, dirigenti e dipendenti), coerentemente con la visione che porta la società da sempre a considerare i risultati conseguiti come frutto di un lavoro collettivo e non solo individuale.
I compensi degli amministratori con particolari incarichi sono determinati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del comitato per le remunerazioni e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, sulla base dello specifico contenuto e della natura dei compiti e delle deleghe attribuiti, nonché delle funzioni e del ruolo concretamente svolti all'interno della società, assicurando una congrua correlazione con i compensi medi riconosciuti nell'ambito delle realtà quotate italiane, rapportati alle dimensioni della società.
Alla data della Relazione non sono previsti a favore degli amministratori o dei dirigenti con responsabilità strategica benefici non monetari ad esclusione delle auto aziendali, nonché meccanismi di indennità in caso di dimissioni, licenziamento o altre ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro. Non sono inoltre stati attuati piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, di dipendenti o di collaboratori di Bastogi o delle società controllate e controllanti.
Si segnala che in linea con le best practices, è vigente una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali e dei dirigenti con responsabilità strategica, nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne la persona assicurata o la società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo e colpa grave.
Ai sensi dell'art. 30 dello Statuto, ai membri del Consiglio di Amministrazione, oltre alle spese sostenute per ragione del loro ufficio, spetta un compenso annuale determinato dall'Assemblea in conformità all'art. 2389 C.C. Tale delibera assembleare è valida anche per gli esercizi successivi, fino a diversa determinazione. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, sulla base delle proposte formulate dal comitato per le remunerazioni.
Con delibera del 27 aprile 2012, l'Assemblea ordinaria ha determinato l'emolumento annuale complessivo spettante all'intero Consiglio di Amministrazione in 35.000 euro annui lordi, importo che il Consiglio stesso ha deliberato di ripartire in parti uguali tra ognuno dei suoi componenti, ovvero in 5.000 euro annui lordi ciascuno. In aggiunta a tale compenso, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, il 27 aprile 2012 ha disposto di riconoscere:
Sulla base delle proposte formulate dal comitato per le remunerazioni in considerazione di una generale valutazione delle dimensioni della società e dei compensi mediamente riconosciuti agli amministratori con particolari incarichi nelle società quotate italiane, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di riconoscere, in aggiunta all'emolumento stabilito dall'Assemblea, un compenso per incarichi speciali di:
Il 13 giugno 2013 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare vice presidente Matteo Francesco Cataluccio, attribuendogli uno speciale incarico per la gestione delle relazioni istituzionali. Il compenso del vice presidente è stato definito, su proposta del Comitato delle Remunerazioni e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, in 50.000 euro lordi annui.
A fronte delle dimissioni rassegnate da Marco Cabassi in data 30 aprile 2014, il Consiglio di Amministrazione il 14 maggio 2014 ha cooptato e nominato Carlo Veronelli quale presidente della società. Tale incarico è stato confermato dall'Assemblea degli azionisti del 15 ottobre 2014.
Su proposta del Comitato delle Remunerazioni e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il compenso a norma dell'art. 2389 comma 3 C.C. del presidente Carlo Veronelli è stato determinato in 25.000 euro lordi annui.
Nell'esercizio 2014 agli amministratori non sono stati corrisposti bonus o altri incentivi, nonché benefici non monetari. Non sono inoltre maturate indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, dal momento che non sono stati attuati meccanismi retributivi in questa direzione.
Con delibera del 27 aprile 2012, l'Assemblea ordinaria ha determinato anche l'emolumento annuale spettante al Collegio Sindacale, riconoscendo al presidente Maurizio Comoli 20.000 euro lordi annui e ai sindaci effettivi Ambrogio Brambilla e Roberto Tribuno 15.000 euro lordi annui ciascuno. Il 9 gennaio 2013, Maurizio Comoli ha rassegnato le dimissioni dalla carica di presidente e sindaco effettivo del Collegio Sindacale, a causa dei numerosi impegni derivanti dall'intensificarsi della propria attività istituzionale e professionale. Il sindaco effettivo Ambrogio Brambilla è quindi subentrato nella carica di presidente e il sindaco supplente Roberto Castoldi nella carica di sindaco effettivo. L'Assemblea degli azionisti del 27 giugno 2013 ha confermato Roberto Castoldi quale sindaco effettivo e ha nominato sindaco supplente Walter Cecconi.
Nel corso dell'esercizio 2014 non sono stati presenti in organico direttori generali e non sono stati implementati piani di incentivazione basati su strumenti finanziari rivolti agli organi di amministrazione e controllo.
Al 31 dicembre 2014, oltre al consigliere delegato, gli altri dirigenti con responsabilità strategica sono stati due. La remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategica ha previsto un compenso fisso annuale così come rappresentato nella tabella riportata nel paragrafo seguente. I dati vengono forniti a livello aggregato in ragione del fatto che nessuno degli altri dirigenti con responsabilità strategica ha percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai componenti degli organi di amministrazione e controllo.
Nell'esercizio 2014 ai dirigenti non sono stati corrisposti bonus o altri incentivi, nonché benefici non monetari ad esclusione delle auto aziendali. Non sono inoltre maturate indennità di cessazione del rapporto di lavoro, dal momento che non sono stati attuati meccanismi retributivi in questa direzione.
Nel corso dell'esercizio 2014 non sono stati implementati piani di incentivazione basati su strumenti finanziari rivolti ai dirigenti con responsabilità strategica.
Nelle tabelle di seguito vengono riportati i compensi degli organi di amministrazione e controllo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche relativi all'esercizio 2014.
Si specifica che nei "Compensi fissi" sono compresi secondo un criterio di competenza: gli emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea; i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche; le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR.
La voce "Compensi per la partecipazione a comitati" comprende sempre secondo un criterio di competenza i compensi spettanti agli amministratori per la partecipazione al comitato per la remunerazione e al comitato controllo e rischi.
| Tabella 1. Compensi maturati dai componenti dell'organo di amministrazione | ||
|---|---|---|
| Nome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipa zione a comitati |
Bonus e altri incentivi |
Compensi variabili non equity Partecipa zioni agli utili |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | Fair value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Marco Cabassi (1) | Presidente | 01/01/2014 - 30/04/2014 | ||||||||||
| Compensi in Bastogi spa | 4.932 | 4.932 | ||||||||||
| Compensi da controllate e collegate | 641 | 641 | ||||||||||
| Totale | 5.573 | 5.573 | ||||||||||
| Carlo Veronelli (2) | Presidente | 14/05/2014 - 31/12/2014 | 31/12/2014 | |||||||||
| Compensi in Bastogi spa | 19.068 | 19.068 | ||||||||||
| Compensi da controllate e collegate | - | - | ||||||||||
| Totale | 19.068 | 19.068 | ||||||||||
| Andrea Raschi (3) | Consigliere Delegato | 01/01/2014 - 31/12/2014 | 31/12/2014 | |||||||||
| Compensi in Bastogi spa | 157.129 | 157.129 | ||||||||||
| Compensi da controllate e collegate | 6.500 | 6.500 | ||||||||||
| Totale | 163.629 | 163.629 | ||||||||||
| Giulio Ferrari (4) | Consigliere | 01/01/2014 - 31/12/2014 | 31/12/2014 | |||||||||
| Compensi in Bastogi spa | 30.000 | 30.000 | ||||||||||
| Compensi da controllate e collegate | 1.000 | 1.000 | ||||||||||
| Totale | 31.000 | 31.000 | ||||||||||
| Franceso M. Cataluccio (5) | Vice Presidente | 01/01/2014 - 31/12/2014 | 31/12/2014 | |||||||||
| Compensi in Bastogi spa | 55.000 | 55.000 | ||||||||||
| Compensi da controllate e collegate | 3.000 | 3.000 | ||||||||||
| Totale | 58.000 | 58.000 | ||||||||||
| Barbara Masella (6) | Consigliere | 01/01/2014 - 31/12/2014 | 31/12/2014 | |||||||||
| Compensi in Bastogi spa | 5.500 5.000 | 10.500 | ||||||||||
| Compensi da controllate e collegate | - - | - | ||||||||||
| Totale | 5.000 | 5.500 | 10.500 | |||||||||
| Maria Adelaide Marchesoni (7) Compensi in Bastogi spa |
Consigliere | 01/01/2014 - 31/12/2014 | 31/12/2014 | 5.500 5.000 | 10.500 | |||||||
| Compensi da controllate e collegate | 1.000 | 1.000 | ||||||||||
| Totale | 6.000 | 5.500 | 11.500 | |||||||||
| Lia Rosa Sacerdote (8) | Consigliere | 01/01/2014 - 31/12/2014 | 31/12/2014 | |||||||||
| Compensi in Bastogi spa | 5.500 5.000 | 10.500 | ||||||||||
| Compensi da controllate e collegate | - - | - | ||||||||||
| Totale | 5.000 | 5.500 | 10.500 |
(1) Nel 2014 il compenso del presidente Marco Cabassi, in carica fino al 30 aprile 2014, è così ripartito: 1.644€ di emolumento per la carica di amministratore; 3.288€ per lo svolgimento di incarichi speciali in Bastogi; 641€ per l'incarico ricoperto nel corso dell'esercizio in Frigoriferi Milanesi.
(2) Nel 2014 il compenso del presidente Carlo Veronelli, in carica dal 14 maggio 2014, è così ripartito: 3.178€ di emolumento per la carica di amministratore; 15.890€ per lo svolgimento di incarichi speciali in Bastogi; 641€ per l'incarico ricoperto nel corso dell'esercizio in Frigoriferi Milanesi.
(3) Il compenso del consigliere delegato Andrea Raschi nel 2014 è così ripartito: 5.000€ di emolumento per la carica di amministratore; 65.000€ per lo svolgimento dell'incarico di consigliere delegato in Bastogi; 6.500€ per gli incarichi ricoperti nel corso dell'esercizio in società controllate e collegate; 87.129€ per la retribuzione relativa all'incarico da dirigente svolto dall'1 maggio 2014. Si precisa che i compensi per le cariche ricoperte in Bastogi e sue controllate (pari a complessivi 76.500€) sono stati riversati fino al 30 aprile 2014 a Raggio di Luna e dall'1 maggio 2014 a Bastogi stessa.
(4) Il compenso dell'amministratore Giulio Ferrari nel 2014 è così ripartito: 5.000€ di emolumento per la carica di amministratore; 25.000€ per lo svolgimento di incarichi speciali in Bastogi; 1.000€ per l'incarico di amministratore in H2C Gestioni.
(5) Il compenso dell'amministratore Francesco M. Cataluccio nel 2014 è così ripartito: 5.000€ di emolumento per la carica di amministratore; 50.000€ per lo svolgimento di incarichi speciali in Bastogi; 3.000€ per gli incarichi ricoperti nel corso dell'esercizio in società controllate e collegate.
(6) Il compenso dell'amministratore Barbara Masella nel 2014 è così ripartito: 5.000€ di emolumento per la carica di amministratore; 5.500€ per la partecipazione al comitato controllo e rischi (5.000€) e al comitato per le remunerazioni (500€).
(7) Il compenso dell'amministratore Maria Adelaide Marchesoni nel 2014 è così ripartito: 5.000€ di emolumento per la carica di amministratore; 5.500€ per la partecipazione al comitato controllo e rischi (5.000€) e al comitato per le remunerazioni (500€); 1.000€ per l'incarico ricoperto in Open Care.
(8) Il compenso dell'amministratore Lia Sacerdote nel 2014 è così ripartito: 5.000€ di emolumento per la carica di amministratore; 5.500€ per la partecipazione al comitato controllo e rischi (5.000€) e al comitato per le remunerazioni (500€).
| Nome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipa zione a |
Compensi variabili non equity |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | Fair value dei compensi |
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| comitati | Bonus e altri incentivi |
Partecipa zioni agli utili |
equity | di lavoro | ||||||||
| Ambrogio Brambilla (1) | Presidente | 01/01/2014 - 31/12/2014 | 31/12/2014 | |||||||||
| Compensi in Bastogi spa Compensi da controllate e collegate Totale |
20.000 2.500 22.500 |
|||||||||||
| 22.500 | ||||||||||||
| Roberto Tribuno (2) | Sindaco effettivo | 01/01/2014 - 31/12/2014 | 31/12/2014 | |||||||||
| Compensi in Bastogi spa | 15.000 | 15.000 | ||||||||||
| Compensi da controllate e collegate Totale |
4.500 19.500 |
4.500 19.500 |
||||||||||
| Roberto Castoldi (3) | Sindaco effettivo | 01/01/2014 - 31/12/2014 | 31/12/2014 | |||||||||
| Compensi in Bastogi spa Compensi da controllate e collegate |
15.000 5.500 20.500 |
15.000 5.500 20.500 |
||||||||||
| Totale (1) |
Il compenso di Ambrogio Brambilla nel 2014 è relativo per 20.000€ all'emolumento determinato dall'Assemblea di Bastogi spettante all'incarico di |
presidente del Collegio Sindacale; per 2.500 € ai compensi relativi ad altri incarichi ricoperti in altre società controllate. (2) Il compenso di Roberto Tribuno nel 2014 è relativo per 15.000€ all'emolumento determinato dall'Assemblea di Bastogi spettante all'incarico di
sindaco e per 4.500 € ai compensi relativi ad altri incarichi ricoperti in altre società controllate. (3) Il compenso di Roberto Castoldi nel 2014 è relativo per 15.000€ all'emolumento determinato dall'Assemblea di Bastogi spettante all'incarico di
sindaco effettivo; per 5.500 € ai compensi relativi ad altri incarichi ricoperti in altre società controllate.
| Nome | Carica | Periodo per cui è stata | Scadenza | Compensi | Compensi per la |
Compensi variabili non equity |
Benefici | Altri compensi |
Totale | Fair value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ricoperta la carica | della carica | fissi | partecipa zione a comitati |
Bonus e altri incentivi |
Partecipa zioni agli utili |
non monetari |
||||||
| Altri dirigenti con responsabilità strategiche | ||||||||||||
| Compensi in Bastogi spa | 190.990 | 2.851 | 193.841 | |||||||||
| Compensi da controllate e collegate | 7.490 | 7.490 | ||||||||||
| Totale | 198.480 | 2.851 | 201.331 |
(1) I benefici non monetari si riferiscono alle auto aziendali.
Secondo quanto previsto dall'art. 84-quater, comma 4 del Regolamento Emittenti si specifica che nel corso dell'esercizio 2014 i componenti degli organi di amministrazione e controllo, i dirigenti con responsabilità strategiche, nonché i relativi coniugi non legalmente separati e i figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie, o per interposta persona, non hanno posseduto, venduto o acquistato partecipazioni in Bastogi.
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