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Basic Net SpA

AGM Information May 27, 2015

4229_agm-r_2015-05-27_0fe6e45e-399d-4ad8-8935-a5c7ef03f1af.pdf

AGM Information

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N. 37028 REP./N. 18464 FASC.

$-00000$

VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA degli azionisti della società "Basic Net S.p.A.", con sede in Torino

---00000---

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaquindici, addì 27 (ventisette) aprile in Torino (TO), Largo Maurizio Vitale n. 1, presso la sede della società, alle ore 11 (undici).

Avanti me dottor Giulio BIINO, notaio iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, con residenza in Torino.

è in persona comparso il signor:

= BOGLIONE Marco Daniele, nato a Torino (TO) il 9 maggio 1956, domiciliato, per la carica, presso la sede della infra indicata società, in Torino (TO), Largo Maurizio Vitale n. 1.

Quale comparente, cittadino italiano, della cui identità personale io notaio sono certo, mi dichiara di intervenire a quest'atto non in proprio, ma nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società denominata:

"Basic Net S.p.A.", con sede in Torino (TO), Largo Maurizio Vitale n. 1, capitale sociale di Euro 31.716.673,04 (trentunmilionisettecentosedicimilaseicentosettantatre virgola zero quattro) interamente versato, avente codice fiscale e numero di iscrizione presso l'Ufficio Registro delle Imprese di Torino: 04413650013.

Lo stesso, nell'indicata sua qualità - con il consenso dell'assemblea ove non ci siano obiezioni - chiede che il verbale dell'assemblea venga redatto da me Notaio Giulio BIINO.

Nessuno si oppone e quindi lo stesso mi richiede di redigere il verbale dell'assemblea ordinaria degli azionisti di detta società, regolarmente convocata in questo luogo, per questo giorno ed alle ore 11 (undici), in unica convocazione, così come previsto dall'articolo 9 dello statuto sociale e dall'articolo 2369 del Codice Civile.

Il comparente, in detta sua qualità, ai sensi di legge e dell'articolo 11 dello statuto sociale, assume, pertanto, la presidenza dell'assemblea.

INFORMA innanzitutto che è funzionante un sistema di registrazione al fine di agevolare la stesura del verbale dell'assemblea stessa, nonché un servizio di riprese televisive, limitato agli interventi del presidente o dei suoi delegati e che lo svolgimento dei lavori assembleari avverrà nel rispetto del regolamento assembleare approvato dagli azionisti della società.

DICHIARA quindi a me Notaio ed a tutti i presenti, richiedendomi di darne atto:

  • --- che l'avviso di convocazione della presente assemblea è stapubblicato in data 23 marzo 2015 sul sito aziendale to l www.basicnet.com, sul sito di Borsa Italiana, sul sito di stoccaggio autorizzato e per estratto sul quotidiano MF del 24 marzo 2015;
  • --- che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione

dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs n. 58/1998:

  • che non sono pervenute domande prima dell'assemblea, ai sensi dell'art. 127 ter del D.Las. n. 58/1998:
  • --- che la società ha regolarmente espletato nei confronti della Consob gli adempimenti informativi previsti dalle norme regolamentari e, al riguardo, non sono pervenute alla società richieste di chiarimenti e/o osservazioni:
  • che le relazioni sulle materie poste all'ordine del giorno e la relazione finanziaria annuale, comprendente il Progetto di Bilancio d'Esercizio, il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2014 e la relazione sulla gestione, unitamente alla Relazione sulla Corporate Governance ed alle relazioni della società di revisione e del Collegio Sindacale, sono rimaste depositate dal 3 aprile 2015, presso la sede legale della società, in Torino (TO), Largo Maurizio Vitale n. 1, presso la Borsa Italiana S.p.a., sul sito di stoccaggio autorizzato ed altres) sul sito internet www.basicnet.com;
  • --- che l'elenco nominativo dei partecipanti verrà inserito quale allegato al presente verbale assembleare, del quale formerà parte integrante e sostanziale e dal quale potranno essere desunti:
  • i dati concernenti l'azionista,
  • l'eventuale soggetto da questi delegato a partecipare ai la- $\bullet$ vori.
  • i partecipanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatari o $\bullet$ usufruttuari, qualora ve ne siano,
  • coloro che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti e coloro che si sono allontanati prima di ogni votazione.

Ai sensi del Decreto Legislativo 196/2003 (in materia di protezione dei dati personali), il Presidente informa che i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

SEGNALA che nel corso del 2014 è intervenuta una modifica legislativa (legge 116/2014) all'art. 120, comma 2, del Decreto Legislativo n. 58 del 1998 che ha ridefinito, con riferimento alla società che risulta qualificabile come "Piccola media impresa" ai sensi dell'art. 1, lett. w-quater 1) del medesimo Decreto Legislativo n. 58 del 1998, le soglie di rilevanza innalzandole dal 2% (due per cento) al 5% (cinque per cento).

Alla luce delle nuove disposizioni, l'elenco dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto al voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120, del Decreto Legislativo n. 58 del 1998 e dalle altre informazioni in possesso della società, è il seguente:

BOGLIONE, che detiene complessivamente n. Marco 22.250.000 (ventiduemilioniduecentocinquantamila) azioni pari al 36,479% (trentasei virgola quattrocentosettantanove

per cento) del capitale sociale, delle quali n. 22.071.666 (ventiduemilionisettantunmilaseicentosessantasei) azioni. pari al 36,187% (trentasei virgola centoottantasette per cento) del capitale sociale, indirettamente attraverso la società controllata al 90,58% (novanta virgola cinquantotto per cento), "BasicWorld S.r.l.", e, direttamente, n. 178.334 (centosettantottomilatrecentotrentaquattro) azioni pari allo 0,292% (zero virgola duecentonovantadue per cento) del capitale sociale:

"Wellington Management Group LLP", che detiene complessivamente il 10.35% (dieci virgola trentacingue per cento) del capitale sociale, attraverso "Wellington Global Holdings LTD", in qualità di gestore del fondo J. Caird Investors Bermuda LP, con una percentuale del 5,48% (cinque virgola quarantotto per cento), e "Wellington Hedge Management, LLC", in qualità di gestore del fondo J. Caird Partners LP, con una percentuale del 4,87% (quattro virgola ottantasette per cento).

Per completezza di informativa, riporta altresì il seguente elenco degli azionisti che risultano in possesso di azioni con diritto di voto in misura superiore al 2% (due per cento), redatto sulla base delle comunicazioni ricevute anteriormente alla modifica legislativa:

  • "Norges Bank Investment Management", che ha depositato per la partecipazione alla presente assemblea azioni pari al 4,188% (quattro virgola centoottantotto per cento) del capitale sociale;
  • Francesco BOGLIONE, che detiene una partecipazione pari al 4,556% (quattro virgola cinquecentocinquantasei per cento) del capitale sociale;
  • "Golden Step Limited L.t.d.", che detiene una partecipazione pari al 2,790% (due virgola settecentonovanta per cento) del capitale sociale.

SEGNALA inoltre che "Basic Net S.p.A." detiene alla data odierna n. 4.123.000 (quattromilionicentoventitremila) azioni proprie pari al 6,76% (sei virgola settantasei per cento) del capitale sociale.

INFORMA infine che la sintesi degli interventi, così come le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento, faranno parte del verbale, ma che, a richiesta degli azionisti, potranno anche essere predisposti appositi allegati allo stesso verbale.

RENDE NOTO che, oltre a se stesso, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della società, sono presenti gli altri consiglieri signori:

  • Daniela OVAZZA Vice Presidente $\blacksquare$
  • Franco SPALLA Amministratore Delegato $\blacksquare$
  • Paola BRUSCHI $\blacksquare$
  • Paolo CAFASSO $\blacksquare$
  • Giovanni CRESPI $\blacksquare$
  • Alessandro GABETTI DAVICINI $\blacksquare$
  • Adriano MARCONETTO $\blacksquare$
  • Carlo PAVESIO $\blacksquare$

Elisabetta ROLANDO:

ed è inoltre presente l'intero Collegio Sindacale in persona dei signori:

Massimo BOIDI - Presidente É

$\pmb{\lambda}$

  • Carola ALBERTI ÷
  • Maurizio FERRERO:

COMUNICA

  • --- che non è presente in sala alcun rappresentante della CON-SOB:
  • --- che, come raccomandato dalla CONSOB e come consuetudine della società. sono ammessi all'Assemblea collaboratori della società e rappresentanti della società di revisione che ha certificato il bilancio della società.

DICHIARA, inoltre, che è stata effettuata la verifica delle deleghe per la rappresentanza in assemblea e che le stesse sono risultate regolari ai sensi delle vigenti disposizioni; si è altresì proceduto alla verifica dell'identità degli intervenuti e della loro legittimazione a partecipare ai lavori assembleari.

PRECISA che il capitale sociale di "Basic Net - S.p.A.", totalmente versato, ammonta ad Euro 31.716.673.04 (trentunmilionisettecentosedicimilaseicentosettantatre virgola zeroquattro), suddiviso in numero 60.993.602 (sessantamilioninovecentonovantatremilaseicentodue) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna.

COMUNICA che i presenti in sala sono n. 10 (dieci) legittimati ai sensi di legge a rappresentare, in proprio e/o per delega, numero 25.821.254 (venticinquemilioniottocentoventunmiladuecentocinquantaquattro) azioni ordinarie delle numero 60.993.602 (sessantamilioninovecentonovantatremilaseicentodue) costituenti l'intero capitale della società, pari al 42,334365% (quarantadue virgola trecentotrentaquattromilatrecentosessantacinque per cento) del capitale sociale.

CHIEDE agli azionisti che si trovassero eventualmente carenti di legittimazione al voto ai sensi di legge, di farlo presente,

Non essendo intervenuto nessuno si ritiene non sussistano carenze di legittimazione al voto.

Al fine di agevolare le operazioni connesse alla registrazione dei partecipanti alla riunione assembleare, invita gli azionisti che intendano allontanarsi dall'assemblea prima della conclusione della riunione a far registrare la loro uscita dagli incaricati, restituendo la scheda di partecipazione all'apposito tavolo posizionato all'ingresso della sala.

Inoltre, al fine di assicurare l'ordinato svolgimento dei lavori assembleari, invita gli azionisti che intendano prendere la parola a prenotarsi, comunicandolo al personale addetto all'apposito tavolo per l'accredito alle domande all'interno della sala; agli stessi verrà consegnato un microfono quando saranno chiamati a svolgere il loro intervento secondo l'ordine di prenotazione.

La richiesta può essere presentata fintanto che il Presidente dell'Assemblea non abbia dichiarata chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la richiesta di intervento.

INFINE, adempiute le formalità prescritte dalla Legge e dai Regolamenti CONSOB,

DICHIARA

l'assemblea ordinaria validamente costituita in unica convocazione. ai sensi di legge e di statuto, ed atta a discutere e deliberare sul sequente $\frac{1}{2}$

ORDINE DEL GIORNO:

  • Bilancio al 31 dicembre 2014. Relazione del Consiglio di Ammini- $11$ strazione sulla Gestione. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e consequenti.
    1. Relazione sulla politica di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 58/98 (Testo Unico della Finanza). Deliberazioni inerenti e consequenti.
    1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. Conferimento di poteri e deliberazioni conseguenti.

PASSA quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno e cioè:

"Bilancio al 31 dicembre 2014, Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e consequenti.".

RICORDA che la documentazione in discussione, oltre che essere stata depositata a norma di legge, è stata distribuita a tutti i presenti.

PROPONE pertanto, se il Collegio Sindacale concorda per la Relazione di propria competenza e se nessun azionista si oppone, di passare la parola all'Amministratore Delegato, dott. Franco SPALLA, per il commento delle "slides" illustranti i fatti essenziali dell'esercizio 2014 e, come è consuetudine della società, apprezzata dagli azionisti, per fornire una sintesi dei dati consuntivati nel primo trimestre del 2015, approvati nella riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi prima della presente assemblea e già diffusi al pubblico con comunicato stampa, a disposizione degli intervenuti con la documentazione relativa alla presente assemblea nonché, al termine della presentazione, per la sola lettura della proposta di approvazione della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, del Bilancio al 31 dicembre 2014 e della proposta di destinazione dell'utile di esercizio.

Non vi sono obiezioni, ma prima di passare la parola al dott. Franco SPALLA, informa, come già dettagliato nel fascicolo di bilancio, che la società di revisione "PricewaterhouseCoopers S.p.A.", che ha rilasciato senza alcun rilievo la certificazione del bilancio in esame, ha impiegato numero 409 (quattrocentonove) ore per la revisione contabile del bilancio d'esercizio, inclusa la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, per un corrispettivo di Euro 24.066 (ventiquattromilasessantasei), mentre per il bilancio consolidato del Gruppo BasicNet sono state impiegate 300 (trecento) ore, per un corrispettivo di Euro 19.360 (diciannovemilatrecentosessan- $(a)$ .

Ha inizio quindi la projezione delle slides, illustrate e commentate appunto dall'Amministratore Delegato, dott. Franco SPALLA, slides che fin dall'apertura di assemblea sono state messe a disposizione del mercato e consultabili sul sito www.basicnet.com.

Questi esordisce analizzando le principali attività del Gruppo per il 2014 che, ancora una volta, si sono focalizzate su: - presenza internazionale dei marchi.

  • attività sul mercato domestico.

Con riferimento alle principali operazioni sul mercato internazionale, egli evidenzia che per i marchi Kappa® e Robe di Kappa®, presenti in 118 paesi del mondo, sono stati finalizzati nuovi accordi commerciali per il territorio del Costa Rica, la distribuzione dell'underwear in Francia, Spagna e Portogallo, la licenza "teamwear" per Stati Uniti e Canada, la licenza di "occhiali" per la Turchia, per il Cile e Paraguay.

I rinnovi hanno riguardato lo sviluppo dell'attività commerciale per i territori in cui i contratti erano in scadenza quali: Medio Oriente, Sud Est Asiatico, Est Europa e Belgio.

Per il marchio Superga® sono stati firmati nuovi contratti di licenza per Messico, Angola, Cile, India, Indonesia, Australia, Belgio e Lussemburgo, raggiungendo così una copertura territoriale di 98 Paesi.

Al 31 marzo i negozi monomarca erano 132, di cui 87 in Italia.

Per il marchio K-Way® è stato firmato un nuovo accordo di licenza per la Corea del Sud, mentre, per il Giappone, si è provveduto alla sostituzione del partner operativo.

Complessivamente il marchio è oggi diffuso su 18 mercati ed al 31 marzo i negozi monomarca erano 26, di cui 15 in Italia.

Con riferimento alle attività di comunicazione, egli sottolinea come nei primi mesi del 2015 siano stati conclusi i seguenti nuovi accordi di sponsorizzazione, inerenti il marchio Kappa®:

in Italia

  • SSC Napoli

  • Benetton Treviso Rugby

all'estero, tra le più significative segnala:

  • Standard de Liège FC

  • Nazionale Coreana di Sci (in previsione delle Olimpiadi invernali di Seul).

Per quanto attiene al mercato nazionale, evidenzia come alla data odierna siano ormai 257 i negozi ad insegne del Gruppo, con una significativa crescita commerciale di tutti i marchi, ovvero +1,4% per Kappa® e Robe di Kappa®, +8% per Superga®, +20,9% per K-Way®.

In relazione ai valori essenziali, sottolinea come la distribuzione geografica sia sempre più rivolta al di fuori dell'area europea, crescendo Asia, Oceania, le Americhe ed anche il Medio Oriente e l'Africa.

I singoli marchi sono poi cresciuti secondo le seguenti pro-

porzioni:

  • Kappa® e Robe di Kappa® +4%
  • Superga $\circledR$ + 51%
  • $K-Wav@ + 28\%$ .

A livello di conto economico, evidenzia non solo la crescita delle vendite aggregate dei licenziatari, ma anche quella ancor più significativa del fatturato consolidato e del margine di contribuzione delle vendite che porta ad un risultato netto consolidato in crescita di circa il 6%.

Esaminato brevemente lo stato patrimoniale consolidato. rileva di seguito come la posizione finanziaria netta si sia ridotta dai 53 milioni circa del 31 dicembre 2013 al 45,5 milioni circa del 31 dicembre 2014.

Passa quindi agli aggiornamenti sull'andamento del Gruppo al 31 marzo 2015 ed evidenziato l'andamento delle valute di riferimento per il gruppo nel periodo considerato, ritiene importante considerare come ci sia stata, a cambi correnti, un'ulteriore crescita di circa il 25% delle vendite aggregate per area geografica, omogenea ed effettiva, a prescindere dall'andamento dei cambi stessi.

A livello di conto economico consolidato la crescita è significativa in tutte le voci di interesse (fatturato consolidato, margine di contribuzione delle vendite, EBITDA, EBIT ed utile ante imposte).

Conclude mostrando una slide della posizione finanziaria che evidenzia un ulteriore miglioramento di circa 10 milioni di Euro pari quasi al 20%.

Terminata l'esposizione, l'Amministratore Delegato dà lettura integrale della proposta di approvazione della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, del Bilancio al 31 dicembre 2014 e della proposta di destinazione dell'utile di esercizio, che viene qui integralmente e letteralmente riportata:

"Signori Azionisti,

nel sottoporre all'approvazione dell'Assemblea il Bilancio dell'esercizio 2014 e la relativa Relazione sulla Gestione proponiamo di destinare l'utile di esercizio di Euro 10.109.631.18 come segue:

Euro 505.481,56

  • a ciascuna delle n. 56.870.602 azioni ordinarie in circolazione (al netto delle n. 4.123.000 azioni proprie detenute alla data della presente assemblea) un dividendo di 0.07 Euro al lordo delle ritenute di legge, per un ammontare di

  • alla riserva Legale

Euro 3.980.942,14

  • a utili portati a nuovo per l'importo residuo, pari a

Euro 5.623.207,48

Il dividendo sarà in pagamento dal 20 maggio 2015, con data di legittimazione a percepire il dividendo (record date) il 19 maggio 2015 e stacco cedola (numero 8) il 18 maggio 2015.

Vi proponiamo inoltre che, qualora alla data di stacco del dividendo le azioni aventi diritto fossero in numero inferiore a quanto sopra indicato in virtù di eventuali acquisti di azioni proprie effettuati dalla Società, il relativo dividendo sia accantonato a Utili portati a nuovo, così come éventuali arrotondamenti effettuati in sede di pagamento. Proponiamo pertanto la sequente:

DELIBERAZIONE

l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di BasicNet S.p.A. visti i risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2014, vista la Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione e preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.

DELIBERA

di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione ed il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2014, in ogni sua parte e nel complesso, nonché la proposta di destinazione dell'utile d'esercizio di Euro 10.109.631,18 e la proposta di dividendo".

Quindi, il dott. Franco SPALLA ringrazia e cede la parola al Presidente.

Quest'ultimo apre quindi la discussione sul primo punto all'ordine del giorno.

Chiede la parola l'azionista Caradonna, il quale, dopo essersi complimentato per gli ottimi risultati raggiunti nel 2014, chiede notizie sull'andamento del contenzioso con la Roma, sull'ingresso di K-Way nel mondo degli accessori e sulle ragioni per le quali è stato contratto il finanziamento con l'Istituto Intesa Sanpaolo cui ha fatto accenno l'Amministratore Delegato nel corso della sua esposizione.

Conclude affermando che sarebbe stato bello tenere l'assemblea nel Temporary Museum.

Risponde il Presidente con riferimento al contenzioso con la AS Roma che la società si sente assolutamente serena e ritiene che a questo punto soltanto il Tribunale possa fornire una giusta e soddisfacente risposta.

Per quanto attiene all'ingresso di K-Way nel mondo degli accessori, egli evidenzia agli azionisti come, per un marchio, sia indispensabile, ad un certo punto del suo sviluppo, provare a realizzare una "brand extension", dando, con quel marchio, valore aggiunto a qualunque prodotto.

L'Amministratore Delegato significa poi all'azionista che il finanziamento contratto con Intesa Sanpaolo non ha quale finalità il rimborso del finanziamento "Superga" attualmente ancora in essere, che ormai si è ridotto a poca cosa, ma piuttosto dovrebbe concorrere a sostenere i piani di investimento, soprattutto nei negozi monomarca, oltre che permettere una diversa "duration" del debito, beneficiando di un costo più contenuto del servizio del debito, trattandosi di un contratto molto interessante dal punto di vista finanziario, pur nel quadro degli attuali tassi di interesse estremamente ridotti.

Più nessuno chiedendo la parola, il Presidente signor Marco Daniele BOGLIONE dichiara chiusa la discussione sul primo punto all'Ordine del Giorno ed aggiorna i dati dei partecipanti all'assemblea.

COMUNICA che i presenti in sala sono n. 12 (dodici) le-

gittimati ai sensi di legge a rappresentare, in proprio e/o per delega, numero 25.930.584 (venticinguemilioninovecentotrentamilacinguecentoottantaquattro) azioni ordinarie delle numero 60.993.602 (sessantamilioninovecentonovantatremilaseicentodue) costituenti l'intero capitale della società, pari al 42,513613% (quarantadue virgola cinquecentotredicimilaseicentotredici per cento) del capitale sociale.

Dopo di che il Presidente mette in votazione, per alzata di mano, la proposta di deliberazione relativa al primo punto all'Ordine del Giorno e cioè:

"Bilancio al 31 dicembre 2014. Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e consequenti.".

L'assemblea approva, a voto palese e, quindi, con alzata di mano, la proposta di deliberazione fatta dal Presidente e relativa al sopra riportato primo punto all'Ordine del Giorno, all'unanimità.

Il Presidente ringrazia e passa, quindi, alla trattazione del secondo punto all'Ordine del Giorno, e precisamente:

"Relazione sulla politica di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 58/98 (Testo Unico della Finanza). Deliberazioni inerenti e consequenti."

Egli dà pertanto lettura della suddetta proposta, che qui di seguito letteralmente si trascrive:

"Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea al fine di sottoporvi la Relazione sulla remunerazione di BasicNet approvata dal Consiglio di Amministrazione che è a disposizione del pubblico dal 3 aprile scorso.

La Relazione sulla remunerazione è stata redatta in conformità allo Schema previsto dal Regolamento Emittenti di Consob n. 11971/99 e si compone di due sezioni: una prima sezione descrittiva della politica adottata in materia di remunerazione dei componenti degli Organi di Amministrazione, di Controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica ed una seconda sezione che illustra nel dettaglio i compensi dei componenti degli organi di amministrazione, di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché l'ammontare dei compensi ai medesimi spettanti per l'esercizio 2014.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza, l'Assemblea è tenuta ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario, in merito alla prima sezione della Relazione sulla remunerazione.

Tutto ciò premesso, se siete d'accordo con l'omettere la lettura della Relazione, Vi invitiamo ad esprimervi come segue:

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di BasicNet S.p.A., vista la Relazione sulla remunerazione del Consiglio di Amministrazione, delibera in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione descrittiva della politica adottata in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche e delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.".

APRE la discussione sul secondo punto all'Ordine del

Giorno.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente signor Marco Daniele BOGLIONE aggiorna i dati dei partecipanti all'assemblea.

COMUNICA che i presenti in sala sono n. 11 (undici) legittimati ai sensi di legge a rappresentare, in proprio e/o per delega, numero 25.930.556 (venticinquemilioninovecentotrentamilacinquecentocinguantasei) azioni ordinarie delle numero 60.993.602 (sessantamilioninovecentonovantatremilaseicentodue) costituenti l'intero capitale della società, pari al 42,513567% (quarantadue virgola cinquecentotredicimilacinquecentosessantasette per cento) del capitale sociale.

Dopo di che il Presidente mette in votazione, per alzata di mano, la proposta di deliberazione relativa al secondo punto all'Ordine del Giorno e cioè:

"Relazione sulla politica di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 58/98 (Testo Unico della Finanza). Deliberazioni inerenti e consequenti.".

La votazione produce il sequente risultato:

  • voti favorevoli: numero 25.824.007 (venticinquemilioniottocentoventiquattromilasette):

  • voti contrari: numero 106.549 (centoseimilacinquecentoquarantano $ve$ :

  • astenuti: nessuno.

DICHIARA quindi approvato il secondo punto all'Ordine del Giorno con la maggioranza di cui sopra.

Il Presidente propone quindi, se nessun azionista si oppone, di passare la parola all'Amministratore Delegato, dott. Franco SPALLA, per la trattazione del terzo ed ultimo punto all'ordine del giorno avente ad oggetto:

"Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. Conferimento di poteri e deliberazioni consequenti.".

Non essendoci obiezioni da parte degli intervenuti, il dott. Franco SPALLA chiede all'Assemblea se è d'accordo di dare unicamente lettura al testo di deliberazione proposto.

Nessuno opponendosi, la proposta viene qui di seguito trascritta unicamente per migliore intelligibilità della verbalizzazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di BasicNet S.p.A. esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione:

delibera

1) di autorizzare, ai sensi dell'articolo 2357 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie da nominali Euro 0,52, che tenuto conto di quelle già detenute dalla Società, non superi i limiti di legge, per un periodo che decorre dalla data della presente Assemblea e si protrarrà sino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015. Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, nel rispetto delle prescrizioni regolamentari o delle prassi di mercato ammesse. In ogni caso non potrà essere né superiore né inferiore del 15% rispetto al prezzo ufficiale registrato il giorno di Borsa precedente pani singola operazione di acquisto:

  • 2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti nominati dal Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente fra loro, di procedere all'acquisto delle azioni alle condizioni sopra esposte - con facoltà di nominare procuratori speciali per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo quanto consentito dalla vigente normativa, nei modi previsti dal combinato disposto di cui all'articolo 132 del D.Lgs. 58/98 e successive modificazioni e integrazioni, ed all'articolo 144-bis del Regolamento Consob 11971/99, sui mercati regolamentati, con le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che assicurino la parità di trattamento tra gli azionisti e non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita. Gli acquisti potranno essere effettuati in misura tale che, in qualsiasi momento tali azioni non superino complessivamente il 20% del capitale sociale, nonché nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, ed effettivamente esistenti alla data dei medesimi acquisti, e per importo complessivo non superiore a 2.500.000 Euro, con consequente costituzione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 3, del Codice Civile, di una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie di volta in volta acquistate;
  • 3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso i legali rappresentanti nominati dal Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente fra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter Codice Civile, possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, delle azioni proprie in portafoglio e di quelle acquistate in base alla presente delibera, mediante alienazione delle stesse in borsa, ai blocchi o altrimenti fuori borsa, ovvero costituendole in garanzia nell'ambito di operazioni finanziarie, attribuendo ai legali rappresentanti nominati dal Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente fra loro, il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, con facoltà di nominare procuratori speciali per l'esecuzione degli atti di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità agli stessi relativa, fermo restando che (i) gli atti di disposizione con corrispettivo in denaro, in particolare le operazioni di vendita. potranno essere effettuati ad un prezzo non inferiore al 95% del prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie BasicNet S.p.A. nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione; (ii) gli atti di disposizione effettuati, nell'ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria, mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento ovvero altri atti di disposizione diversi

da quelli indicati sub (i), potranno avvenire al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, tenuto conto dell'andamento di mercato.

L'autorizzazione di cui al presente punto è accordata senza limiti temporali. ".

RIPRENDE la parola il Presidente, il quale apre, quindi, la discussione sul terzo ed ultimo punto all'Ordine del Giorno.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente signor Marco Daniele BOGLIONE aggiorna i dati dei partecipanti all'assemblea.

CONSTATA che non vi sono variazioni nelle presenze, dopo di che mette in votazione, per alzata di mano, la proposta di deliberazione relativa al terzo punto all'ordine del giorno e cioè:

"Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. Conferimento di poteri e deliberazioni consequenti.".

La votazione produce il seguente risultato:

  • voti favorevoli: numero 25.824.007 (venticinquemilioniottocentoventiquattromilasette):

  • voti contrari: numero 106,549 (centoseimilacinquecentoquarantano $ve):$

  • astenuti: nessuno.

DICHIARA quindi approvato il terzo ed ultimo punto all'Ordine del Giorno con la maggioranza di cui sopra.

Previa vidimazione del comparente ed omessane la lettura per dispensa avuta dal comparente medesimo, si allegano al presente verbale:

  • sotto la lettera "A": l'elenco nominativo degli intervenuti all'assemblea, con indicazione dell'esito delle votazioni:
  • sotto la lettera "B": la relazione sulla Gestione:
  • sotto la lettera "C": il Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2014, con le note illustrative:
  • sotto la lettera "D": la Relazione del Collegio Sindacale all'assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58/98 e dell'art. 2429, terzo comma, del Codice Civile;
  • sotto la lettera "E": la Relazione della società di revisione ai sensi degli articoli 14 e 16 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39;

sotto la lettera "F": il fascicolo del Bilancio consolidato del Gruppo Basic Net al 31 dicembre 2014, comprendente: i prospetti contabili consolidati e le note illustrative al bilancio consolidato con i relativi allegati, la relazione della società di revisione sul bilancio consolidato ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39) e la Relazione del Collegio Sindacale al bilancio consolidato

Esaurito così lo svolgimento degli argomenti posti all'Ordine del Giorno, il Presidente del Consiglio di Amministrazione signor Marco Daniele BOGLIONE ringrazia gli intervenuti per il contributo ai lavori e scioglie l'Assemblea alle ore 12,15 (dodici e quindici).

E richiesto, io Notaio, ho redatto questo verbale scritto in parte da me ed in parte da persone di mià fiducia, parte a mano e parte a macchina con nastro indelebile, da me letto al comparente che lo conferma e con me lo sottoscrive.

Occupa questo verbale numero ventiquattro facciate e
parte della venticinquesima di sette fogli.
In originale firmati:

= MARCO DANIELE BOGLIONE

$\frac{1}{4}$

= DOTTOR GIULIO BIINO - NOTAIO -

$\epsilon_{\rm i}$

$\mathbb{R}^2$

Assemblea Ordinaria

Badge Titolare
Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente Ordinaria
1 GALIOTTO ANTONIO 7.896
0,012946%
10 GABETTI DAVICINI ALESSANDRO ROBERTO 571.300
1 D RICCI MAZZOLINI DIOMIRA 225.000
Totale azioni 796.300
1,305547%
11 BERTERA ENRICO 130
0,000213%
12 LIN HUNG 109.200
0,179035%
$\overline{2}$ CRISTAUDI ANDREA GIOVANNI 0
1 D BASIC WORLD SRL 22.071.666
$\overline{2}$ D BOGLIONE MARCO DANIELE LUCA 178.334
Totale azioni 22.250.000
36,479236%
3 PEDRONI DANIELA 44,917
0,073642%
4 CARADONNA GIANFRANCO MARIA
0,000002%
5 BOGLIONE LORENZO 21.580
0,035381%
6 BRAGHERO CARLO MARIA 28
0,000046%
$\overline{7}$ ANSALONI MIRELLA 25.206
0,041326%
$\overline{\mathbf{8}}$ BOGLIONE ALESSANDRO 14.604
0,023943%
9 BERSEZIO ROBERTO 0
1 D GOVERNMENT OF NORWAY 2.554.173
2 D ACADIAN ACWI EX US LONG-SHORT FUND 10.096
3 $\mathbf D$ INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT 22.907
GROUP TRUST
4 D SOUTH CALIF UTD FOOD & COMM WK UN & FOOD EMPL 5.645
JOINT PENS TR F
5 D MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF 1.751
MICHIGAN
6 D POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO 9.286
7 D EXELON CORPORATION DEF CONTRIBUTION RET PLANS 24.112
MASTER TR
8 D COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P 18.469
9 D UPS GROUP TRUST 14.283
Totale azioni 2.660.722
4,362297%

$\overline{a}$

$\pmb{l}$

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge Titolare Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente

k,

Ordinaria

$\bar{\beta}$

Totale azioni in proprio 794.862
Totale azioni in delega 25.135.722
Totale azioni in rappresentanza legale
TOTALE AZIONI 25.930.584
42,513613%
Totale azionisti in proprio 10
Totale azionisti in delega 12
Totale azionisti in rappresentanza legale
TOTALE AZIONISTI 22
TOTALE PERSONE INTERVENUTE 12

Legenda:

D: Delegante

R: Rappresentato legalmente

ELENCO PARTECIPANTI

PRESENTI ALLE VOTAZIONI
Ordinaria
NOMINATIVO PARTECIPANTE $1\;\; 2\;\; 3$
DELEGANTI E RAPPRESENTATI Parziale Totale
ANSALONI MIRELLA 25.206 25.206 FFF
BERSEZIO ROBERTO 0
- PER DELEGA DI
GOVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE:CBNY SA GOVERNMENT OF 2.554.173 FEE
NORWAY どでき
ACADIAN ACWI EX US LONG-SHORT FUND RICHIEDENTE:MORGAN 10.096
STANLEY AND CO. LLC
¥.
INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP
22.907 せいど
TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
SOUTH CALIF UTD FOOD & COMM WK UN & FOOD EMPL JOINT PENS 5.645 ت رد
TR F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY たぐぐ
MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
1.751
POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO 9.286 たぐぐ
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY ECC
EXELON CORPORATION DEF CONTRIBUTION RET PLANS MASTER TR 24.112
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY せんで
COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P 18.469
14.283
ECC
UPS GROUP TRUST 2.660.722
BERTERA ENRICO 130 F F F
130
BOGLIONE ALESSANDRO 14.604
14.604 いじょ
BOGLIONE LORENZO 21.580
21.580 хx
BRAGHERO CARLO MARIA 28 28
CARADONNA GIANFRANCO MARIA -1 EFF
ı
CRISTAUDI ANDREA GIOVANNI $\theta$
- PER DELEGA DI EEE
BASIC WORLD SRL 22.071.666 EEE
BOGLIONE MARCO DANIELE LUCA 178.334
22.250.000
GABETTI DAVICINI ALESSANDRO ROBERTO 571.300
- PER DELEGA DI 225.000 EEE
RICCI MAZZOLINI DIOMIRA
GALIOTTO ANTONIO 7.896 796.300 f
F
7.896
LIN HUNG 109.200
109.200
PEDRONI DANIELA 44.917
AA 917

Dist. por inseraisme Storing 27 april 2015 Pagina: 1

Legenda:

1: i Votazione; 2: 2 Votazione; 3: 3 Votazione;

-: Presente; X: Assente alla votazione

F: Favorevole, C: Contrario

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