AGM Information • Jun 23, 2015
AGM Information
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sede: Località Sassuriano, 246 40041 Silla di Gaggio Montano – Bologna (Italy) Cap. Soc. i.v. 1.000.000 Euro Registro Imprese di Bologna n. 02554531208 www.piquadro.com
23 luglio 2015 (Prima convocazione) 27 luglio 2015 (Seconda convocazione)
(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 1, del d.lgs. 58 del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 84-ter e dell'Allegato 3A del Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come in seguito modificato)
I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea di Piquadro S.p.A., in prima convocazione, per il giorno 23 luglio 2015 alle ore 11,00 presso la sede sociale, Località Sassuriano, 246, Silla di Gaggio Montano (Bologna), e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 27 luglio 2015 nello stesso luogo e alla stessa ora, per discutere e deliberare sul seguente
L'attuale capitale sociale di Piquadro S.p.A., sottoscritto e versato, è di Euro 1.000.000 rappresentato da n. 50.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale; ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.
Ai sensi di legge e dell'articolo 13 dello Statuto sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da apposita comunicazione alla Società, effettuata ai sensi di legge da un intermediario abilitato, in conformità alle evidenze risultanti dalle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, coincidente con il giorno 14 luglio 2015.
Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Pertanto le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successive a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.
Per agevolare l'accertamento della legittimazione gli aventi diritto sono invitati ad esibire copia della comunicazione effettuata alla Società dall'intermediario e che, in conformità alla normativa vigente, quest'ultimo è tenuto a mettere a loro disposizione.
Le suddette comunicazioni dovranno pervenire alla Società dall'intermediario entro i termini stabiliti dalla normativa vigente, ossia entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. La partecipazione degli azionisti in Assemblea è regolata dalle norme di legge e regolamentari in materia.
Ogni Azionista avente diritto ad intervenire all'Assemblea potrà farsi rappresentare da altri, mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. Un modulo di delega è altresì disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations, nonché presso la sede sociale. La delega può essere notificata alla Società, mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica [email protected]. L'eventuale notifica preventiva non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante.
La Società ha designato quale Rappresentante degli Azionisti, ai sensi dell'articolo 135 undecies del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), la Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. a cui potrà essere conferita delega scritta sulle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea, a condizione che essa pervenga alla medesima, mediante invio a mezzo corriere o raccomandata a/r alla predetta Società all'indirizzo in Milano (20121), Foro Buonaparte n. 10, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 21 luglio 2015 ovvero, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, entro il 23 luglio 2015). Il relativo modulo di delega è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations, e presso la sede legale della Società.
Il voto sarà esercitato per le sole proposte in relazione alla quali siano state conferite le istruzioni di voto.
Le deleghe e le istruzioni di voto conferite al Rappresentante degli Azionisti sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro il 21 luglio 2015 ovvero, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, entro il 23 luglio 2015).
Ai sensi dell'articolo 127-ter, TUF gli Azionisti possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, mediante invio delle stesse a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società ovvero a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica [email protected]; alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi il medesimo contenuto.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Ai sensi dell'articolo 126-bis, TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 30 giugno 2015), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. Con riferimento ai limiti, le modalità e/o i termini di tale integrazione si rinvia a quanto stabilito dalle norme di legge e regolamentari vigenti e dall'articolo 12.5 dello Statuto sociale.
Lo Statuto sociale, il cui testo vigente è a disposizione degli Azionisti presso la sede sociale, è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations.
La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente, i testi integrali delle proposte di deliberazioni, unitamente alle relazioni illustrative, previsti dalla normativa vigente e le altre informazioni di cui all'articolo 125-quater, TUF sono messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicati sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations, nei termini di legge e con le modalità previste dalla normativa vigente.
La relazione finanziaria annuale (inclusi il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione prevista all'articolo 154-bis¸ comma V del TUF), la relazione di revisione nonché la relazione del Collegio Sindacale verranno messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, e rese disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.
I Signori Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.
All'Assemblea possono assistere esperti, analisti finanziari e giornalisti che a tal fine sono invitati a far pervenire richiesta di partecipazione almeno due giorni prima dell'adunanza in prima convocazione al seguente recapito: fax +39 0534 409090.
Silla di Gaggio Montano, 20 giugno 2015
Il presente avviso di convocazione è altresì pubblicato a cura della Società, in data 20 giugno 2015, sul quotidiano Libero.
Approvazione del bilancio di esercizio e presentazione del bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso il 31 marzo 2015; proposta di destinazione dell'utile; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione della Società di Revisione; relazione del Collegio Sindacale; delibere inerenti e conseguenti. (punto 1)
Signori Azionisti,
per una completa informazione sulla materia in oggetto si rimanda alla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e all'ulteriore documentazione messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, presso la sede sociale nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations.
Signori Azionisti,
siete invitati ad approvare la seguente proposta di delibera:
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione presenta e sottopone al Vostro voto consultivo la Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione che illustra la Politica di remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli Amministratori non esecutivi, dei componenti il Collegio Sindacale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società relativa all'esercizio 2015/2016, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa.
La Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 giugno 2015, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, è redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e dell'articolo 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis e 7-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato.
Tale Relazione è messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso la sede della Società nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "NIS-Storage" accessibile all'indirizzo . Alla stessa pertanto si rinvia.
Signori Azionisti,
in considerazione di quanto sopra, siete quindi invitati ad approvare la seguente proposta di delibera:
"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Piquadro S.p.A., preso atto della Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 giugno 2015, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine
in senso favorevole sulla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione che illustra la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli Amministratori non esecutivi, dei componenti il Collegio Sindacale e dei degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società relativa all'esercizio 2015/2016, nonché sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica".
Signori Azionisti,
si ricorda che, con deliberazione assembleare del 23 luglio 2014, il Consiglio di Amministrazione era stato autorizzato ad acquistare e disporre di azioni ordinarie della Società, per il periodo fino alla data di approvazione del bilancio al 31 marzo 2015, nel rispetto delle modalità e dei criteri ivi indicati, e che, pertanto, tale autorizzazione scadrà il prossimo 23 luglio 2015, data fissata per la Assemblea di approvazione del bilancio.
A tal riguardo, si specifica che alla data di chiusura dell'esercizio 2014/2015, la Società non deteneva alcuna azione propria in portafoglio.
Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 18 giugno 2015 ha deliberato di sottoporVi la proposta di rinnovare la autorizzazione all'acquisto e alienazione di azioni proprie della Società secondo i relativi termini, motivazioni e modalità nel seguito illustrati e in conformità a quanto previsto dall'articolo 132 del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato (il "TUF") e dagli articoli 73, 93, 144-bis nonché dall'Allegato 3A Schema n. 4 della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il "Regolamento Emittenti").
Ad oggi, l'attuale capitale sociale di Piquadro S.p.A., sottoscritto e versato, è di Euro 1.000.000 suddiviso in numero 50.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale.
Le società controllate non detengono azioni della Società. Alle società controllate saranno impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'articolo 2359-bis del codice civile.
Seguendo lo schema previsto dall'Allegato 3A Schema 4 del Regolamento Emittenti, Vi esponiamo le caratteristiche dell'operazione.
Il Consiglio ritiene utile sottoporre all'Assemblea la proposta di rinnovo della autorizzazione in quanto intende perseguire, anche operando, ove se ne ravvisi l'opportunità, ai sensi della prassi di mercato n. 1 e 2 di cui alla Delibera Consob 16839/2009, i seguenti obiettivi:
La proposta di autorizzazione è riferita all'acquisto di azioni ordinarie della Società, in una o più tranches, sino al numero massimo consentito dalla legge, avuto riguardo alle azioni proprie possedute direttamente e a quelle possedute da società controllate.
Gli anzidetti acquisti potranno essere effettuati, a norma dell'articolo 2357, primo comma del codice civile, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, con conseguente costituzione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, terzo comma del codice civile, di una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie di volta in volta acquistate, che dovrà essere mantenuta finché le azioni non siano trasferite.
In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta o conferimento, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. In caso di alienazione, permuta o conferimento, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.
Inoltre, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, l'autorizzazione è richiesta per la disposizione, in una o più volte, delle azioni acquistate in base alla presente delibera o comunque già in portafoglio della Società, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.
L'autorizzazione all'acquisto dovrebbe essere concessa per un periodo inferiore al periodo massimo consentito dalla legislazione vigente che attualmente è di 18 mesi a far data dalla delibera dell'Assemblea degli azionisti del 23 luglio 2015, e pertanto, per un periodo di 12 mesi fino all'Assemblea che approverà il bilancio al 31 marzo 2016.
L'autorizzazione all'alienazione è richiesta all'Assemblea, in egual modo, a far data dalla delibera dell'Assemblea degli azionisti del 23 luglio 2015 senza limiti temporali.
Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto prescrizioni normative, regolamentari o prassi di mercato ammesse, entro un minimo e un massimo determinabili secondo i seguenti criteri:
Nel caso in cui le operazioni di acquisto di azioni proprie vengano realizzate nell'ambito delle prassi ammesse con riferimento all'attività di sostegno della liquidità di cui al punto 1 della Delibera Consob 16839/2009, fermi gli ulteriori limiti previsti dalla stessa, il prezzo delle proposte di negoziazione in acquisto non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo corrente della proposta di negoziazione in acquisto indipendente più elevata presente nel mercato in cui le proposte in acquisto vengono inserite.
Per ogni altra operazione di vendita di azioni proprie il corrispettivo, che verrà fissato dal Consiglio di Amministrazione, non potrà essere inferiore del 20% nel minimo al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.
Nel caso in cui le operazioni di vendita di azioni proprie vengano realizzate nell'ambito delle prassi ammesse in relazione all'attività di sostegno della liquidità del mercato, di cui al punto 1 della Delibera Consob 16839/2009, fermi gli ulteriori limiti previsti dalla stessa, il prezzo delle proposte di negoziazione in vendita non dovrà essere inferiore al prezzo più basso tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo corrente della proposta di negoziazione in vendita indipendente più bassa presente nel mercato in cui le proposte in vendita vengono inserite.
Qualora le azioni proprie siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Piquadro.
Il Consiglio propone che l'autorizzazione conceda di effettuare le suddette operazioni, in una o più volte, acquistando azioni, ai sensi dell'articolo 144 -bis comma 1, lettera b, del Regolamento Emittenti, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.
Gli acquisti potranno avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ai sensi dell'articolo 132, comma 3, del TUF o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.
La disposizione delle azioni può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse.
L'acquisto di azioni proprie oggetto della richiesta di autorizzazione all'Assemblea degli azionisti non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.
Signori Azionisti,
in considerazione di quanto sopra, siete quindi invitati ad approvare la seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Piquadro S.p.A., accogliendo le proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione
(a) di autorizzare l'acquisto di azioni ordinarie della Società, in una o più tranches, sino al numero massimo consentito dalla legge, avuto riguardo alle azioni proprie possedute direttamente e a quelle possedute da società controllate. Gli acquisti potranno essere effettuati, a norma dell'art. 2357, comma primo del codice civile, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, con conseguente costituzione, ai sensi dell'art. 2357- ter, comma terzo del codice civile, di una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie di volta in volta acquistate, che dovrà essere mantenuta finché le azioni non siano trasferite.
In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta o conferimento, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.
In caso di alienazione, permuta o conferimento, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, sino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemb1ea.
L'autorizzazione a1l'acquisto delle azioni è accordata, a far data dalla presente delibera, fino all'approvazione del bilancio al 31 marzo 2016.
Il prezzo di acquisto delle azioni verrà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto prescrizioni normative, regolamentari o prassi di mercato ammesse, entro un minimo e un massimo determinabili secondo i seguenti criteri:
Nel caso in cui le operazioni di acquisto di azioni proprie vengano realizzate nell'ambito delle prassi di mercato di cui alla delibera Consob l6839/2009, fermi gli ulteriori limiti previsti dalla delibera stessa, il prezzo delle proposte di negoziazione in acquisto non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo corrente della proposta di negoziazione in acquisto indipendente più elevata presente nel mercato in cui le proposte in acquisto vengono inserite.
Le suddette operazioni verranno effettuate, in una o più volte, acquistando azioni, ai sensi dell'art. 144-bis comma l, lettera b, del Regolamento Emittenti, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita. Gli acquisti potranno avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ai sensi de1l'art. 132, comma terzo, del D.Lgs. 58/1998 o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.
(b) di autorizzare ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile, la disposizione, in una o più volte, delle azioni acquistate in base alla presente delibera o comunque già in portafoglio della Società anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, ed eventualmente a riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla società non superino il limite stabilito dall'autorizzazione. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni è accordata, a far data dalla presente delibera senza limiti temporali.
Per ogni operazione di vendita di azioni proprie il corrispettivo, che verrà fissato dal Consiglio di Amministrazione con facoltà di sub-delega a uno o più amministratori, non potrà essere inferiore del 20% nel minimo al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.
Nel caso in cui le operazioni di vendita di azioni proprie vengano realizzate nell'ambito delle prassi di mercato ammesse sopra citate, fermi gli ulteriori limiti previsti dalla delibera Consob 16839/2009, il prezzo delle proposte di negoziazione in vendita non dovrà essere inferiore al prezzo più basso tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo corrente della proposta di negoziazione in vendita indipendente più bassa presente nel mercato in cui le proposte in vendita vengono inserite.
Qualora le azioni proprie siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati in ragione della natura e delle caratteristiche de1l'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Piquadro S.p.A..
La disposizione delle azioni può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse; e
(c) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso agli amministratori delegati, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere occorrente per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti e per provvedere alla relativa informativa al mercato ai sensi della normativa applicabile."
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