Pierrel

AGM Information • Jul 2, 2015

Roberto Battista

Repertorio nr. 1419

Raccolta nr. 976

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaquindici, il giorno venticinque del mese di giugno in Napoli alla Via Chiatamone nr.57, alle ore nove e minuti dieci.

Innanzi a me dottor Roberto BATTISTA, Notaio in Napoli, con studio ivi alla Via Chiatamone nr.57, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Napoli, Torre Annunziata e Nola è personalmente comparso il signor:

PETRONE Raffaele nato a Napoli il 2 gennaio 1965 domiciliato per la carica presso la sede sociale, il quale dichiara al presente atto nella sua qualità di intervenire di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società

"PIERREL S.p.A."

con sede in Capua, Strada Statale Appia 7-bis 46/48, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 11.352.692,80 iscritta hel Registro delle Imprese di Caserta, sezione ordinaria, al humero di iscrizione e codice fiscale 04920860964, Repertorio Economico Amministrativo n.227340, quotata presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.

petto comparente, della cui identità personale io notaio sono certo, premette:

che in Napoli, al Viale A. Gramsci n. 5, in data 5 giugno 2015, si è svolta l'assemblea ordinaria e straordinaria della predetta Società, ivi riunita in unica convocazione per le ore $10:00:$

• che di tale riunione il comparente, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha assunto e mantenuto la presidenza fino al suo termine;

che della verbalizzazione sono stato incaricato io notaio, pure presente a detta riunione, come risulta anche dal resoconto che segue.

Tutto ciò premesso, si fa constare come segue (ai sensi del- $\frac{1}{2}$ 'art. 2375 codice civile ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni applicabili, anche a ragione della $\overleftarrow{\text{conditione}}$ della Società, quotata presso il Mercato Telematico Azionario, gestito da Borsa Italiana S.p.A.), dello svolgimento dell'assemblea ordinaria e straordinaria del giorno 5 giugno 2015 della predetta società "PIERREL S.p.A.".

"Il giorno cinque giugno duemilaquindici, alle ore dieci e minuti due, in Napoli al Viale A. Gramsci nr.5, si è riunita $\,\lfloor$ 'assemblea ordinaria e straordinaria della società

"PIERREL S.p.A."

con sede in Capua, Strada Statale Appia 7-bis nr.46/48 capiper Euro sociale sottoscritto $e$ versato $\texttt{tale}$ 11.352.692,80, iscritta nel Registro delle Imprese di Caserta, sezione ordinaria, al numero di iscrizione e codice fiscale 04920860964, Repertorio Economico Amministrativo n.227340, quotata presso il Mercato Telematico Azionario-gestito da

REGISTRATO

Agenzia Entrate di Napoli 2 il 2 luglio 2015 al n. 7131 Serie 1T $\varepsilon$ . 200,00

Borsa Italiana S.p.A.

Il signor PETRONE Raffaele, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, anche a nome dei Colleghi del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, della Direzione Generale e del Personale della società saluta gli intervenuti e li ringrazia per la partecipazione a questa Assemblea.

$\overline{2}$

Richiamato l'articolo dodici dello statuto sociale, assume la presidenza dell'assemblea.

Dà atto che il capitale sociale è attualmente costituito da n.54.293.573 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, per complessivi Euro 11.352.692,80 (undicimilionitrecentocinquantaduemilaseicentonovantadue virgola ottanta).

In conformità alle disposizioni di legge e di statuto, precisa che l'avviso di convocazione è stato pubblicato sul sito internet della società in data 21 aprile 2015, per estratto sul quotidiano "ITALIA Oggi" del 21 aprile 2015 e con le altre modalità previste ex art. 84 del regolamento emittenti.

Precisa altresì che non sono pervenute dai soci richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno né sono pervenute presentazioni di nuove proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno ai sensi dell'articolo 126 bis-del $D.Lqs. 24 febbraio 1998 n. 58 (``TUF'').$

Il Presidente quindi dichiara che le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Aziohario, gestito da Borsa Italiana S.p.A. e comunica che, a norma di legge (art. 122 TUF)

$"1.$ I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono:

a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro-delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate.

1. La Consob stabilisce con regolamento le modalità ed i contenuti della comunicazione, dell'estratto e della pubblicazione.

$3.$ In caso di inosservanza degli obblighi previsti dal comma 1 i patti sono nulli.

1. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato.".

Invita quindi gli intervenuti a comunicare se alcuno di essi si trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del 4º comma del citato articolo.

Nessuno intervenendo, il Presidente proseque comunicando che, per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna non sussistono pattuizioni parasociali rilevanti-ai-sensi dell'art. 122 TUF.

Comunica ancora che è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione. Il Presidente continua l'esposizione inerente la costituzione della riunione precisando:

• che, anche in ossequio a quanto previsto dal regolamento assembleare, è consentito di assistere alla riunione assembleare a professionisti, consulenti, esperti, analisti fihanziari e giornalisti qualificati;

$\vdash$ che i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori ai sensi del codice in materia di privacy;

• che è stata accertata la legittimazione all'intervento dei soggetti legittimati al voto presenti o rappresentati e così l'identità dei medesimi o dei loro rappresentanti, a cura dei componenti i seggi, e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;

che, come risulta dall'avviso di convocazione, la Società hon si è avvalsa, ai sensi dell'articolo 10.5 dello statuto sociale e dell'articolo 135 undecies TUF, della facoltà di designare un soggetto al quale conferire delega con istruzioni di voto:

• che in relazione all'odierna assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex articolo 136 e seguenti ruf;

$\vdash$ che nessun avente diritto di voto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'assemblea ex articolo 127 ter TUF; che, per quanto a conoscenza di esso Presidente, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al due per cento del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, è quello riportata nel documento che previa lettura si allega sotto la lettera $"A"$ $\texttt{a1}$ presente atto, per farne parte integrante e sostanziale;

che la società ha in portafoglio n. 214.500 (duecentoquattordicimilacinquecento virgola zerozero) azioni proprie, pari allo 0,395% (zero virgola trecentonovantacinque per cento) del capitale sociale.

Comunica ancora il Presidente che sono stati espletati nei termini di legge tutti gli adempimenti - anche di carattere informativo - previsti dalla legge in relazione agli argomenti all'ordine del giorno.

Informa che le votazioni dell'odierna assemblea avranno luogo per alzata di mano e che per i portatori di più deleghe è possibile esprimere voto differenziato comunicandolo ai componenti dei seggi.

Al fine di consentire la migliore regolarità allo svolgimento

dei lavori dell'Assemblea, il Presidente invita gli intervenuti a non assentarsi durante le votazioni.

$\overline{4}$

Aggiunge, a tale riguardo, che chi avesse necessità di uscire è pregato di dare notizia alla segreteria.

Presidente precisa che l'adunanza si svolgerà secondo la Il. seguente regolamentazione:

in sede di discussione la durata di ciascun intervento non $|a\rangle$ potrà superare di norma i cinque minuti e che il medesimo Presidente potrà invitare a concludere gli interventi che si dilunghino oltre il limite fissato o che esulino dagli argomenti posti all'Ordine del Giorno;

b) è consentita una replica che non superi i cinque minuti;

c) la richiesta di intervento sui singoli argomenti all'Ordine del giorno può essere presentata all'Ufficio di Presidenza dal momento della costituzione dell'assemblea e fino a quando lo stesso Presidente non abbia aperto la discussione; nel dare la parola il Presidente seguirà, di norma, l'ordine di presentazione delle richieste di intervento;

in caso di domanda ritenuta dal Presidente di carattere k) particolarmente tecnico, l'Azionista sarà invitato a presenla relativa domanda, in forma scritta all'Ufficio di tare Presidenza e che in tal caso la relativa risposta verrà fornita, previa consultazione con gli opportuni organi, dal Presidente o dal suo incaricato, in ogni caso di prima che l'argomento sia posto in discussione.

quindi sinteticamente l'assemblea circa le Informa $mo$ dalità con le quali provvederà a rispondere alle domande, per dare attuazione alle disposizioni normative in materia.

Precisa inoltre che copia del regolamento assembleare è stata messa a disposizione degli azionisti sia sul sito della Società che in formato cartaceo nella presente Assemblea.

Il Presidente continua l'esposizione inerente la costituzione della riunione precisando ulteriormente:

per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso che, presenti i consiglieri Fulvio Citaredo e Presidente, sono Mauro Fierro, assenti giutificati gli altri membri;

per il Collegio Sindacale, è presente il Presidente che Dottor Antonio De Crescenzo, assenti giustificati gli altri membri;

la società di revisione "Reconta Ernst & Young che per S.p.A." è presente il dottor Franco RADDI;

che sono altresì presenti, in quanto dal medesimo autorizzati, alcuni dipendenti, collaboratori e consulenti della società con funzioni ausiliarie, come consentito dal Regolamento assembleare.

gli azionisti a far presente l'eventuale carenza di Invita legittimazione al voto ai sensi della disciplina vigente e, nessuno intervenendo, afferma di ritenere che non sussistono carenze di legittimazione al voto, con riguardo a tutte le materie all'ordine del giorno.

precisa che sono già presenti in proprio, soggetti buindi legittimati al voto portatori di n.3.057.658 azioni e soggetti legittimati al voto rappresentati per delega per n.19.739.500 azioni, con un totale quindi di n.22.797.158 azioni, sul complessivo numero di 54.293.573 azioni che compongono il capitale sociale, per una percentuale pari al 41,989%, precisando che le persone fisicamente presenti in sala sono tre. A questo punto il Presidente propone di designare nella persona del notaio Roberto Battista il segretario della riunione, che farà luogo a verbalizzazione in forma di pubblico atto hotarile.

Chiede se ci siano dissensi riguardo a questa proposta di designazione.

Nessuno intervenendo, richiamate le norme di legge, il Presidente dichiara l'assemblea ordinaria e straordinaria validamente costituita in unica convocazione.

Chiede ai presenti di comunicare se ci sia qualcuno che si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di . voto ai sensi della disciplina vigente, con riguardo a tutte Le materie all'ordine del giorno.

Nessuno interviene.

Aggiunge che, poiché l'affluenza alla sala assembleare ponuovamente il capitale al trebbe continuare, comunicherà momento delle rispettive votazioni, fermo restando che $1'$ elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega (con indicazione del delegante e del delegato), con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83 sexies TUF, con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario e con riscontro degli allontanamenti prima di una votazione, costituirà allegato al verbale della riunione.

bà quindi lettura dell'ordine del giorno, il cui testo, aggiunge, è comunque noto in quanto contenuto nell'avviso di convocazione.

Il Presidente dà a questo punto lettura del sequente ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Approvazione del bilancio separato di Pierrel S.p.A. al 31 dicembre 2014, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; presentazione del bilancio consolidato di Pierrel S.p.A. al 31 dicembre 2014, corredato dalla documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Deliberazioni in merito alla sezione prima della relazione sulla remunerazione di Pierrel S.p.A. per l'esercizio 2014 redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998

84-quater del Regolamento CONSOB n. dell'articolo 11971/1999. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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1. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A. previa determinazione del loro numero, fissazione della durata del relativo incarico e determinazione dei relativi compensi. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A. e determinazione del relativo emolumento. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale di Pierrel S.p.A. per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 e determinazione dei relativi compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

3. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2015-2023, estremi inclusi, e determinazione del corrispettivo ai sensi del D.Lgs. 39/2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Proposta di modifica al piano di stock option riservato ad 6. amministratori e dirigenti di Pierrel S.p.A. approvato dal- $\lfloor$ 'Assemblea degli Azionisti di Pierrel S.p.A. del 19 giugno 2014. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Deliberazioni ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile. Deliberazioni inerenti e consequenti.

Presidente dichiara quindi che la relazione illustrativa Il degli Amministratori sulle materie poste all'ordine $del$ giorno(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del-Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e, per quanto necessario, dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n.11971), è stata trasmessa alla Consob, depositata presso la sede legale e presso Borsa Italiana e resa disponibile sul sito internet della Società, il tutto nei termini di legge e in conformità alle vigenti disposizioni, honché fornita in copia ai soci che ne hanno fatto richiesta hel predetto periodo.

$***$ * * *

Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all'Ordine del Giorno per la parte ordinaria, che ricorda avere ad oggetto l'Approvazione del bilancio separato di Pierrel S.p.A. al 31 dicembre 2014, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; presentazione del bilancio consolidato di Pierrel S.p.A. al 31 dicembre 2014, corredato dalla documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni $|e$ , su sollecitazione dell'assemblea all'unanimità, omette la lettura della Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF e dell'articolo 84-ter del Regolamento emittenti, in quanto a conoscenza dei presenti essendo stata già diffusa in precedenza.

Nessuno opponendosi a quanto proposto a questo punto prende la parola l'azionista Gianfranco Maria Caradonna il quale dopo

aver salutato le persone presenti in sala e precisato la sua duplice veste di giornalista ed azionista, sottolinea come il Lavoro fatto dal management in questo anno abbia lasciato tutti a bocca aperta, esprimendo enorme soddisfazione per i risultati raggiunti, In particolare per il prodotto "orabloc" che l'esponente paragona ad una partita di "Risiko" per i sempre nuovi territori che riesce ad aggiungere alla propria diffusione, con un continuo successo; chiede di conoscere la diffusione di tale prodotto sui nuovi mercati di sbocco e di apprendere qualche informazione in più sui nuovi prodotti che La società intende promuovere come il "kit smile" o i nuovi pcchiali "Goccles". Da ultimo sottolinea il successo del-I'aumento del capitale sottoscritto e versato in tempi da record.

[1 Presidente prende la parola e risponde alla richiesta confermando come il management abbia effettivamente lavorato moltissimo, perseguendo dopo diversi anni di lavoro i primi frutti concreti del lavoro svolto; il Presidente con riferimento al prodotto "orabloc" seguito in particolare da Toni Valente, manifesta apprezzamento per il lavoro svolto, rifecendo all'assemblea del comunicato stampa di mercoledì mattina sui nuovi mercati, ove si rende pubblico che la società Pierrel Pharma S.r.l. - società interamente controllata da pierrel S.p.A. e votata allo sviluppo, alla registrazione e al Licensing di nuovi farmaci o dispositivi medici - ha accelerato la distribuzione mondiale dell'anestetico dentale "Oraploc" percorrendo velocemente le direttrici dell'Est Europa e del Medio Oriente.

"Orabloc", infatti, sarà disponibile entro il quarto trimestre del 2015 ai professionisti del dental care in Kosovo e Serbia, per quanto riguarda il fronte Est Europa, aperto con lo sbarco in Russia e Polonia. Uguali tempi distributivi saranno rispettati, sulla traiettoria Mediorientale, in particolare in Iraq. Qui Pierrel dapprima distribuirà anche un proprio anestetico a base di Lidocaina, al quale seguirà "Orabloc". La distribuzione in Iran, invece, potrebbe subire lo scostamento in avanti di un trimestre rispetto alla tabella di marcia.

su questi quattro ultimi mercati, Pierrel Pharma ha adottato un'inedita strategia commerciale, procedendo alle registrazioni autorizzative di comune accordo con i distributori esclusivi precedentemente individuati dalla Società; tali distributori hanno accompagnato sin dall'inizio il percorso di registrazione. L'intervallo tra registrazione e distribuzione risulterà, così, accorciato. Il presidente riferisce inoltre come per i nuovi mercati abbia fatto un ottimo lavoro Fabio Velotti amministratore delegato di Pierrel Pharma, con Toni Valente per la produzione e Bob Verrengi e continua precisando che Pierrel inizia a produrre e fra pochissimo a vendere in tutti e cinque i continenti dalla nuova Zelanda, all'Austra-Lia, all'Asia, all'America, all'Europa iniziando ora la parte

Africana. In particolare, chiarisce il presidente come la capogruppo della Divisione TCRDO, THERAMetrics holding AG (società quotata sulla Six Swiss Exchange) detenga l'innovativa piattaforma interattiva DRR2.0 che pone la sua efficacia sul censimento di 24 milioni di pubblicazioni scientifiche (ovvero la quasi totalità attualmente accessibile in letteratura biomedica), di più di 4900 farmaci, di 9400 malattie. questi dati - mai sin qui raccolti in un unico ragionato Su insieme e stoccati in un cloud - indaga l'algoritmo Search&Match, per consegnare al ricercatore non solo il candidato farmaco ma anche una road map dettagliata con le indicazioni per l'eventuale "second medical use". La piattaforma, precisa il Dottor Petrone, può essere interrogata sia a partire dalla molecola, sia a partire dalla patologia; questo software della THERAmedics è uno strumento molto efficace per verificare le possibilità di sviluppo per il prossimo futuro. Il presidente precisa che il futuro della Pierrel non è legato unicamente all'anestetico "orabloc" che è un farmaco ma anche ad altri prodotti "medical device" ed in particolare agli occhiali "Goccles", il rivoluzionario, dispositivo ottico per la valutazione diretta delle lesioni precancerose del cavo orale. Il presidente informa inoltre l'assemblea in ordine al comuhicato stampa di oggi che lancia il rivoluzionario occhiale per lo screening precoce delle lesioni precancerose del cavo orale di proprietà della Pierrel Pharma S.r.l., inventato dall'Università Cattolica di Roma, prodotto e commercializzato dalla società Univet Optical Technologies S.r.l. che procede rapidamente lungo il percorso di presentazione, distribuzione $e$ certificazione internazionale annunciato lo scorso dicembre. Pierrel Pharma S.r.l. la società controllata di Pierrel S.p.A. $e$ Univet Optical Technologies S.r.l. azienda specializzata hella progettazione, produzione e commercializzazione in oltre 50 Paesi del mondo di dispositivi per la protezione indivi- $\beta$ uale degli occhi e sistemi ottici ingrandenti destinati alla chirurgia e all'odontoiatria - dopo il lancio ufficiale avvenuto al 58º congresso italiano "Amici di Brugg" (Rimini $21 -$ 23 maggio), appuntamento fondamentale per l'aggiornamento degli odontoiatri italiani, porteranno multidisciplinare "Goccles" nei più prestigiosi luoghi di confronto e aggiorhamento per gli operatori mondiali del dental care.

Il dottor Petrone conferma la volontà di realizzare una linea di prodotti che sia tecnicamente più valida per il mercato ovvero un prodotto vicino alla sedia del dentista. L'obiettivo è quello di aiutare il dentista avvicinandolo ai prodotti, con una brand identity, "orabloc" è un prodotto importante è un anestetico che quindi viene spesso ricomprato ma la Pierrel intende offrire al dentista un prodotto di livello superiore che consenta di diagnosticare il cancro della bocca in tempi tecnicamente utili, perché invece tale patologia viene diagnosticata troppo tardi. Il dentista infatti non svolge questo

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tipo di attività come il maxillofacciale. La politica di Pierrel è nel senso di favorire la prevenzione, il dentista può e deve contribuire alla prevenzione del cancro della bocca.

Il presidente continua riferendo anche di un secondo prodotto pvvero il "kit smile" che se rispetterà la tempistica preventivata e supererà tutti i test necessari, sarà pronto per fine 2016. Questo prodotto consentirà al medico dentista di verificare senza dover fare una radiografia se siano presenti carie nella bocca e solo in caso di esito positivo ricorrere poi alla radiografia per l'individuazione delle stesse. Il terzo prodotto, continua il presidente, è destinato alla cura della paradontite e consiste in infiltrazioni nelle-tasche gengivali per arginare il fenomeno onde evitare al dentista di estrarre il dente e mettere una protesi. Il Dottor Petrone continua riferendo come il lavoro di Pierrel non si sia fermato ai prodotti sin qui descritti ma continui nel senso di produrre un ulteriore "medical device" particolarmente innovativo e conforme alla normativa vigente in tema di sicurezza per qli operatori sanitari e diretto a prevenire fenomeni di "cross contamination" in sequito a punture accidentali. Riferisce l'esponente che tale prodotto sarà un'arma in più per sviluppare l'anestetico orabloc che in America sta andando molto bene e che consentirà di entrare in mercati che non riconoscono il plus del generico ma che fondandosi sulla sicurezza del paziente e del medico hanno maggiori potenzialità rispetto al mercato dei farmaci generici. Inutile dire che Toni Valente è sempre molto attento sulla produzione ed è sempre più spesso impegnato in operazioni ad hoc per verificare l'accessibilità e l'ingresso'in altri mercati non solo geografici ma di utilizzo.

Terminato l'intervento il presidente invita il dottor Antonio De Crescenzo, Presidente del Collegio Sindacale, a dare lettura della relazione dei Sindaci al Bilancio relativo all'anno $2014.$

I soci presenti propongono l'omissione della lettura di detto documento in quanto già diffuso in precedenza e pertanto chiedono di procedere alla lettura della sola proposta di deliberazione.

Quindi, nessuno opponendosi alla richiesta, il Presidente chiede al Notaio di dare lettura della proposta di deliberazione sul primo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli azionisti di Pierrel S.p.A.,

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione; preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione;

preso atto del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre $2014:$

esaminato il bilancio separato di Pierrel al 31 dicembre 2014, che chiude con una perdita di Euro 7.495.502

delibera

(i) di approvare il bilancio di Pierrel S.p.A. relativo al- $1'esercizio$ sociale chiuso al 31 dicembre 2014, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, sia nel suo insieme che nelle singole poste, dal quale emerge una perdita di Euro 7.495.502; e

$(iii)$ di rinviare a nuovo l'intera perdita di Euro 7.495.502." Al termine della lettura da parte del Notaio, il Presidente da atto che sia il bilancio di esercizio che il bilancio consolidato relativi all'esercizio 2014 sono stati sottoposti al giudizio dalla società Reconta Ernst e Young S.p.A. che ha rilasciato le relative relazioni, depositate presso la sede sociale e pubblicate sul sito internet della società.

$\frac{1}{2}$ comunica le ore impiegate ed i corrispettivi consuntivati dalla società di revisione per l'attività di revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2014 della società "Pierrel S.p.A." come segue:

cinquemila ore impiegate per 372.000,00 (trecentosettantaduemila virgola zerozero) Euro di onorari, oltre a duemilasettecentoottanta ore per 284.000 (duecentottantaquattromila) $\small \overleftarrow{\texttt{euro}}$ per altre prestazioni, secondo la ripartizione contenuta ${\sf hel}$ documento allegato al presente atto sotto la lettera "B", per farne parte integrante e sostanziale.

Riprende la parola il Presidente e dichiara aperta la discussione sul primo punto all'ordine del giorno.

Nessuno interviene

Il Presidente passa alla votazione del testo di delibera di cui è stata data lettura.

Preliminarmente chiede agli intervenuti di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto:

nessuno interviene.

Hanno quindi luogo le votazioni ed i relativi conteggi. Al termine, il Presidente dichiara approvata all'unanimità dei presenti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione numero tre soggetti legittimati al voto per numero 22.797.158 azioni e che numero 22.797.158 azioni hanno espresso voto favorevole;

• nessuno ha espresso voto contrario;

• nessuno si è astenuto dal voto;

restando soddisfatte le disposizioni di legge cui l'articolo 13 dello statuto rinvia.

****

Si passa quindi alla trattazione del secondo punto all'Ordine del Giorno avente ad oggetto la Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Il Presidente propone di ometterne la lettura, al fine di favorire il dibattito assembleare, in quanto, comunque, già a disposizione degli intervenuti.

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Nessuno si oppone.

Il Presidente chiede pertanto al notaio di dare lettura della relativa proposta di deliberazione.

Il notaio prende la parola e dà lettura come segue:

"L'Assemblea degli azionisti di Pierrel S.p.A.

$\vdash$ preso atto della Relazione sulla Remunerazione della Società per l'esercizio 2014 predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in conformità a quanto disposto dal- $1'$ articolo 123-ter, primo comma, del D. Lgs. n. 58/1998 ed alle indicazioni contenute nell'articolo 84-quater, primo comma, del Regolamento CONSOB n. 11971/1999;

esaminata, in particolare, la Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione della Società per l'esercizio 2014, $re$ lativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento all'esercizio successivo a quello di riferimento, $\uplus$ alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della suddetta politica;

delibera

$(i)$ di esprimersi in senso favorevole sulla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione di Pierrel S.p.A. relativa all'esercizio sociale 2014".

Riprende la parola il Presidente e dichiara aperta la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno. Nessuno chiede la parola.

Il Presidente nessuno chiedendo di intervenire passa alla votazione del testo di delibera di cui è stata data lettura. Preliminarmente chiede agli intervenuti di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; hessuno interviene.

Hanno quindi luogo le votazioni ed i relativi conteggi.

Al termine, il Presidente dichiara approvata all'unanimità dei presenti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, La proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione numero tre soggetti legittimati al voto per numero 22.797.158 azioni e che numero 22.797.158 azioni hanno espresso voto favorevole;

$\vdash$ nessuno ha espresso voto contrario;

• nessuno si è astenuto dal voto;

restando soddisfatte le disposizioni di legge cui l'articolo 13 dello statuto rinvia.

****

Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno per la parte ordinaria, avente ad oggetto la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A. previa determinazione del loro numero, La fissazione della durata del relativo incarico e la determinazione dei relativi compensi. Nomina del Presidente del

Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A. e determinazione del relativo emolumento. Deliberazioni inerenti e $con$ sequenti. Il presidente ricorda che il socio "FIN POSILLIPO S.p.A." ha proposto all'assemblea: (i) di determinare in sette il numero dei componenti del Consiglio di Ammnistrazione; (ii) di fissare in tre esercizi e dunque fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, la durata in carica del nominando Consiglio di Amministrazione $\sim$ $\vert$ (iii) di nominare il candidato dott. Raffaele Petrone alla carica di Presidente del Consiglio Di Amministrazione. Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura ed invita coloro che desiderino prendere la parola a prenotarsi, a dare il proprio nome e raccomanda, nell'intento di consentire a ciascuno di prendere la parola, brevità nell'intervento. I soci dopo breve discussione sulla proposta di FIN POSILLIPO S.p.A. concordano sui punti (i) e (ii) rinviando l'approvazione del punto (iii) all'esito della votazione delle liste presentate.

Nessuno prendendo la parola, il Presidente passa alla votazione del testo di delibera letto, e chiede preliminarmente di dichiarare eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Nessuno interviene.

Il Notaio legge la seguente proposta di delibera.

L'Assemblea degli azionisti di Pierrel S.p.A.,

DELIBERA

(i) di determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione a sette

(ii) di fissare la durata del relativo incarico in tre eser $cizi.$

Hanno quindi luogo le votazioni ed i relativi conteggi. Al termine, il Presidente dichiara approvata all'unanimità dei presenti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, La proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione numero tre soggetti legittimati al voto per numero 22.797.158 azioni e che numero 22.797.158 azioni hanno espresso voto favorevole;

• nessuno ha espresso voto contrario;

• nessuno si è astenuto dal voto;

restando soddisfatte le disposizioni di legge cui l'articolo 13 dello statuto rinvia.

Ricorda il Presidente ai presenti che alla nomina del Consi $g$ lio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dal D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF") e dai relativi regolamenti attuativi, nonché dallo Statuto ai quali si rimanda per

quanto appresso non espressamente indicato.

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di Liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri-Azionisti, rappresentino almeno il 4,5% del capitale sociale. Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Si ricorda che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per La presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

pgni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 148, quarto comma del TUF per i sindaci delle società quotate.

Ciascuna lista dovrà elencare distintamente i candidati, $or$ dinati progressivamente, e dovrà includere, a pena di decadenza, almeno un candidato che sia in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative vigenti.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o supetiore a tre devono includere un numero di candidati del genere meno rappresentato pari almeno ad un quinto del totale dei candidati (con arrotondamento, in caso di numero frazionato, all'unità superiore).

Il Presidente passa quindi alla trattazione della nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, intesa come individuazione delle persone che compongono l'organo amministrativo. Informa l'assemblea che sono state depositate presso la sede sociale, secondo i termini previsti dalle vigenti disposizioni regolamentari ed in conformità a quanto previsto dall'articolo 15 dello Statuto Sociale, due liste di candidati per il rinhovo del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente dà quindi lettura delle due liste, come segue: $v =$ LISTA N. 1

Presentatori: Fin Posillipo S.p.A., depositata in data 11 maggio 2015, unitamente alla relativa documentazione di corredo.

Per azioni n. 19.739.500 Candidati

1. Raffaele Petrone

2. Paolo Cirino Pomicino (candidato indipendente)

3. Mauro Fierro (candidato indipendente)

4. Fulvio Citaredo

5. Tiziana Catuogno (candidato indipendente)

6. Fernanda Petrone

7. Nuria Roig (candidato indipendente)

8. Carmine Petrone

Totale azioni detenute dai presentatori della LISTA N. 1, pari al 36.34% del capitale sociale di Pierrel S.p.A.

$=$ LISTA N. 2 Presentatori: BOOTES S.r.l., depositata in data 11 maggio

$2015$ , unitamente alla relativa documentazione di corredo.

Per azioni n. 3.057.657

Candidati

1. Maria Paola Bifulco

2. Rosario Bifulco

3. Mauro Romeo Umberto Laurenti (candidato indipendente) Totale azioni detenute dai presentatori della LISTA N. 2, pari al 5,63% del capitale sociale di Pierrel S.p.A.

Il Presidente precisa che la relativa documentazione, con riferimento a ciascuna lista, è stata messa a disposizione sul internet della società ed è, inoltre, contenuta nella sito cartella consegnata agli intervenuti al momento dell'ingresso in sala.

Comunica inoltre che le liste menzionate sono state depositate nei termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, oltre che presso la sede sociale, presso la società di gestione del mercato e sul sito internet della società, unitamente alla documentazione richiesta dall'articolo 15 dello Statuto Sociale, e che l'idoneo possesso aziohario degli azionisti presentatori di ciascuna lista risulta dalle comunicazioni previste dalla legge.

Comunica infine che nessun altra lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione è stata presentata nei termini.

questo punto il Presidente, con l'ausilio del Notaio ver-A balizzante, ricorda all'assemblea che le modalità di elezione dei componenti sono quelle relative al metodo "proporzionale" previsto dall'articolo 15.8 e dall'articolo 15.11 dello statuto sociale.

Preliminarmente chiede agli intervenuti di-dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto;

Nessuno prendendo la parola, il Presidente dichiara aperte le procedure di votazione che avverranno tramite alzata di mano. Ha quindi luogo la votazione.

$\lfloor_L$ 'Assemblea degli azionisti di Pierrel S.p.A.,

DELIBERA

(i) di votare la lista presentata dall'azionista "Fin Posil $lipo S.p.A.$ "

Il presidente con l'ausilio del Notaio rogante precisa che la lista presentata da "FIN POSILLIPO S.p.A." è stata votata da due soggetti legittimati al voto per numero 19.739.501 azioni e che numero 19.739.501 azioni hanno espresso voto favorevole;

• nessuno ha espresso voto contrario;

• nessuno si è astenuto dal voto;

• Non votanti 3.057.657 azioni L'Assemblea degli azionisti di Pierrel S.p.A., DELIBERA (ii) di votare la lista presentata dall'azionista BOOTES $S.r.1.$ Il presidente con l'ausilio del Notaio rogante precisa che la Lista presentata da "BOOTES S.r.l." è stata votata da un soggetto legittimato al voto per numero 3.057.657 azioni e che humero 3.057.657 azioni hanno espresso voto favorevole; - nessuno ha espresso voto contrario; $\vdash$ nessuno si è astenuto dal voto; - Non votanti 19.739.501 azioni Il notaio, con il consenso del Presidente e degli intervenuti, dichiara pertanto nominati amministratori con le relative percentuali di voto i signori: Raffaele Petrone, voti 19.739.501,000 Paolo Cirino Pomicino nato a Napoli il 3 settembre 1939, voti $9.869.750,500$ Mauro Fierro nato a Napoli il 18 gennaio 1960, voti $6.579.833,667$ Fulvio Citaredo nato a Napoli il 23 aprile 1962, voti 4.934.875,250 Tiziana Catuogno nata a Napoli il 30 giugno 1970, voti $3.497.900,200$ Fernanda Petrone nata a Napoli il 28 maggio 1990, voti 3.289.916,833 Maria Paola Bifulco nata a Nola il dì 1 novembre 1967, voti $3.057.657,000$ in virtù delle norme di cui all'articolo 15.8 e 15.11 dello statuto sociale. Il presidente sottolinea come nell'organo di amministrazione appena nominato sia rispettato il requisito del genere con un'"abbondanza" di quote rosa e da il benvenuto ai nuovi componenti del consiglio, ed invita l'assemblea a voler deliberare in ordine alla nomina-del Presidente-del Consiglio di Amministrazione ed alla determinazione del compenso per l'organo di amministrazione. I soci presenti dopo breve discussione concordano all'unanimità sul seguente testo di delibera che viene fatto leggere dal Notaio verbalizzante L'Assemblea degli azionisti di Pierrel S.p.A., DELIBERA (i) di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione il Dottore Raffaele Petrone; e (ii) di fissare il compenso del Consiglio di Amministrazione in complessivi annui lordi Euro 140.000,00, restando espressamente esclusi da tale importo i compensi-per-particolari cariche da determinarsi a norma dell'art. 2389, comma 3, Codice Civile, oltre al rimborso delle spese vive sostenute. Riprende la parola il Presidente e dichiara aperta la discussione.

Nessuno chiede la parola.

Il Presidente nessuno chiedendo di intervenire passa alla votazione del testo di delibera di cui è stata data lettura. Preliminarmente chiede agli intervenuti di-dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; nessuno interwiene.

Hanno quindi luogo le votazioni ed i relativi conteggi. Al termine, il Presidente dichiara approvata all'unanimità dei presenti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione n.tre soggetti legittimati al voto per numero 22.797.158 azioni e che numero 22.797.158 azioni hanno espresso voto favorevole;

• nessuno ha espresso voto contrario;

• nessuno si è astenuto dal voto;

restando soddisfatte le disposizioni di legge cui l'articolo 13 dello statuto rinvia.

$ * * * $

Il Presidente passa quindi alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno per la parte ordinaria, relativo alla nomina dei membri del Collegio Sindacale per il triennio 2015, 2016, 2017.

Informa l'assemblea che sono state depositate presso la sede sociale, secondo i termini previsti dalle vigenti disposizioni regolamentari e dallo Statuto Sociale, due liste di candidati per il rinnovo del Collegio Sindacale.

Il Presidente dà quindi lettura delle due liste, come seque: $"$ = LISTA N. 1

Presentatori: Fin Posillipo S.p.A., depositata in data 11 maggio 2015, unitamente alla relativa documentazione di corredo.

Per azioni n. 19.739.500

Candidati

SINDACI EFFETTIVI

1. Monica Valentino

2. Fabio Rossi

3. Luca Starita

SINDACI SUPPLENTI

1. Daniela Gargiulo

2. Danilo Salemme

Totale azioni detenute dai presentatori della LISTA N. 1, pari al 36,34% del capitale sociale di Pierrel S.p.A.

$=$ LISTA N. 2

Presentatori: BOOTES S.r.l., depositata in data 11 maggio 2015, unitamente alla relativa documentazione di corredo.

Per azioni n. 3.057.657

Candidati

SINDACI EFFETTIVI

1. Paolo Nagar

2. Loredana Minopoli 3. Luigi Silvestro SINDACI SUPPLENTI 1. Mena Menzione 2.Luca Palma Totale azioni detenute dai presentatori della LISTA N. 2, pari al 5,63% del capitale sociale di Pierrel S.p.A. Comunica infine che nessun altra lista di candidati per la homina del Collegio Sindacale è stata presentata nei termini. riguardo degli adempimenti concernenti la presentazione delle liste ed i relativi depositi preventivi, il Presidente fa riferimento alle corrispondenti dichiarazioni rese a riguardo dalle liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. A questo punto il Presidente, con l'ausilio del Notaio verpalizzante, ricorda all'assemblea che le modalità di elezione dei componenti sono quelle relative al metodo maggioritario. Riprende la parola il Presidente e dichiara aperta la discussione. Nessuno chiede la parola. Il Presidente nessuno chiedendo di intervenire passa alla votazione del testo di delibera di cui è stata data lettura. Preliminarmente chiede agli intervenuti di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; nessuno interviene. Hanno quindi luogo le votazioni ed i relativi conteggi Nessuno prendendo la parola, il Presidente dichiara aperte le procedure di votazione che avverranno tramite alzata di mano. Ha quindi luogo la votazione, al termine della quale il Presidente, con l'ausilio del Notaio verbalizzante, dichiara che hanno partecipato alla votazione numero tre soggetti legittimati al voto per n.22.797.158 azioni e che: - numero 19.739.501 azioni hanno espresso voto favorevole alla LISTA N. 1, presentata da Fin Posillipo S.p.A., per il 36,357% del capitale; numero 3.057.657 azioni hanno espresso voto favorevole alla LISTA N. 2, presentata da BOOTES S.r.l., per il 5,632% del capitale; nessuna azione si è astenuta dal voto o ha espresso voto contrario. Il notaio, con il consenso del Presidente e degli intervenuti, dichiara pertanto nominati sindaci i signori: SINDACI EFFETTIVI Paolo Nagar - Presidente nato a Napoli il dì 8 luglio 1967 Monica Valentino nata a Mugnano di Napoli il 6 dicembre 1974 Fabio Rossi nato a Napoli il 9 dicembre 1961 SINDACI SUPPLENTI Daniela Gargiulo nata a Napoli il 10 luglio 1960 Mena Menzione nata a San Giuseppe Vesuviano il 27 dicembre

1987

Il Presidente sottolinea come anche all'interno dell'organo di controllo siano state rispettate le c.d. "quote rosa"

Il Presidente continua quindi la trattazione del quarto punto all'ordine del giorno, avente ad oggetto la determinazione del compenso annuale dei componenti del Collegio Sindacale-e chiede al notaio di leggere la seguente proposta di delibera come formulata dal socio di maggioranza

$\mu$ 'Assemblea degli azionisti di Pierrel S.p.A.,

DELIBERA

di determinare in annui lordi Euro 25.000,00 il compenso $(i)$ spettante ai sindaci effettivi, per ciascuno degli esercizi sociali del periodo di mandato e in annui lordi Euro 37.500,00 il Presidente del Collegio Sindacale, per ciascuno degli ber esercizi sociali del periodo di mandato; e

$\big| (ii)$ di riconoscere un gettone pari ad Euro 100,00 per ogni ora effettiva impiegata dai componenti nel caso di presenza fisica alle riunioni, oltre al rimborso delle spese vive sostenute.

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura ed invita coloro che desiderino prendere la parola a prenotarsi, a dare il proprio nome e raccomanda, nell'intento di consentire a ciascuno di prendere la parola, brevità nell'intervento.

Nessuno prendendo la parola, il Presidente passa alla votazione del testo di delibera letto, e chiede preliminarmente di dichiarare eventuali situazioni di esclusione del diritto di woto.

Nessuno interviene.

Ha quindi luogo la votazione, al termine della quale il Presidente, con l'ausilio del Notaio verbalizzante, dichiara approvata all'unanimità dei presenti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione numero tre soggetti legittimati al voto per numero 22.797.158 azioni e che numero 22.797.158 azioni hanno espresso voto favorevole;

• nessuno ha espresso voto contrario;

• nessuno si è astenuto dal voto;

restando soddisfatte le disposizioni di legge cui l'articolo 13 dello statuto rinvia.

*****

Il Presidente passa quindi alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno relativo al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2015-2023 con determinazione del corrispettivo.

Assume la parola il dottor Fulvio Citaredo il quale illustra all'assemblea i criteri utilizzati per selezionare le società candidate a svolgere l'attività di revisione precisando che solo due hanno provveduto a fornire un'adeguata documentazione, in quanto per legge, considerato che Pierrel S.p.A. continua a consolidare la società quotata di diritto svizzero THERAMetrics, la società di revisione prescelta deve essere la stessa che dovrà revisionare e certificare i bilanci della società svizzera. Trà le candidate è stata quindi selezionata I'offerta della società di revisione "PricewaterhouseCooper \$.p.A." in quanto maggiormente articolata e con una spesa quantificata in complessivi Euro 355.000,00 per un numero di pre pari a 2.743 per ciascuno dei nove anni, dettagliata e separata per ciascuna azienda ovvero Pierrel S.p.A., Pierrel Pharma S.r.l., THERAMetrics Holding, THERAMetrics Svizzera, THERAMetrics Germany, THERAMetrics S.p.A.. Interviene l'ingegnere Rosario Bifulco (BOOTES S.r.l.) il quale domanda al pottor Fulvio Citaredo la ripartizione dei costi preventivati dalla società di revisione per le singole società così come dettagliati dalla "PricewaterhouseCooper S.p.A.". Il dottor Citaredo risponde leggendo il documento fornito dalla società revisione contenente l'articolato dei costi e chiarendo di all'Ingegnere Bifulco che la proposta è il frutto di una lunga trattativa con la società di revisione stessa. Il dottor Citaredo cede la parola al Dottor Antonio De Crescenzo, Presidente del Collegio Sindacale il quale da lettura della relazione contenente la proposta motivata dell'organo che rappresenta per il conferimento dell'incarico di Revisione legale dei conti degli esercizi 2015-2023 che si allega al presente verbale sotto la lettera "C" per farne parte integrante e sostanziale.

Terminata la lettura il Presidente chiede al notaio di leggere la sequente proposta di delibera

L'Assemblea degli azionisti di Pierrel' S.p.A.,

DELIBERA

di conferire alla società di revisione Pricewaterhouse- $\left| \left( 1 \right) \right|$ Coopers S.p.A. per il novennio 2015-2023, ai sensi del D.Lgs $\ln r$ . 39 del 27 gennaio 2010, l'incarico di revisione legale dei conti e quindi lo svolgimento delle seguenti attività:

a) revisione contabile del bilancio di esercizio di Pierrel ai sensi degli artt. 14, 16 e 17 comma 1 del Decreto $S.p.A.$ $citation$

b) revisione contabile del bilancio consolidato di Pierrel ai sensi degli articoli 14, 16 e 17 comma 1 del Decreto citato; $|c\rangle$ espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui al comma uno lettere c, d, f, l, m ed al comma 2 lettera b dell'articolo 123bis del D.Lgs. 58/98 con il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato;

$\beta$ ) revisione contabile limitata del bilancio semestrale $ab$ breviato consolidato di Pierrel secondo il principio di $re$ visione relativo al controllo contabile delle relazioni $f_1$ nanziarie semestrali delle società quotate e secondo la raccomandazione CONSOB nr. 97001574 del 20 febbraio 1997;

e) per Pierrel S.p.A. verifiche nel corso dell'esercizio sulla regolare tenuta della contabilità sociale e sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili ai sensi dell'articolo 14, 1 comma lettera b) del citato Decreto; f) per Pierrel S.p.A., Pierrel Pharma S.r.l., e THERAmetrics $|s.p.A.$ verifiche di riscontro ai fini-della-sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali (modello UNICO, modello IRAP-e modello 770 semplificato/ordinario) rese ai sensi della normativa fiscale vigente;

(ii) di riconoscere per lo svolgimento delle attività sopra descritte come richiesto dalla suddetta società di revisione, un corrispettivo annuo di Euro 355.000,00 per ciascuno dei nove anni per un totale complessivo di Euro 3.195.000 con il dettaglio di seguito fornito;

(contenuto al numero due della proposta di deliberazione allegata al presente atto sotto la lettera "C")

$(iii)$ di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro ovvero pure tramite procuratori speciali e/o legali rappresentanti della Società, ogni e più ampia facoltà per $1$ 'esecuzione della presente deliberazione e per provvedere in genere a tutto quanto sia richiesto per la completa attuazione della stessa con ogni potere a tal fine necessario, utile ed opportuno, nessuno escluso od eccettuato.

Al termine della lettura da parte-del-Notaio, riprende la parola il Presidente passa alla votazione del testo di deli-.
bera di cui è stata data lettura.

Preliminarmente chiede, agli intervenuti di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto:

hessuno interviene.

Hanno quindi luogo le votazioni ed i relativi conteggi.

Al termine, il Presidente dichiara approvata all'unanimità dei presenti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione numero tre soggetti legittimati al voto per numero 22.797.158 azioni e che numero 22.797.158 azioni hanno espresso voto favorevole;

$-$ nessuno ha espresso voto contrario;

$-$ nessuno si è astenuto dal voto;

restando soddisfatte le disposizioni di legge cui l'articolo 13 dello statuto rinvia.

$ * * * * $

Il Presidente passa quindi alla trattazione del sesto punto all'ordine del giorno avente ad oggetto la proposta di modifica al piano di stock option riservato ad amministratori e dirigenti di Pierrel S.p.A.

Detta proposta di modifica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi in data 17 aprile 2015 ed è sottoposta alla Vostra approvazione ai sensi e per gli

effetti dell'articolo 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato (il "TUF").

Il Piano prevedeva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di individuare i relativi beneficiari entro la data del 31 dicembre 2014. Tuttavia tale termine è scaduto senza che il Consiglio abbia provveduto ad individuare i beneficiari del Piano in quanto è stato ritenuto opportuno posticipare l'avvio dell'esecuzione del Piano ad un momento in cui la situazione finanziaria e patrimoniale della Società avesse mostrato significativi segni di ripresa.

In considerazione degli ultimi positivi eventi relativi alla Società recentemente comunicati al mercato, ivi inclusa la recente positiva conclusione dell'aumento di capitale che ha portato nelle casse della società circa tre milioni di Euro, ritenendosi persistenti le ragioni di fidelizzazione e incentivazione degli amministratori e dirigenti della Società che hanno portato l'Assemblea del 19 giugno 2014 ad approvare il Piano, si ritiene che nei prossimi mesi possano verificarsi Le condizioni per le quali il Consiglio possa dare avvio al piano di stock option di cui in oggetto, individuando i relativi beneficiari. Pertanto, al fine di attribuire al Consiglio di Amministrazione un nuovo termine per l'individuazione dei beneficiari del Piano, si rende-necessario-che I'Assemblea degli Azionisti approvi di modificare il Piano esclusivamente con riferimento al termine del quale il Consiglio di Amministrazione, discrezionalmente ed insindacabilmente, ha la facoltà di individuare i beneficiari del Piano e di determinare il numero di opzioni da attribuire ad essi, honché il relativo prezzo di esercizio. Più in particolare, il Consiglio di Amministrazione propone di fissare tale nuovo termine al 31 dicembre 2015.

Il Presidente chiede pertanto al notaio di dare lettura della relativa proposta di deliberazione.

Il notaio prende la parola e dà lettura come segue:

"L'Assemblea degli azionisti di Pierrel S.p.A., in sede ordinaria:

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Ammihistrazione, predisposta ai sensi degli-articoli 114-bis e 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998,

esaminato il documento informativo, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e in conformità allo Schema 7 di cui al-1'Allegato 3 al suddetto Regolamento CONSOB n. 11971/1999, delibera

(i) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato, la modifica al piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2014-2022" nei termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo messo a disposizione insieme alla Relazione del Consiglio di Amministrazione (Documento allegato al presente verbale sotto la lettera "D");

(ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario e/o opportuno al fine di dare completa e integrale esecuzione a quanto deliberato al precedente punto (i) e dare completa e integrale attuazione al Piano come integrato con la suddetta modifica.

Il Presidente dichiara aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura, invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi ed a dare il proprio nome e raccomanda una certa brevità nell'intervento, nell'intento di consentire a ciascuno di prendere la parola.

Chiede la parola l'ingegnere Rosario Bifulco (BOOTES S.r.l.) il quale propone di fissare il termine ultimo all'approvazione del bilancio 2015. L'assemblea dopo breve discussione concorda all'unanimità con la proposta dell'Ingegnere Rosario Bifulco e pertanto il presidente chiede al Notaio di dare lettura della sequente proposta di delibera come modificata

$\mathop{\llcorner} L$ 'Assemblea degli azionisti di Pierrel S.p.A.:

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998;

esaminato il documento informativo, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e in conformità allo Schema 7 di cui al- $1'$ Allegato 3 al suddetto Regolamento CONSOB n. 11971/1999,

DELIBERA

$(i)$ di approvare ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114bis del D.Lgs. nr.58/1998 come successivamente modificato, la modifica al piano di incentivazione denominato "Piano di Stock $\phi$ ption 2014-2022" nei termini e secondo le $\phi$ ondizioni de- $\small\texttt{scritte}$ nel documento informativo messo a disposizione insieme alla relazione del Consiglio di Amministrazione ad eccezione del nuovo termine per l'individuazione dei beneficiari del Piano che viene fatto coincidere con la data di approvazione del bilancio di esercizio della società al 31 dicembre 2015 ovvero entro centoventi giorni dalla chiusura del bilancio di esercizio;

(ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario e/o opportuno al fine di dare completa e integrale esecuzione a quanto deliberato al precedente punto (i) e dare completa e integrale attuazione al Piano come integrato con la suddetta modifica.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente mette in votazione il testo di delibera letto.

Preliminarmente chiede agli intervenuti di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; Nessuno interviene.

Il Presidente dichiara approvata all'unanimità dei presenti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione numero tre soggetti legittimati al voto per numero 22.797.158 azioni e che numero 22.797.158 azioni hanno espresso voto favorevole; $\vdash$ nessuno ha espresso voto contrario; - nessuno si è astenuto dal voto; restando soddisfatte le disposizioni di legge cui l'articolo 13 dello statuto rinvia.

Il presidente terminata la trattazione della parte ordinaria (ore 11.26) passa quindi alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno relativo alla parte straordinaria ovvero: Deliberazioni ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

$***$

Il presidente richiama le risultanze del bilancio di esercizio al 31.12.2014 e, rinviando alla relazione redatta dall'organo di amministrazione ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile e dell'articolo 74 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il Regolamento Emittenti), e in conformità -al-1'Allegato 3A, schema 5, del Regolamento Emittenti, nonchè ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato, precisa che il progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2014 di Pierrel \$.p.A. esaminato e approvato dal Consiglio di Amministrazione hella riunione del 17 aprile 2015, ha evidenziato l'esistenza di una perdita di esercizio di circa Euro 7,5 milioni che, unita alle perdite pregresse e non coperte, ha determinato il verificarsi dei presupposti di cui all'articolo 2446 del codice civile in quanto, per effetto di tali perdite, il capitale sociale di Pierrel è risultato diminuito di oltre un terzo.

A seguito del verificarsi di tali eventi, il Consiglio di Amministrazione della Società, nel corso della medesima riuhione del 17 aprile u.s., ha quindi deliberato di (a) convopare l'Assemblea degli Azionisti per il 5 giugno 2015, in uhica convocazione, per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito agli opportuni provvedimenti previsti dall'articolo 2446 del codice civile, e (b) predisporre una situazione patrimoniale della Società aggiornata al 31 marzo 2015.

La Relazione ha, pertanto, lo scopo di illustrare la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società al 31 marzo 2015, non sottoposta a revisione contabile, approvata dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 15 maggio 2015, la proposta che il Consiglio di Amministrazione formula all'Assemblea degli Azionisti in relazione ai provvedimenti da adottare in relazione alle perdite maturate honchè le iniziative che il Consiglio di Amministrazione intende porre in essere.

In particolare, dalla situazione patrimoniale della Società al 31 marzo 2015, si rileva che, a tale data:

(i) il totale delle perdite maturate dalla Società ammonta ad

Euro 18.743.910, cosi composto:

perdite nette cumulate dalla Societa al 31 dicembre 2014, hon coperte, pari ad Euro 16.748.118, di cui Euro 7.495.502 maturate nel corso dell'esercizio 2014;

perdite maturate dalla Societa durante i mesi di gennaio, febbraio e marzo 2015, pari ad Euro 1.995.792;

(ii) il totale delle riserve nette accantonate dalla Società ammonta ad Euro 10.641.475 che, dedotto dal totale-delle perdite complessive sopra indicate (di Euro 18.743.910), determina perdite nette al 31 marzo 2015 pari ad Euro 8.102.435; (iii) il capitale sociale è pari a Euro 11.352.692,80;

(iv) il patrimonio netto della Societa, dedotte le perdite e al netto delle riserve, ammonta ad Euro 3.250.258.

Come già comunicato al mercato in data 17 aprile 2015, la perdita maturata dalla Societa nel corso dell'esercizio 2014 pari, come detto, a circa Euro 7,5 milioni, e stata significativamente influenzata (a) dalla rettifica di valore-per circa Euro 1,8 milioni operata sulla partecipazione detenuta hella controllata THERAMetrics holding AG a seguito del test $\beta$ i impairment effettuato dalla Societa al 31 dicembre 2014, e (b) dalla presenza di oneri finanziari figurativi da attualizzazione e da oneri su cambi da valutazione per complessivi circa Euro 1, 4 milioni.

La Relazione, unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile, ai sensi di legge sono state trasmesse alla CONSOB e messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della medesima, nonché presso Borsa Italiana S.p.A., nei termini di legge.

Alla luce di quanto dichiarato conseguentemente, il capitale sociale risulta diminuito di oltre un terzo, rientrandosi hella fattispecie di cui all'art. 2446, comma 1, c.c..

Preliminarmente comunica di voler provvedere alla lettura della relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile e degli articoli 72 e 74 primo comma del regolamento emittenti.

I soci presenti in sala, unanimamente, chiedono l'omissione della lettura di tale documento in quanto già diffuso in precedenza.

Il presidente a questo punto riprende la parola pregando il Presidente del Collegio sindacale di dare lettura delle osservazioni redatte dal Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile.

II. soci presenti in sala, unanimamente, chiedono l'omissione della lettura di tale documento in quanto già diffuso in precedenza procedendo direttamente alla lettura della sola proposta di deliberazione.

A questo punto il Presidente con il consenso del Presidente del Collegio Sindacale chiede al notaio di dare lettura della relativa proposta di deliberazione.

Il notaio prende la parola e dà lettura come segue:

L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Pierrel S.p.A.: esaminata la situazione patrimoniale della Società al 31 marzo 2015, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data $15$ maggio 2015, dalla quale emerge una perdita complessiva, al netto delle riserve disponibili, di Euro 8.102.435 tale da $\phi$ eterminare il verificarsi di una situazione $rilevanteai$ sensi dell'articolo 2446 del codice civile;

tenuto conto di quanto riportato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile e dell'articolo 74 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, nonché dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato;

tenuto conto delle osservazioni del Collegio Sindacale rese ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile;

DELIBERA

$(i)$ di non adottare alcun provvedimento per il ripianamento delle perdite nette accumulate e di rinviare all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 $\downarrow$ 'eventuale adozione, ricorrendone i presupposti, dei provvedimenti previsti dall'articolo 2446, secondo comma, del codice civile.

Il Presidente dichiara aperta la discussione sulla proposta di $\overline{\phantom{a}}$ cui è stata data lettura, invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi ed a dare il proprio nome e raccomanda una certa brevità nell'intervento, nell'intento di consentire a ciascuno di prendere la parola.

Nessuno chiedendo la parola il Pres'idente mette in votazione il testo di delibera letto.

Preliminarmente chiede agli intervenuti di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto;

Nessuno interviene.

Ha quindi luogo la votazione, al termine della quale il Precon l'ausilio del Notaio verbalizzante, dichiara sidente, approvata all'unanimità dei presenti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione tre soggetti legittimati al voto per numero 22.797.158 azioni e che numero 22.797.158 azioni hanno espresso voto favorevole; - nessuno ha espresso voto contrario;

$\vdash$ nessuno si è astenuto dal voto;

restando soddisfatte le disposizioni di legge cui l'articolo 13 dello statuto rinvia. *****

Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente $di$ chiara chiusi i lavori dell'Assemblea alle ore undici e minuti trentotto, ringraziando i presenti per essere intervenuti.

A richiesta del comparente si allegano al presente verbale: sotto la lettera "E" in unico plico, i fogli presenza ed i dati relativi agli esiti delle singole votazioni;

• sotto la lettera "F", la relazione illustrativa degli Amministratori sulle materie poste all'ordine del giorno (redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Delibera CONSOB del 14 maggio 1999, $h. 11971),$

sotto la lettera "G", in unico plico, in copie autentiche, la relazione sulla gestione comprensiva del progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014;

sotto la lettera "H" in copia autentica, il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2014;

sotto la lettera "I" in copia autentica la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ("Corporate Go- $\forall$ ernance");

sotto la lettera "L" in copia autentica, la relazione del collegio sindacale ai sensi dell'articolo 153 del D.Lqs. 24 febbraio 1998 nr.58;

• sotto la lettera "M" ed "N" in copie autentiche le relazioni della società di revisione, rispettivamente sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ai sensi degli articoli $14$ e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 numero 39;

• sotto la lettera "O" in copia autentica documento contenente la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ex art.2446 codice civile e articoli 72 e 74 I comma del Regolamento emittenti;

sotto la lettera "P" in copia autentica le osservazioni del Collegio Sindacale ex articolo 2446 codice civile;

sotto la lettera "Q" in copia conforme la relazione sulla remunerazione relativa all'esercizio sociale 2014.

La parte mi esonera dalla lettura di quanto allegato al presente atto.

Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto scritto parte da persona di mia fiducia con mezzi elettronici e parte completato di mio pugno su fogli tredici per facciate cinquantadue sin qui del quale ho dato lettura al costituito che lo approva e con me Notaio lo sottoscrive ora che sono le ore hove e minuti quarantasette.

FIRMATO: RAFFAELE PETRONE - NOTAIO ROBERTO BATTISTA SIGILLO.

La presente copia, fatta avvertenza che gli allegati omessi hon contraddicono il contenuto del verbale, realizzata con sistema elettronico composta da fogli sette per facciate ventisei è conforme all'originale e si $f$ il $\frac{1}{2}$ scia per uso consentito dalla legge.

Napoli, due luglio duemilaquindici

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