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AGM Information • Jul 6, 2015

SINTESI SOCIETA' DI INVESTIMENTI E PARTECIPAZIONI S.p.A.

Sede in Milano, Via Carlo Porta n. 1 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 721.060,67 Registro delle Imprese di Milano n. 00849720156 Sito Internet: www.sinpar.it Società soggetta a direzione e coordinamento di AC Holding Investments SA

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125- TER D. LGS. 58/1998 RELATIVA ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

1 settembre 2015 (Unica convocazione)

Il Collegio Sindacale di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. (di seguito "Sintesi" o la "Società"), con avviso pubblicato sul Sito Internet della Società all'indirizzo www.sinpar.it ("Sito Internet") in data 6 luglio 2015, nonché con estratto dell'avviso sul quotidiano Italia Oggi in pari data, ha convocato i signori Azionisti in Assemblea ordinaria, presso la sede sociale in via Carlo Porta 1, Milano, per il giorno 1 settembre 2015, alle ore 10.00 in unica convocazione, per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

A tal riguardo si ricorda che l'Assemblea degli azionisti in data 29 giugno 2015 ha deliberato, ai sensi degli artt. 2392 e 2393 Cod. Civ., l'azione di responsabilità nei confronti dell'intero Consiglio di Amministrazione in carica nonché la revoca con effetto immediato dello stesso.

L'Assemblea è pertanto invitata a procedere alla rinnovazione della composizione del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti, della durata e del compenso, secondo i termini e le previsioni dell'art. 11 dello Statuto sociale.

Si rammenta, in proposito, che, ai sensi dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a nove membri, i quali durano in carica per un periodo da uno a tre esercizi e sono rieleggibili.

Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Inoltre, almeno un Amministratore - ovvero almeno due qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti - deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, D.Lgs. 58/1998 (di seguito, "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter").

Si ricorda infine che secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate cui la Società aderisce, negli emittenti che come Sintesi S.p.A. appartengono all'indice FTSE – MIB almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione è costituito da Amministratori indipendenti.

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere inoltre assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto della normativa – anche regolamentare vigente in materia.

L'Assemblea dovrà altresì deliberare sui compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione, fissando un compenso complessivo per tutti gli Amministratori.

Ciò premesso, di seguito si riporta il procedimento di nomina degli Amministratori, che dovrà avvenire sulla base di liste presentate dagli Azionisti in conformità a quanto previsto dall'art. 11 dello Statuto, al quale si rinvia per ulteriori dettagli.

"La Società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da 3 (tre) a 9 (nove) membri in numero dispari i quali durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

L'assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti il Consiglio e la durata in carica.

Tanti soci che, da soli od insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari, al momento di presentazione della lista, della quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito da CONSOB con regolamento, o, in mancanza, pari al 2,5%, avranno diritto di presentare una lista di candidati, depositandola presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro-tempore vigente. Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci devono presentare entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, presso la sede sociale, le azioni o apposita certificazione rilasciata ai sensi della vigente normativa da intermediario finanziario abilitato comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa. Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Non saranno accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti.

Ciascuna lista dovrà elencare distintamente i candidati, ordinati progressivamente, e dovrà includere, a pena di decadenza, un numero di candidati, in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente, in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge o dalle norme regolamentari in materia e del codice di comportamento redatto dalle società di gestione del mercato regolamentato italiano alla cui negoziazione sono ammesse le azioni della società.

Ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile.

Entro il termine sopra indicato, unitamente a ciascuna lista, contenente anche l'indicazione dell'identità dei soci che la presentano, sono altresì depositate (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge, di regolamenti e dal presente Statuto per le rispettive cariche, e (ii) una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali del candidato con indicazione, se del caso, dell'idoneità del candidato stesso a qualificarsi come indipendente ai sensi di legge.

Salvo quanto previsto dal comma seguente, all'elezione degli Amministratori si procederà come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base

all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale lista di maggioranza quella che ottenga il maggior numero di voti; (ii) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti, e che non è collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto (i), è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra queste per l'elezione dell'ultimo membro del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il primo candidato della lista che ottenga il maggior numero di voti.

Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto dal comma precedente, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista di maggioranza, si intenderà piuttosto eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, tutti gli Amministratori saranno eletti nell'ambito di tale lista, purché la medesima ottenga la maggioranza relativa dei voti. In caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli Amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti. In particolare, per la nomina di Amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e di Statuto, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo restando quanto previsto al comma successivo.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato: (i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti; (ii) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto (i) così come provvede l'Assemblea sempre con le maggioranze di legge ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti."

Termini di presentazione delle liste

Le liste presentate dagli Azionisti dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione e, quindi, entro il 7 agosto 2015.

Si segnala che, conformemente alla delibera Consob n. 19109 del 28 gennaio 2015, avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 4,5% del capitale sociale sottoscritto alla data in cui la lista viene presentata e avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria.

Pubblicità delle proposte di nomina

Le liste sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, sul Sito Internet (www.sinpar.it) e con le altre modalità previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, almeno ventuno giorni prima di quello previsto per l'Assemblea in unica convocazione e, quindi entro l'11 agosto 2015.

Pubblicità della nomina degli Amministratori

La Società informerà senza indugio il pubblico, mediante comunicato diramato via SDIR-NIS e pubblicato sul sito internet www.sinpar.it, dell'avvenuta nomina degli Amministratori indicando, tra l'altro:

• la lista dalla quale ciascuno dei componenti l'organo di amministrazione è stato eletto, precisando se si tratta della lista presentata o votata dalla maggioranza ovvero dalla minoranza;

gli amministratori che hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3 del D.Lgs. 58/1998 e/o dei requisiti d'indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società e/o, se lo statuto lo prevede, dei requisiti di indipendenza previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria;

• gli esiti delle valutazioni effettuate a seguito delle nomine dei componenti dell'organo di amministrazione, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione della Società, in merito al possesso in capo ad uno o più dei componenti dell'organo di amministrazione dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 come richiesto dagli articoli 147-ter, comma 4, e 147-quater del medesimo D.Lgs. 58/1998 e dei requisiti d'indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta;

• una sintesi del curriculum vitae del componente eletto.

In merito al tale punto all'ordine del giorno, i Signori Azionisti sono quindi invitati a deliberare in merito:

• al numero dei suoi componenti;

• alla durata del nuovo organo amministrativo;

• alla determinazione del compenso a favore dell'organo amministrativo;

• alla nomina dei Consiglieri mediante votazione delle liste di candidati ovvero, in caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente alla presentazione di ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno essere depositate: (i) l'indicazione dell'identità dei Soci che hanno presentato la lista e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) l'apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità della quota minima del capitale sociale necessaria per la presentazione della lista con riferimento al giorno in cui la lista è depositata presso la Società; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano – sotto la propria responsabilità –l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti previsti dalla vigente normativa e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica di Amministratore; (iv) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali del medesimo, l'indicazione

degli incarichi di amministrazione e/o controllo ricoperti in altre società ed, eventualmente, l'indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147 ter, comma 4, e 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 e/o dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.

Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che sono assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998 o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto, possono presentare o concorrere a presentare una sola lista. Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare, unitamente alla lista, una specifica dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento (anche indiretti) di cui all'art. 147-ter, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 e all'art. 144-quinquies del Reg. Emittenti con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché l'assenza delle relazioni significative indicate nella menzionata Comunicazione, specificando, ove esistenti, le relazioni significative indicate nella richiamata Comunicazione e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono saranno considerate come non presentate.

Milano, 6 luglio 2015

Per il Collegio Sindacale Il Presidente Davide Ariotto