Fiera Milano

AGM Information • Jul 8, 2015

PROPOSTE

PER L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

DEL 31 LUGLIO 2015

Fiera Milano SpA

Sede legale: Piazzale Carlo Magno, 1 - 20149 Milano Sede operativa ed amministrativa: SS del Sempione, 28 - 20017 Rho (Milano) Capitale sociale: € 42.147.437,00 i.v. Registro Imprese, C.F. e P.IVA 13194800150

Approvate dal Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A. in data 29 giugno 2015

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FIERA MILANO S.P.A. – REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DELL'ARTICOLO 72 E IN CONFORMITÀ ALL'ALLEGATO 3A, DEL REGOLAMENTO APPROVATO DALLA CONSOB CON DELIBERA 14 MAGGIO 1999 N. 11971, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO – IN MERITO ALLE PROPOSTE CONCERNENTI I PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI FIERA MILANO S.P.A. CONVOCATA, PER IL GIORNO 31 LUGLIO 2015, IN UNICA CONVOCAZIONE.

Signori Azionisti,

la presente Relazione viene redatta ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato (di seguito, il "Regolamento Emittenti") e dell'Allegato 3A, schemi 2 e 3 del medesimo Regolamento Emittenti, in vista dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A. (di seguito, "Fiera Milano" o la "Società") convocata per il giorno 31 luglio 2015, in unica convocazione.

Oggetto della presente Relazione è l'illustrazione delle proposte di delibera di cui all'ordine del giorno di detta Assemblea.

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Proposta di eliminare l'indicazione del valore nominale delle azioni; conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovraprezzo, di Euro 70 milioni, da offrirsi in opzione a tutti gli azionisti della Società, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, cod. civ.; conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Argomento 1 all'ordine del giorno – Proposta di eliminare l'indicazione del valore nominale delle azioni; conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha deciso di convocarvi in Assemblea, in sede straordinaria, per deliberare in merito alla proposta di eliminare l'indicazione del valore nominale delle azioni e alla conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale.

Si ricorda che la possibilità di emettere azioni prive del valore nominale è espressamente prevista dal codice civile (ai sensi degli articoli 2328 e 2346 cod. civ.) e si precisa che la modifica statutaria in oggetto non comporta alcun diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.

La proposta eliminazione del valore nominale delle azioni e la conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale sono finalizzate a introdurre uno strumento di flessibilità organizzativa e di semplificazione amministrativa. La mancata fissazione del valore nominale delle azioni consente, infatti, di modificare l'entità del capitale sociale senza che sia a tal fine necessaria alcuna operazione sulle azioni. Tale finalità può, peraltro, risultare utile in considerazione di quanto è proposto nell'ambito del secondo punto all'ordine del giorno.

Tale istituto presuppone il mantenimento del capitale sociale e la sua suddivisione in azioni che mantengono quindi un valore contabile figurativo o implicito risultante dalla divisione del capitale sociale, per il numero totale delle azioni in circolazione (c.d. valore di parità contabile implicito). Lo Statuto sociale dovrà conseguentemente dare indicazione sia dell'ammontare complessivo del capitale sociale sia del numero di azioni in cui lo stesso è frazionato mentre non conterrà più alcuna indicazione sul valore nominale delle stesse.

Resta inteso che le norme che fanno riferimento al valore nominale delle azioni continuano ad applicarsi avendo riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse ai sensi dell'articolo 2346, comma 3, cod. civ..

Modifiche statutarie

In caso di approvazione della proposta di eliminazione del valore nominale delle azioni, l'articolo 5 dello Statuto sociale verrà conseguentemente a modificarsi come segue (con l'occasione si procederà anche all'eliminazione delle disposizioni transitorie relative alla deliberazione assembleare del 28 ottobre 2005, ormai prive di effetto):

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 5	Articolo 5
Capitale	Capitale
5.1	5.1
Il capitale della Società è di Euro	Il capitale della Società è di Euro
42.147.437,00	42.147.437,00
(quarantaduemilioni	(quarantaduemilioni
centoquarantasettemilaquattrocentotrentasette/00)	centoquarantasettemilaquattrocentotrentasette/00)
rappresentato	rappresentato
da	da
42.147.437	42.147.437
(quarantaduemilionicentoquarantasettemilaquattr	(quarantaduemilionicentoquarantasettemilaquattr
ocentotrentasette) azioni nominative del valore	ocentotrentasette) azioni nominative del valore

nominale di Euro 1 (uno) ciascuna.	nominale di Euro 1 (uno) ciascuna prive del
	valore nominale.
5.2 Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ha la facoltà, da esercitarsi entro cinque anni dalla data della deliberazione assembleare del 28 ottobre 2005, di aumentare in una o più volte, a pagamento ed in forma scindibile, il capitale sociale per massimi nominali euro 1.000.000, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, 5° e 8° comma, del codice civile, mediante emissione di un massimo di n. 1.000.000 azioni ordinarie, del valore nominale di 1 euro ciascuna, godimento regolare, a servizio del Piano di stock option per gli anni 2006 - 2008 riservato ad amministratori delegati e dirigenti di Fiera Milano S.p.A., della sua controllante "Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano" e di loro controllate, che risultino destinatari di tale Piano. Tale aumento di capitale prevedrà che, qualora esso non venga sottoscritto entro il termine del 31 gennaio 2009, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni	5.2 Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ha la facoltà, da esercitarsi entro cinque anni dalla data della deliberazione assembleare del 28 ottobre 2005, di aumentare in una o più volte, a pagamento ed in forma scindibile, il capitale sociale per massimi nominali euro 1.000.000, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, 5° e 8° comma, del codice civile, mediante emissione di un massimo di n. 1.000.000 azioni ordinarie, del valore nominale di 1 euro ciascuna, godimento regolare, a servizio del Piano di stock option per gli anni 2006 - 2008 riservato ad amministratori delegati e dirigenti di Fiera Milano S.p.A., della sua controllante "Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano" e di loro controllate, che risultino destinatari di tale Piano. Tale aumento di capitale prevedrà che, qualora esso non venga sottoscritto entro il termine del 31 gennaio 2009, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni
raccolte fino a tale data.	raccolte fino a tale data.
5.3 Il Consiglio di Amministrazione in data 13 febbraio 2006, in parziale attuazione della delega ad esso attribuita, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, dall'assemblea straordinaria del 28 ottobre 2005, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo di nominali massimi Euro 700.000,00 mediante emissione di massime n. 700.000 azioni ordinarie da nominali euro 1,00 ciascuna, al prezzo di Euro 8,99 per azione, da offrire in sottoscrizione ad Amministratori Delegati e dirigenti di più elevata professionalità di Fiera Milano S.p.A., della sua controllante "Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano" e di loro controllate.	5.3 Il Consiglio di Amministrazione in data 13 febbraio 2006, in parziale attuazione della delega ad esso attribuita, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, dall'assemblea straordinaria del 28 ottobre 2005, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo di nominali massimi Euro 700.000,00 mediante emissione di massime n. 700.000 azioni ordinarie da nominali euro 1,00 ciascuna, al prezzo di Euro 8,99 per azione, da offrire in sottoscrizione ad Amministratori Delegati e dirigenti di più elevata professionalità di Fiera Milano S.p.A., della sua controllante "Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano" e di loro controllate.
Il resto invariato

Proposta di deliberazione

Signori Azionisti, alla luce di quanto esposto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A.:

• esaminata e discussa la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

• condivise le motivazioni della proposta di eliminazione del valore nominale delle azioni,

delibera

• 1. di approvare la proposta di eliminare, ai sensi degli articoli 2328 e 2346 cod. civ. il valore nominale delle azioni ordinarie, attualmente pari ad Euro 1 (uno), come risultante dall'articolo 5 dello Statuto sociale;
• 1. di modificare, conseguentemente, l'articolo 5.1, 5.2 e 5.3 dello Statuto sociale come segue:
• 5.1 Il capitale della Società è di Euro 42.147.437,00 (quarantaduemilioni centoquarantasettemilaquattrocentotrentasette/00) rappresentato da 42.147.437 (quarantaduemilionicentoquarantasettemilaquattrocentotrentasette) azioni nominative prive del valore nominale.
• 5.2 eliminare il comma 5.2;
• 5.3 eliminare il comma 5.3;
• 1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con piena facoltà di sub-delega, ogni potere per dare esecuzione alle deliberazioni che precedono, ivi incluso, a titolo meramente indicativo, il potere di depositare e pubblicare il testo dello Statuto sociale aggiornato con le variazioni di cui al precedente punto (2), nonché compiere tutto quanto necessario od opportuno per ottenere l'approvazione di legge alle suddette deliberazioni, con facoltà di accettare e introdurre nelle stesse qualsiasi modificazione e/o integrazione, di carattere formale e non sostanziale, che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque richiesta dalle Autorità competenti, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica.

****

Rho (MI), 29 giugno 2015

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Roberto Rettani

Argomento 2 all'ordine del giorno – Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovraprezzo, di Euro 70 milioni, da offrirsi in opzione a tutti gli azionisti della Società, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, cod. civ.; conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha deciso di convocarvi in Assemblea, in sede straordinaria, per deliberare in merito ad un'operazione di aumento di capitale sociale, a pagamento e in forma scindibile dell'importo complessivo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 70 milioni, da offrirsi in opzione a tutti gli Azionisti della Società, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, cod. civ., mediante emissione di nuove azioni ordinarie, che avranno godimento regolare e caratteristiche identiche a quelle delle altre azioni in circolazione al momento della loro emissione, da eseguirsi entro il termine di 12 mesi a decorrere dalla data della relativa delibera assembleare (di seguito, l'"Aumento di Capitale" e il "Termine Finale"), con conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale.

Si propone, inoltre, di attribuire al Consiglio di Amministrazione tutti i necessari poteri per

• (i) definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale, nel rispetto dell'importo complessivo massimo;
• (ii) determinare in conseguenza di quanto previsto sub (i) il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni di mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e considerata la prassi di mercato per operazioni similari;
• (iii) determinare la tempistica per l'esecuzione delle deliberazioni di Aumento di Capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione, nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del Termine Finale.

Si segnala che per il proposto Aumento di Capitale dovrà essere redatto e pubblicato apposito prospetto informativo ai termini di legge.

1. Motivazioni e destinazione dell'Aumento di Capitale

Come già chiarito nella Relazione sulla Situazione Patrimoniale ai sensi dell'articolo 2446 cod. civ. predisposta in data 20 marzo 2015 ai sensi dell'articolo 74 del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 Maggio 1999, come successivamente modificato, l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2014 ha registrato una perdita patrimoniale rilevante ai sensi dell'articolo 2446 comma 1 cod. civ. correlata al calendario fieristico meno favorevole e alle rettifiche di valore di alcune poste di bilancio in seguito a impairment test. Per altro verso, si rileva che l'attuale struttura patrimoniale non consente una adeguata destinazione di risorse funzionale a supportare strategie innovative che pur si rivelerebbero adeguate.

In tale contesto, la dimensione prevista per il prospettato Aumento di Capitale consentirebbe di raccogliere nuove risorse finanziarie finalizzate innanzitutto a fornire un importante supporto al piano di investimenti per lo sviluppo che il Gruppo intende attuare. Il tutto, con l'obiettivo di meglio posizionare la Società e il Gruppo sui mercati in cui opera attraverso il rafforzamento della leadership delle manifestazioni di proprietà anche per il tramite di acquisizioni di fiere in settori sinergici. Nondimeno il citato Aumento di Capitale, stante le attuali previsioni, consentirebbe il recupero dei requisiti patrimoniali necessari per evitare gli obblighi derivanti dall'articolo 2446 comma 2 cod. civ. , garantendo, da un lato, una funzione di protezione contro il manifestarsi di eventi allo stato non prevedibili, e, dall'altro lato, un rafforzamento patrimoniale che agevola la riduzione della leva finanziaria.

2. Analisi della composizione dell'indebitamento finanziario

Nelle tabelle che seguono si riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto consolidato a breve e a medio/lungo termine della Società e del Gruppo Fiera Milano, come risultante alla data del 31 maggio 2015 confrontato con la data del 31 marzo 2015.

Posizione Finanziaria Netta Fiera Milano SpA
(dati in migliaia di euro)	31/05/15	31/03/15
A. Cassa (inclusi depositi bancari)	18.339	6.394
B. Altre disponibilità liquide	-	-
C. Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D. Liquidità (A+B+C)	18.339	6.394
E. Crediti finanziari correnti	4.460	2.755
- E.1 di cui Crediti finanziari correnti verso controllante	-	-
- E.2 di cui Crediti finanziari correnti verso controllate	4.460	2.755
- E.3 di cui Crediti finanziari correnti verso joint ventures	-	-
F. Debiti bancari correnti	32.183	42.129
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	19.909	19.663
H. Altri debiti finanziari correnti	45.157	36.155
- H.1 di cui Debiti finanziari correnti verso controllante	44.989	35.988
I. Indebitamento finanziario corrente (F+G+H)	97.249	97.947
J. Indebitamento (Disponibilità) finanziario corrente netto (I-E-D)	74.450	88.798
K. Debiti bancari non correnti	24.924	24.903
L. Obbligazioni emesse	-	-
M. Altri debiti non correnti	135	135
N. Indebitamento finanziario non corrente (K+L+M)	25.059	25.038
Indebitamento (Disponibilità) finanziario netto delle attività continuative (J+N)	99.509	113.836
Indebitamento (Disponibilità) finanziario netto delle attività destinate alla vendita	-	-
O. Indebitamento (Disponibilità) finanziario netto	99.509	113.836

31/03/15	Posizione Finanziaria Netta di Gruppo (dati in migliaia di euro)	31/05/15
16.691	A. Cassa (inclusi depositi bancari)	29.813
-	B. Altre disponibilità liquide	65
-	C. Titoli detenuti per la negozia zione	-
16.691	D. Liquidità (A+B+C)	29.878
-	E. Crediti finanziari correnti	-
42.906	F. Debiti bancari correnti	33.353
20.005	G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	19.955
36.394	H. Altri debiti finanziari correnti	45.157
35.988	- H.1 di cui Debiti finanziari correnti verso Controllante	44.989
300	- H.2 di cui Debiti finanziari correnti verso altre parti correlate	-
99.305	I. Indebitamento finanziario corrente (F+G+H)	98.465
82.614	J. Indebitamento (Disponibilità) finanziario corrente netto (I-E-D)	68.587
24.903	K. Debiti bancari non correnti	24.924
-	L. Obbligazioni emesse	-
1.932	M. Altri debiti non correnti	1.942
1.796	- M.1 di cui Altri debiti non correnti verso altre parti correlate	1.806
26.835	N. Indebitamento finanziario non corrente (K+L+M)	26.866
109.449	Indebitamento (Disponibilità) finanziario netto delle attività continuative (J+N)	95.453
-	Indebitamento (Disponibilità) fina nziario netto delle attività destinate alla vendita	-
109.449	O. Indebitamento (Disponibilità) finanziario netto	95.453

L'Aumento di Capitale, per quanto riguarda la quota dell'azionista di maggioranza Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano, potrebbe essere eseguito anche attraverso la compensazione di crediti finanziari verso la Società (i.e. debiti finanziari correnti verso controllante: Conto Corrente di Corrispondenza, nota 42 "Rapporti con Parti Correlate" della Relazione Finanziaria annuale – Esercizio 2014 – Sezione VI, pagg. 234 – 236, consultabile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Bilanci e Relazioni).

3. Esistenza di consorzi di garanzia e/o di collocamento ed altre forme di collocamento

Le azioni ordinarie rinvenienti dall'Aumento di Capitale saranno offerte in opzione agli Azionisti della Società.

I diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale, potranno essere offerti in borsa anche a soggetti terzi.

Non sono previsti consorzi di garanzia e/o collocamento o altre forme di collocamento.

4. Criteri in base ai quali è stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni e il rapporto di assegnazione previsto

Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di attribuire al Consiglio di Amministrazione medesimo tutti i necessari poteri per definire – in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione e nel rispetto dell'importo complessivo stabilito dall'Assemblea – l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale e per determinare il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione, il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di Aumento di Capitale.

Tale delega trova motivazione nell'esigenza di mettere in condizione il Consiglio di Amministrazione di agire, nei limiti della delega, nell'esecuzione dell'Aumento di Capitale nei termini migliori, con particolare riferimento alla determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, al fine di assicurare il buon fine dell'operazione, tenuto conto altresì dell'incertezza e volatilità dei mercati azionari.

Ai fini della determinazione del prezzo di emissione, il Consiglio di Amministrazione terrà conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato in generale, dell'andamento del titolo, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e della prassi di mercato per operazioni similari.

5. Disponibilità degli azionisti a sottoscrivere l'Aumento di Capitale

L'azionista di maggioranza, Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano, detentore di n. 26.157.609 azioni, pari al 62,062% del capitale sociale, per il tramite del suo Comitato Esecutivo, ha comunicato alla Società il proprio interesse ad esercitare integralmente i diritti di opzione a sé spettanti e a sottoscrivere e pagare le nuove azioni ordinarie, nonché di aver avviato l'iter autorizzativo interno richiesto per l'eventuale assunzione di un impegno irrevocabile alla sottoscrizione delle azioni di nuova emissione.

6. Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione

Al Consiglio di Amministrazione verrà attribuita delega per determinare la tempistica per l'esecuzione delle deliberazioni di Aumento di Capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione, nonché per la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del Termine Finale, alla scadenza del dodicesimo mese successivo alla data della relativa delibera assembleare.

7. Data di godimento delle azioni

Le azioni di nuova emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e, pertanto, garantiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie della Società già in circolazione al momento dell'emissione.

8. Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma

Si forniscono, di seguito, alcune informazioni sugli effetti dell'Aumento di Capitale proposto (assumendo che questo sia eseguito nell'importo massimo determinato dall'Assemblea) sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2014. Si segnala che i dati di seguito esposti sono da intendersi al lordo dei costi dell'operazione di capitalizzazione, allo stato non precisamente quantificabili.

(dati in migliaia di euro)	Posizione finanziaria netta consolidata (debiti)/liquidità	Patrimonio Netto
Situazione al 31 dicembre 2014	-121.667	19.688
Aumento di Capitale	70.000	70.000
Situazione pro-forma al 31 dicembre 2014	-51.667	89.688

9. Effetti degli aumenti di capitale sul valore unitario delle azioni

In relazione all'Aumento di Capitale, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti della Società che decideranno di aderirvi esercitando i relativi diritti di opzione.

Nel caso di mancato esercizio dei diritti di opzione ad essi spettanti, gli azionisti, per effetto dell'Aumento di Capitale, subiranno una diluizione della propria partecipazione, che, allo stato, – considerato che il prezzo di emissione e il numero esatto di azioni da emettere saranno determinati solo nell'imminenza dell'offerta dal Consiglio di Amministrazione – non è quantificabile.

10. Modifica dello Statuto sociale

All'approvazione della proposta di Aumento di Capitale di cui alla presente relazione illustrativa consegue la modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale, che indica l'entità e la composizione del capitale sociale.

Si riporta di seguito l'esposizione a confronto dell'articolo 5 dello Statuto sociale di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 5 Capitale	Articolo 5 Capitale
5.1 Il capitale della Società è di Euro 42.147.437,00 (quarantaduemilioni centoquarantasettemilaquattrocentotrentasette/00) rappresentato da 42.147.437 (quarantaduemilionicentoquarantasettemilaquattr ocentotrentasette) azioni nominative prive del valore nominale.	Invariato
5.2 Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ha la facoltà, da esercitarsi entro cinque anni dalla data della deliberazione assembleare del 28 ottobre 2005, di aumentare in una o più volte, a pagamento ed in forma scindibile, il capitale sociale per massimi nominali euro 1.000.000, con esclusione del	5.2 L'Assemblea straordinaria del 31 luglio 2015 ha deliberato un aumento di capitale sociale, a pagamento e in forma scindibile dell'importo complessivo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 70 milioni, da offrirsi in opzione a tutti gli azionisti della Società, ai sensi dell'articolo

diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, 5° e 8° comma, del codice civile, mediante emissione di un massimo di n. 1.000.000 azioni ordinarie, del valore nominale di 1 euro ciascuna, godimento regolare, a servizio del Piano di stock option per gli anni 2006 - 2008 riservato ad amministratori - 3 - delegati e dirigenti di Fiera Milano S.p.A., della sua controllante "Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano" e di loro controllate, che risultino destinatari di tale Piano. Tale aumento di capitale prevederà che, qualora esso non venga sottoscritto entro il termine del 31 gennaio 2009, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale data.

5.3 Il Consiglio di Amministrazione in data 13 febbraio 2006, in parziale attuazione della delega ad esso attribuita, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, dall'assemblea straordinaria del 28 ottobre 2005, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo

di nominali massimi Euro 700.000,00 mediante emissione di massime n. 700.000 azioni ordinarie da nominali euro 1,00 ciascuna, al prezzo di Euro 8,99 per azione, da offrire in sottoscrizione ad Amministratori Delegati e dirigenti di più elevata professionalità di Fiera Milano S.p.A., della sua controllante "Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano" e di loro controllate.

5.4 Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura e di crediti.

2441, comma 1, cod. civ., mediante emissione di nuove azioni ordinarie, che avranno godimento regolare e caratteristiche identiche a quelle delle altre azioni in circolazione al momento della loro emissione, da eseguirsi entro il termine di 12 mesi a decorrere dalla data della relativa delibera assembleare. L'Assemblea straordinaria del 31 luglio 2015 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione tutti i necessari poteri per (i) definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale in opzione, nel rispetto dell'importo complessivo massimo; (ii) determinare – in conseguenza di quanto previsto sub (i) – il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni di mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e considerata la prassi di mercato per operazioni similari; (iii) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale.

5.3 Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura e di crediti.

5.4 Il diritto di opzione, anche negli aumenti di

5.5 Il diritto di opzione, anche negli aumenti di	capitale a servizio dell'emissione di
capitale a servizio dell'emissione di obbligazioni	obbligazioni convertibili, può anche essere
convertibili, può anche essere escluso nei limiti e	escluso nei limiti e secondo le condizioni
secondo le condizioni previsti dall'articolo 2441,	previsti dall'articolo 2441, quarto comma,
quarto comma, secondo periodo, del codice	secondo periodo, del codice civile.
civile.
Il resto invariato

11. Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

alla luce di quanto esposto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A.:

• esaminata e discussa la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che il capitale sociale è interamente sottoscritto e versato;
• condivise le motivazioni dell'Aumento di Capitale

delibera

• 1. di approvare la proposta di Aumento di Capitale sociale, a pagamento e in forma scindibile, dell'importo complessivo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 70 milioni, da offrirsi in opzione a tutti gli azionisti della Società, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, cod. civ., mediante emissione di nuove azioni ordinarie, che avranno godimento regolare e caratteristiche identiche a quelle delle altre azioni in circolazione al momento della loro emissione, da eseguirsi entro il termine di 12 mesi a decorrere dalla data della iscrizione della delibera assembleare;
• 1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione tutti i necessari poteri per (i) definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale, nel rispetto dell'importo complessivo massimo; (ii) determinare – in conseguenza di quanto previsto sub (i) – il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e così dunque anche della porzione dello stesso da imputare a capitale, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni di mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e considerata la prassi di mercato per operazioni similari; (iii) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del Termine Finale;
• 1. di modificare l'articolo 5 dello Statuto sociale come segue:
• 5.1 Il capitale della Società è di Euro 42.147.437,00 (quarantaduemilioni centoquarantasettemilaquattrocentotrentasette/00) rappresentato da 42.147.437

(quarantaduemilionicentoquarantasettemilaquattrocentotrentasette) azioni nominative prive del valore nominale.

• 5.2 L'Assemblea straordinaria del 31 luglio 2015 ha deliberato un aumento di capitale sociale, a pagamento e in forma scindibile dell'importo complessivo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 70 milioni, da offrirsi in opzione a tutti gli azionisti della Società, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, cod. civ., mediante emissione di nuove azioni ordinarie, che avranno godimento regolare e caratteristiche identiche a quelle delle altre azioni in circolazione al momento della loro emissione, da eseguirsi entro il termine di 12 mesi a decorrere dalla data della relativa delibera assembleare. L'Assemblea straordinaria del 31 luglio 2015 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione tutti i necessari poteri per (i) definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale in opzione, nel rispetto dell'importo complessivo massimo; (ii) determinare – in conseguenza di quanto previsto sub (i) – il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni di mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e considerata la prassi di mercato per operazioni similari; (iii) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale.
• 5.3 Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura e di crediti.
• 5.4 Il diritto di opzione, anche negli aumenti di capitale a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili, può anche essere escluso nei limiti e secondo le condizioni previsti dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile;
• 5.5 eliminare il comma 5.5.
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere per curare le pratiche e le formalità necessarie per l'esatta esecuzione delle presenti delibere, con facoltà, in relazione all'Aumento di Capitale, di stabilire i termini e le modalità per il collocamento delle azioni rimaste eventualmente inoptate e con facoltà di provvedere alle necessarie modifiche statutarie e, ai sensi dell'articolo 2436 cod. civ., al deposito dello Statuto aggiornato con il nuovo testo dell'articolo 5 dello Statuto medesimo, dopo aver effettuato il deposito della attestazione della avvenuta sottoscrizione del capitale in aumento, ai sensi dell'articolo 2444 cod. civ.".

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Rho (MI), 29 giugno 2015 per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Roberto Rettani