PROCEDURA DI INTERNAL DEALING

Procedura relativa all'identificazione dei soggetti rilevanti e alla comunicazione delle operazioni da essi effettuate, aventi ad oggetto azioni emesse da Lu-Ve S.p.A. (la "Società") o altri strumenti finanziari ad esse collegati ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale adottato da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") il 15 settembre 2014 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti AIM Italia").

PREMESSA

In applicazione del combinato disposto degli articoli 11, 17 e 31 del Regolamento Emittenti AIM Italia, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 30 luglio 2015, ha approvato la presente procedura per la identificazione dei soggetti rilevanti e la comunicazione delle operazioni da essi effettuate, anche per interposta persona, aventi ad oggetto azioni della Società o altri strumenti finanziari ad esse collegate (la "Procedura").

La presente Procedura entra in vigore a far tempo dalla sua approvazione.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato della Società sono stati autorizzati, in via fra loro disgiunta, con la delibera del 30 luglio 2015, ad apportare alla presente Procedura le modifiche ed integrazioni che si rendessero necessarie a seguito di provvedimenti di legge e/o regolamentari ovvero ancora le modifiche ed integrazioni richieste da Borsa Italiana.

Articolo I. DEFINIZIONI

1.1 Ai fini della presente Procedura, i termini e le espressioni in maiuscolo hanno il significato qui di seguito indicato:

"AIM Italia" indica l'AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana.

"Azioni" indica le azioni della Società.

"Borsa Italiana" indica Borsa Italiana S.p.A..

"Collegio Sindacale" indica il collegio sindacale della Società di volta in volta in carica.

"Comunicazione Internal Dealing" indica la comunicazione dovuta ai sensi della presente Procedura.

"Consiglio di Amministrazione" indica il consiglio di amministrazione della Società di volta in volta in carica.

"Controllate" indica le società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359 cod. civ..

"Data di Esecuzione" indica, con riferimento a ciascuna Operazione Rilevante, il giorno in cui:

a) è stato perfezionato il contratto di acquisto, vendita o scambio, anche a titolo gratuito, o di prestito titoli o riporto;

b) è stata eseguita l'assegnazione degli Strumenti Finanziari spettanti a seguito dell'esercizio di quelli, anche non quotati, che attribuiscono il diritto di sottoscrivere, acquistare o vendere Azioni, nonché dell'esercizio della facoltà di conversione connessa a obbligazioni convertibili, anche cum warrant;

c) è stata eseguita l'assegnazione di Strumenti Finanziari a seguito dell'esecuzione di operazioni sul capitale.

"Gruppo" indica la Società e le sue Controllate.

"Informazione Privilegiata" indica ogni informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica e che riguarda direttamente la Società, le sue Controllate o i suoi Strumenti Finanziari che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi degli Strumenti Finanziari.

"Operazioni Rilevanti" indica le seguenti operazioni:

a) qualunque cambiamento del numero di Strumenti Finanziari detenuti da un Soggetto Rilevante e/o da una Persona Strettamente Collegata, inclusi:

(i) qualsiasi vendita o acquisto o qualsiasi accordo per la vendita o l'acquisto di Strumenti Finanziari;

(ii) l'attribuzione o l'accettazione da parte di un Soggetto Rilevante di qualunque opzione avente ad oggetto gli Strumenti Finanziari o aventi ad oggetto qualsiasi altro diritto o obbligo, presente o futuro, sottoposto a condizione o incondizionato, di acquistare o disporre di Strumenti Finanziari;

(iii) l'acquisto, vendita, esercizio o il mancato esercizio di, o qualunque atto di disposizione avente ad oggetto tali opzioni, diritti o obblighi nei confronti di Strumenti Finanziari;

(iv) atti di disposizione tra i Soggetti Rilevanti e/o Dipendenti Rilevanti¹ della Società;

¹ "Dipendente Rilevante" indica qualunque dipendente della Società o di sue Controllate o controllanti che, insieme con Persone Strettamente Collegate allo stesso di cui alla lettera a) della definizione, "Persone Strettamente Collegate"

(v) operazioni fuori dal mercato AIM Italia;

(vi) trasferimenti a titolo gratuito;

(vii) operazioni di acquisto dalla, e/o di vendita alla, Società di qualsiasi azione proprie della stessa;

b) l'acquisto, cessione o rinuncia (in tutto o in parte) di un Prodotto Finanziario Collegato, ove esistente, da parte di un Soggetto Rilevante e/o da parte di una Persona Strettamente Collegata;

il cui importo complessivo sia uguale o superiore ad Euro 50.000 (cinquantamila) entro la fine dell'anno solare, precisandosi che, ai fini del calcolo di tale importo:

a) il valore delle operazioni va computato in valore assoluto, sommandosi le operazioni di segno positivo a quelle di segno negativo, a prescindere dalla tipologia dello strumento finanziario oggetto dell'operazione;

b) il valore delle operazioni aventi ad oggetto gli strumenti finanziari derivati indicati dall'articolo 1, comma 3, del TUF, va computato con riferimento al cd. "controvalore nozionale", calcolato come il prodotto tra il numero delle azioni controllate dallo strumento ed il prezzo ufficiale dell'attività sottostante, rilevato alla data dell'operazione;

c) il valore delle operazioni va computato sommando le operazioni effettuate per conto di ciascun Soggetto Rilevante e le operazioni effettuate per conto delle Persone Strettamente Collegate a tale Soggetto Rilevante.

"Persona Strettamente Collegata" indica il coniuge non separato legalmente, i figli, anche del coniuge, a carico e, se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini dei Soggetti Rilevanti;

"Procedura" indica la presente Procedura Internal Dealing.

"Prodotto Finanziario Collegato" indica ogni prodotto finanziario il cui valore è in tutto o in parte determinato, direttamente o indirettamente, in relazione al prezzo di uno Strumento Finanziario.

"Regolamento Emittenti AIM Italia" indica il Regolamento Emittenti AIM Italia adottato da Borsa Italiana, come pro tempore vigente.

"Società" indica Lu-Ve S.p.A..

"Soggetto Preposto" indica il soggetto indicato al successivo articolo 3.

"Soggetti Rilevanti" indica:

a) i componenti del Consiglio di Amministrazione;
b) i soggetti che svolgono le funzioni di cui alla lettera a) che precede in una Controllata.

"Strumenti Finanziari" indica le Azioni e gli altri strumenti finanziari della Società ammessi alle negoziazioni sull'AIM Italia.

Articolo II. OBBLIGHI INFORMATIVI

2.1 I Soggetti Rilevanti devono a comunicare alla Società le Operazioni Rilevanti. Si precisa che sono soggette all'obbligo di comunicazione sia le Operazioni Rilevanti compiute da ciascun Soggetto Rilevante, sia le Operazioni Rilevanti compiute dalle Persone Strettamente Collegate.

2.2 Non sono soggette agli obblighi informativi di cui alla presente Procedura:

possiede, con riferimento a ciascuna categoria di Strumenti Finanziari, una percentuale pari o superiore allo 0,5% di detta categoria di Strumenti Finanziari.

a) le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di Strumenti Finanziari compiute dai Soggetti Rilevanti il cui importo complessivo non raggiunga i 50.000 (cinquantamila) Euro nel periodo di dodici mesi rilevante, fermo restando che, superato il predetto limite, il Soggetto Rilevante dovrà comunicare le eventuali operazioni già effettuate, personalmente o da Persone Strettamente Collegate e ogni operazione successiva al superamento di detto limite;

b) le operazioni effettuate dalla Società e da società da essa controllate;

c) l'assegnazione a titolo gratuito di azioni o di opzioni per l'acquisto o la sottoscrizione di Azioni o Strumenti Finanziari collegati alle Azioni;

d) l'esercizio di diritti di acquisto o sottoscrizione di Azioni o Strumenti Finanziari collegati alle Azioni derivanti da piani di stock option.

2.3 I Soggetti Rilevanti effettuano la Comunicazione Internal Dealing al Soggetto Preposto entro il giorno di mercato aperto successivo alla Data di Esecuzione dell'Operazione Rilevante da parte del Soggetto Rilevante e/o della Persona Strettamente Collegata.

2.4 Le Comunicazioni Internal Dealing devono contenere le seguenti informazioni:

a) identità del Soggetto Rilevante coinvolto;
b) data in cui la Società è stata informata;
c) Data di Esecuzione;
d) prezzo, ammontare e categoria degli Strumenti Finanziari interessati;
e) natura dell'Operazione Rilevante;
f) natura ed entità della partecipazione del Soggetto Rilevante nell'Operazione Rilevante;

g) ove l'Operazione Rilevante riguardi uno Strumento Finanziario diverso dalle Azioni, informazioni dettagliate sulla natura dell'esposizione.

2.5 Le Comunicazioni Internal Dealing sono trasmesse al Soggetto Preposto unicamente:

a) tramite lettera raccomandata con ricevuta di ritorno all'indirizzo: Lu-Ve S.p.A., via Caduti della Liberazione n. 53, 21040 Uboldo (Varese), att.ne: Responsabile Affari Legali e Societari;

b) tramite e-mail con conferma di lettura all'indirizzo: [email protected], avente ad oggetto "Comunicazione Internal Dealing".

2.6 La Società, dopo aver informato il Nomad, comunica al pubblico senza indugio e comunque entro il terzo giorno di mercato aperto successivo alla data di ricezione della Comunicazione Internal Dealing da parte dei Soggetti Rilevanti - mediante l'invio di un avviso tramite il Sistema di Diffusione delle Informazioni Regolamentate (SDIR) nominato dalla Società e mediante pubblicazione sul proprio sito web, in ossequio a quanto previsto dagli articoli 17 e 26 del Regolamento Emittenti AIM Italia - le informazioni relative ad ogni Operazione effettuata da un Soggetto Rilevante fornendo le informazioni (ove disponibili) indicate al paragrafo 2.3.

Articolo III. SOGGETTO PREPOSTO

3.1 Il Soggetto Preposto è incaricato del ricevimento, della gestione, della comunicazione e della diffusione al mercato delle informazioni di cui alla presente Procedura, nonché all'aggiornamento dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Collegate.

3.2 Il Soggetto Preposto:

a) vigila sulla corretta applicazione della presente Procedura;

b) analizza il mantenimento nel corso del tempo dei requisiti di solidità e funzionalità della presente Procedura;

c) cura l'aggiornamento della presente Procedura;

d) riceve le informazioni trasmesse dai Soggetti Rilevanti ai sensi della presente Procedura;

e) gestisce le informazioni inviate dai Soggetti Rilevanti, ivi compresa la conservazione in apposito archivio;

f) comunica le informazioni al Nomad e a Borsa Italiana e le mette a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di cui alla Procedura;

g) informa i Soggetti Rilevanti in ordine all'adozione della Procedura, alle sue modifiche e integrazioni.

3.3 Il Soggetto Preposto è il Responsabile Affari Legali e Societari.

Articolo IV. VIOLAZIONI E SANZIONI

4.1 L'inosservanza, da parte dei Soggetti Rilevanti, delle disposizioni della presente Procedura, che dovessero determinare un inadempimento, da parte della Società, delle disposizioni del Regolamento Emittenti AIM Italia può comportare l'applicazione, nei confronti della stessa Società, di sanzioni di varia natura (richiamo privato, applicazione di una sanzione pecuniaria, revoca dell'ammissione delle Azioni all'AIM Italia, pubblicazione del provvedimento di applicazione della sanzione pecuniaria).

4.2 Nel caso in cui, per violazione delle disposizioni in materia di informativa societaria conseguenti all'inosservanza dei principi stabiliti dalla presente Procedura o dalle norme di legge o regolamentari applicabili, la Società o una Controllata dovesse incorrere in sanzioni pecuniarie, la Società provvederà anche ad agire in via di rivalsa nei confronti dei responsabili di tali violazioni, al fine di ottenere il rimborso degli oneri relativi al pagamento di dette sanzioni.

4.3 In ogni caso, la violazione delle disposizioni della presente Procedura, anche ove non si traduca in un comportamento direttamente sanzionato dall'Autorità Giudiziaria o da Borsa Italiana S.p.A., può costituire un grave danno per la Società, anche in termini di immagine, con importanti conseguenze sul piano economico e finanziario. La violazione, pertanto, implica la possibilità, per la Società, di richiedere all'autore il risarcimento dei danni subiti dalla Società e dalle Controllate.

4.4 Nel caso in cui la violazione sia stata commessa da un amministratore, questi non potrà partecipare alla deliberazione in merito alle sanzioni. Se alla violazione ha preso parte la maggioranza del Consiglio di Amministrazione, l'organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti sarà il Collegio Sindacale.

4.5 Se la violazione è stata commessa da un dipendente, ciò può configurare illecito disciplinare e, nei casi più gravi, può dare luogo a licenziamento.

Articolo V. DISPOSIZIONI FINALI

5.1 Il Soggetto Preposto, invia la presente Procedura in duplice copia a ogni Soggetto Rilevante.

5.2 Ogni Soggetto Rilevante è tenuto a:

a) restituire, firmata per ricevuta e accettazione, copia della presente Procedura;
b) ottemperare alle disposizioni in esso contenute;
c) rivolgersi al Soggetto Preposto in caso di necessità di chiarimenti sulle modalità di sua applicazione.

d) informare le Persone a sé Strettamente Collegate circa condizioni, modalità e termini in base ai quali le stesse sono tenute agli obblighi di comunicazione di cui alla Procedura;

e) fornire alla Società l'elenco delle Persone a sé Strettamente Collegate, come indicato nella lettera di accettazione sub Allegato A, e comunicare tempestivamente alla Società eventuali variazioni di detto elenco, con apposita dichiarazione consegnata al Soggetto Preposto, che provvede alla conservazione di detto elenco in apposito archivio;

5.3 Ogni adempimento, obbligo, onere e/o formalità relativi o connessi al rispetto della Procedura da parte delle Persone Strettamente Collegate al Soggetto Rilevante, incluse le relative responsabilità, restano esclusivamente di competenza e/o a carico di ciascun Soggetto Rilevante interessato.

Articolo VI. TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

6.1 Per le finalità di cui alla presente Procedura, la Società può essere tenuta a trattare determinati dati personali delle Persone Rilevanti. Le Persone Rilevanti sono, pertanto, tenute ad esprimere il consenso al trattamento dei rispettivi dati personali, da parte della Società ovvero di responsabili e/o incaricati dalla stessa designati, ai sensi e nei termini del D.Lgs 196/2003 e successive modifiche, essendo edotte, ai sensi della presente procedura, di quanto segue:

a) i dati raccolti saranno trattati in formato cartaceo ed elettronico esclusivamente ai fini degli adempimenti richiesti dalla normativa internal dealing pro tempore vigente;

b) la natura obbligatoria del conferimento dei dati;

c) i soggetti o le categorie di soggetti ai quali i dati possono essere comunicati e l'ambito di diffusione dei dati medesimi, ai sensi dell'art. 3.2 lett. f);

d) i diritti di cui all'articolo 7 del D.lgs 196/2003;
e) che il titolare dei dati è Lu-Ve S.p.A., con sede in Varese, via Vittorio Veneto n. 11.

6.2 Con la consegna al Soggetto Preposto della lettera di accettazione di cui all'Allegato A si reputa validamente espresso il consenso ai sensi e per i fini del D.Lgs 196/2003.

Articolo VII. ENTRATA IN VIGORE DELLA PROCEDURA

La presente Procedura entra in vigore a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sull'AIM Italia.

Allegato A

ACCETTAZIONE DEL DOCUMENTO IDENTIFICATIVO DELLE PROCEDURE INERENTI AD OPERAZIONI RILEVANTI EFFETTUATE DA SOGGETTI RILEVANTI

Il sottoscritto ________________________________,

residente in ________________________________,

nella sua qualità di ________________________________,

________________________________

________________________________ ________________________________ ________________________________ ________________________________ ________________________________;

preso atto di essere incluso nel novero dei Soggetti Rilevanti ai sensi della Procedura di Internal Dealing di Lu-Ve S.p.A. ("Procedura")

DICHIARA ED ATTESTA

di aver ricevuto copia della documentazione in epigrafe, di averne preso visione e accettarne integralmente e senza riserve i contenuti;
indica i seguenti recapiti personali agli effetti della Procedura:
indica i seguenti nominativi delle Persone Strettamente Collegate:
si impegna a comunicare al Soggetto Preposto le Operazioni Rilevanti come definite nella Procedura, con le modalità e nei termini stabiliti dalla stessa Procedura;
per proprio conto e sotto la propria responsabilità, autorizza la Società ad effettuare le prescritte comunicazioni a Borsa Italiana S.p.A. e diffonderne il contenuto al pubblico nei termini e con le modalità di cui alla Procedura

ACCONSENTE

ai sensi e per gli effetti del Lgs. 196/2003, al trattamento dei dati personali contenuti nel presente modulo da parte della Società per le finalità di cui all'informativa prevista dall'articolo VI della Procedura e a far quanto in proprio potere per fare prestare il consenso al trattamento dei dati personali dalle Persone Strettamente Collegate.

, il

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