M&A Activity • Aug 4, 2015
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Il presente documento si propone di fornire le prescritte informazioni circa la proposta di fusione per incorporazione della "OTO Melara S.p.A." (in appresso anche "Società Incorporanda" o "OTO Melara") nella "FINMECCANICA per azioni" "Società Società $(in$ appresso anche Incorporante" o "Finmeccanica").
Il capitale sociale della Società Incorporanda è interamente posseduto dalla Società Incorporante e tale assetto societario rimarrà invariato fino all'esito della fusione (in appresso anche "Fusione") di cui al presente progetto.
In attuazione del nuovo Modello Organizzativo del Gruppo Finmeccanica definito nel corso del 2014, la Capogruppo Finmeccanica ha avviato un processo di riorganizzazione diretta a concentrare in capo alla medesima il coordinamento e la gestione delle attività operative delle società del Gruppo rientranti nel core business Aerospazio, Difesa e Sicurezza.
In particolare, le attività delle società del core business Aerospazio, Difesa e Sicurezza partecipate al 100% da Finmeccanica (Selex ES, Alenia Aermacchi, AgustaWestland, WHITEHEAD Sistemi Subacquei e OTO Melara) saranno esercitate dalla stessa Finmeccanica attraverso proprie specifiche divisioni, coordinate dai settori. Le attività delle società non detenute interamente o per le quali vigono specifiche regole di governance saranno gestite e coordinate, sempre da Finmeccanica, direttamente attraverso i settori.
L'adozione della nuova struttura organizzativa consentirà di realizzare una più efficiente ed efficace operatività delle attività industriali del Gruppo.
In tale processo si inserisce la Fusione che, anche ai fini e per gli effetti del dettato dell'art. 2497 ter c.c., risulta motivata dall'esigenza manifestata dalla Capogruppo Finmeccanica di dare attuazione al predetto nuovo Modello Organizzativo del Gruppo. La concentrazione in Finmeccanica delle attività delle società italiane operanti nel settore dell'Aerospazio, Difesa e Sicurezza partecipate al 100% da Finmeccanica (Selex ES S.p.A., Alenia Aermacchi S.p.A., AgustaWestland S.p.A., WHITEHEAD Sistemi Subacquei S.p.A. e OTO Melara S.p.A.), da attuarsi mediante scissione parziale o fusione, rappresenta un tassello fondamentale del nuovo assetto organizzativo.
La scelta di operare mediante la Fusione appare la migliore soluzione giuridica ed economica in quanto essa risponde alle sopra esposte esigenze e
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consentirà, quindi, di trasferire tutte le attività della Società Incorporanda nella Società Incorporante.
La Fusione di OTO Melara (Società Incorporanda) in Finmeccanica (Società Incorporante) si inserisce in un più ampio quadro di asset allocation del patrimonio delle società del Gruppo sopra menzionate attuata mediante una serie di operazioni di scissione e/o fusione infragruppo, da effettuarsi in sostanziale contemporaneità.
Poiché il capitale sociale della OTO Melara è interamente detenuto dalla Finmeccanica - e tale assetto proprietario verrà mantenuto fino alla data di efficacia della Fusione - ai sensi dell'art. 2505 c.c. sono indicate nel presente progetto di fusione le sole informazioni di cui ai numeri 1), 2), 6), 7) e 8) del primo comma dell'art. 2501 ter c.c.. Sempre ai sensi dell'articolo 2505 c.c. non si è reso necessario redigere la relazione di congruità sul rapporto di cambio ex art. 2501-sexies c.c. (non essendo prevista né consentita alcuna distribuzione di capitale della Società Incorporante).
Il presente progetto di fusione è stato redatto con riferimento alle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2015 delle società partecipanti alla Fusione, chiuse con netto patrimoniale positivo.
All'esito della Fusione, che è previsto sia effettuata in continuità dei valori contabili, si procederà all'annullamento del capitale della Società Incorporanda.
La Fusione si realizza all'interno del Gruppo Finmeccanica operante in settori soggetti alla disciplina di cui al D.L. 15 marzo 2012 n. 21 convertito in L. 11 maggio 2012 n. 56 ed ai relativi regolamenti di attuazione; pertanto la Fusione sarà attuata nel rispetto della normativa sopra citata.
Si precisa che con riguardo alla Società Incorporante la delibera di fusione ex art. 2502 c.c. sarà adottata dal consiglio di amministrazione della stessa in luogo dell'assemblea straordinaria come consentito dall'art. 24.1 del proprio statuto sociale.
"OTO Melara S.p.A." (società con socio unico, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "FINMECCANICA - Società per azioni"), con sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, capitale sociale Euro 92.307.722.00 interamente versato, R.E.A. n. RM-998200, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma e codice fiscale 01125920114, PEC [email protected].
"FINMECCANICA - Società per azioni", con sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, capitale sociale Euro 2.543.861.738,00 interamente versato, R.E.A. n. RM - 7031, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma e codice fiscale 00401990585 PEC [email protected].
La Società Incorporante "FINMECCANICA - Società per azioni" è stata costituita con atto per Notaio Giuseppe Capitani di Livorno in data 20 giugno 1897 Rep. 9244 con la denominazione di "Società delle miniere di mercurio del Monte Amiata".
Con delibera assembleare del 6 agosto 1917 a rogito del Dott. Teodoro Valagussa coadiutore del Notaio Pietro Allocchio di Castano Rep. 2436 la società ha modificato la propria denominazione in "Monte Amiata Società Anonima Mineraria".
Con delibera assembleare del 19 dicembre 1949 la società ha adeguato il proprio statuto alle disposizioni del nuovo codice civile adottando la denominazione sociale "Monte Amiata - Società Mineraria per Azioni".
Con delibera assembleare del 29 marzo 1974 a rogito del Notaio Alfredo Bandini di Olevano Romano Rep. 88900 la società ha modificato la propria denominazione in "Società Immobiliare e Finanziaria per Azioni (SIFA)".
Con delibera assembleare del 30 aprile 1985 a rogito del Notaio Paolo Castellini di Roma Rep. 12777 la società ha adottato la denominazione di "Società Immobiliare e Finanziaria per Azioni - SIFA".
Con atto per Notaio Ignazio de Franchis del 20 ottobre 1992 Rep. 36151/7404 la "Società Immobiliare e Finanziaria per Azioni -- SIFA" ha incorporato la "FINMECCANICA - Società Finanziaria per Azioni" ed ha contestualmente modificato la propria denominazione nell'attuale "FINMECCANICA - Società per azioni".
Poiché non è prevista alcuna assegnazione di capitale della Società Incorporante ai sensi dell'art. 2504 ter c.c. e poiché l'oggetto sociale di questa già comprende quello della Società Incorporanda, lo statuto della Società Incorporante non subirà modificazioni in dipendenza della Fusione.
Si allegano rispettivamente sotto le lettere "A" e "B" l'atto costitutivo della citata Società Incorporante e lo statuto vigente della stessa.
Poiché la Società Incorporante è l'unico socio della Società Incorporanda, non è prevista alcuna assegnazione di capitale della Società Incorporante ai sensi dell'art. 2504 ter c.c.; dunque non è previsto alcun rapporto di cambio.
Per le modalità sopra esposte con cui verrà attuata la Fusione non è previsto alcun conquaglio in denaro.
All'esito della Fusione si procederà all'annullamento della intera partecipazione detenuta dalla Società Incorporante nella Società Incorporanda rappresentata da n. 92.307.722 azioni del valore nominale di Euro 1,00 cadauna.
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Non è riportata nel presente progetto di fusione l'indicazione di cui al n. 5) del primo comma dell'art. 2501 ter c.c. perché come sopra precisato non si fa luogo ad assegnazione di azioni della Società Incorporante.
La Fusione avrà effetto, anche ai fini contabili e fiscali dal 1 gennaio 2016.
Qualora l'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 bis c.c. dovesse intervenire successivamente al 1 gennaio 2016, la Fusione avrà effetto dal primo giorno del mese successivo a detta ultima iscrizione; in tal caso, ai fini contabili e fiscali la Fusione avrà comunque effetto dal 1 gennaio 2016.
Non sussistono presso le società partecipanti particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni, sicché non sussiste la necessità di stabilirne il relativo trattamento.
Non si propongono vantaggi o benefici particolari a favore degli Amministratori delle società partecipanti alla Fusione.
"OTO Melara S.p.A." L'AMMINISTRATORE DELLEATO 27872101 CODRESI
"FINMECCANICA - Società per azioni" Presidente (Giovanni De Gemaro)
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